东安动力_关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕472号
───────────────关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、国金证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件
进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案根据申报材料，1）本次发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，发行价格为5.52元/股，中国长安认购总
1额4000万元，福田汽车认购总额35000万元。2）本次募集资
金中4000万元将用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，东安汽发的另外两名股东中国长安及哈飞工业不参与东安汽发本次增资。3）本次发行完成后，福田汽车将持有公司11.61%的股份，为公司第二大股东，并将向公司提名1名董事候选人；
2019年以来，福田汽车持续为东安动力商用车汽油机第一大客户，销量占公司商用车发动机销量的30%以上。4）2023年2月
28日公司公告本次再融资预案，同日公司董事会审议通过，同意
公司对福田汽车在北京产权交易所挂牌转让的所持北京智悦60%
股权进行摘牌，价格为人民币34227.84万元，福田汽车认购增发股份与公司摘牌北京智悦60%股权属于一揽子交易。
请发行人说明：（1）发行对象的认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，本次发行股票定价的依据、计算过程，发行对象的股份锁定期等是否符合相关规则要求；（2）公司向东
安汽发增资偿还专项债务的背景，少数股东不参与增资的原因及合理性，结合增资价格进一步分析是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（3）福田汽车的经营情况、市场地位，是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，提升上市公司治理水平的具体措施；（4）结合福田汽车已是公司商用车汽油机第
一大客户的情况、报告期内公司对其销售的变动情况等，进一步说明福田汽车是否能为公司提供显著超过已有业务合作范围的
战略资源，显著提升公司盈利能力或推动实现公司销售业绩大幅
2提升的具体方式、依据及预期效果；（5）本次向福田汽车发行股
份的同时摘牌福田汽车持有北京智悦60%股权的主要考虑，取得北京智悦股权是否为本次发行股份的前置条件，是否实质构成向福田汽车发行股份购买资产。
请保荐机构及发行人律师：（1）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见；
（2）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条对问题
（2）进行核查并发表明确意见；（3）逐项核查福田汽车是否符
合《证券期货法律适用意见第18号》中关于战略投资者的基本
要求并发表明确意见；（4）对其余问题进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模根据申报材料，1）报告期末，发行人货币资金为197077.39万元，一年内到期的非流动资产为54129.78万元，公司预计未来现金支出包括北京智悦技改、新基地建设等项目。2）本次募集资金拟使用35000.00万元补充上市公司流动资金，公司未来三年预测的营业收入增长率为10%。
请发行人说明：（1）北京智悦技改、新基地建设等货币资金
支出的确定依据及合理性，未来营业收入增长率的具体预测过程及依据；（2）结合公司现有资金余额、资金用途、资金缺口和未
来现金流入金额等，说明本次补充流动资金规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18
号》第5条进行核查并发表明确意见。
33.关于公司业务与经营情况
3.1根据申报材料，1）2022年度、2023年第一季度，公司营业收入同比分别下降12.43%、32.07%。2）2022年度公司非经常性损益金额较大，主要系计入当期损益的政府补助金额较大，
2022年度扣非后归母净利润同比下降92.17%，2023年第一季度公司亏损1170.51万元、扣非后亏损1494.94万元。3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.88%、9.82%、8.89%和6.57%，呈下降趋势。4）报告期内，公司经营活动现金流净额分别为121890.97万元、47145.47万元、38069.52万元和-435.95万元，
与净利润差异较大。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况，市场竞争格局，公司生产经营情况，收入构成及主要原材料、产品价格变动等，说明公司最近一年及一期营业收入、归母净利润、扣非后归母净利
润波动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响；（2）量化分析公司主要
产品的毛利率波动原因，以及公司的应对措施；（3）结合报告期内非经常性损益金额较大的情形，说明公司归母净利润增长是否主要来源于政府补助、整体盈利能力是否对政府补助存在重大依赖，相关政府补助是否具有可持续性，并结合实际情况完善相关风险提示；（4）使用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相符。
3.2根据申报材料，1）报告期内，公司变速器产能利用率分
4别为16.91%、29.57%、54.54%和59.61%，公司发动机产能利用
率报告期内低于80.80%，产能利用率报告期内均未达到饱和状态。2）报告期内，公司应收账款账面价值分别为93800.93万元、
79119.58万元、64927.74万元和68008.43万元，2年以上的应收账款坏账计提比例低于行业平均水平。3）报告期内，公司存货账面价值分别为73314.06万元、85906.72万元、73179.69万元和77196.54万元。4）最近一期末，公司应付股利账面价值为
49687.68万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司主要产品的产能利用率
波动及未达到饱和状态的原因，相应的生产设备及固定资产是否存在减值迹象，是否足额计提了相应的减值准备；（2）结合应收账款回款情况、客户资信等，说明公司坏账准备计提是否充分，并测算按行业平均水平计提坏账时对报告期内公司经营业绩的影响；（3）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分；（4）报告期内公司应付股利金额较大的原因，是否符合公司章程关于股息分配的相关规定，应付股利的期后支付情况。
3.3根据申报材料，1）报告期各期，公司研发费用分别为
16336.91万元、17599.03万元、18152.91万元和3464.03万元，主要包括职工薪酬、折旧与摊销、材料费等。2）报告期内，公司研发费用资本化金额相应增加使得无形资产和开发支出增加。
请发行人说明：（1）研发人员的界定标准，报告期内公司研发人员数量、平均薪酬、研发费用率等情况，与同行业可比公司
5的对比情况及差异原因；（2）研发费用明细中，其他项目核算的
具体内容，报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性；（3）结合公司研发投入的资本化政策，说明公司报告期内研发投入的资本化金额、时点及确认依据，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》相关规定，与公司历史情况及同行业可比公司是否存在差异。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。
4.关于同业竞争根据申报材料，1）发行人主要从事汽车发动机、变速器及其他零部件的生产、销售及其相关服务，与控股股东中国长安、实际控制人兵装集团及其控制的其他企业在业务范围上存在一定的重合情形，分别为长安汽车、重庆青山。2）长安汽车主要经营整车制造和销售业务，其生产的发动机全部用于自身的整车制造，基本不对外进行销售，与发行人不形成现实的同业竞争。3）重庆青山的主营业务为变速器的制造、销售，其主要销售对象为长安汽车，用于长安汽车的整车制造，仅少量对外销售，与发行人不形成现实的同业竞争。4）为避免产生同业竞争，公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团出具了避免同业竞争承诺函。
5）本次发行对象福田汽车主营业务为轻型卡车、中型卡车、重
型卡车、轻型客车、大中型客车等整车及核心零部件的研发、生产和销售。
请发行人说明：（1）长安汽车、重庆青山等公司具体经营情
6况和主要产品，认定与公司不形成现实的同业竞争的理由是否充
分、合理，是否存在其他可能潜在构成同业竞争情形；（2）公司股东方避免同业竞争相关承诺的履行情况，本次募投项目实施是否将新增同业竞争。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类
第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
5.关于关联交易根据申报材料，1）报告期内，公司向关联方采购主要为发动机及变速器相关的零部件，采购金额分别为41803.94万元、
68577.71万元、58792.23万元、8705.71万元；公司向长安汽
车、福田汽车和华孚机械等关联方销售主营产品汽车发动机和变
速箱及零部件，销售金额分别为323487.76万元、331384.24万元、231793.62万元、52964.51万元。2）公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》，兵装财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
请发行人说明：（1）结合关联交易具体内容、交易占比、价
格确定方式及公允性、决策程序及信息披露合规性等，说明报告期内公司关联交易的必要性及合理性，公司是否对关联方存在依
赖；（2）报告期各期，公司在兵装财务公司日均存款及贷款的金
额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用受限、
7自动归集、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况；（3）
本次募投项目实施是否将新增显失公平的关联交易。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司交易性金融资产金额为123.87万元。2）公司长期股权投资账面价值为
2748.89万元，公司共有1家参股公司。
请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存
在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18
号》第1条进行核查并发表明确意见。
8请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月十日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年07月10日印发
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