ST泰禾:关于转让子公司股权的公告

证券代码：000732 证券简称：ST泰禾 公告编号：2023-050
泰禾集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及除董事陈基华外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”或“丁方”）及其子
公司福州美鸿林业有限公司（以下简称“美鸿林业”或“乙方”）、福建泰信置业有限公司（为泰禾香山湾项目公司，以下简称“泰信置业”或“目标公司”、“丙方”）与兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托·筑地 TZ004（福建泰信）资产服务信托”，以下简称“兴业信托”或“甲方”）拟于近日签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）：
公司开发的“泰禾香山湾”项目陷入债务困境，已逾期向购房者交付。泰信置业2022年度经审计所有者权益为-33566.59万元，净利润为-1534.90万元（基本财务数据详见本公告“三、交易标的基本情况”部分）的基础上，综合考虑目
标公司现状，为了实现“泰禾香山湾”项目的风险化解、保交楼、化解存量债务等合同目的。经各方商议，拟由兴业信托按本协议约定条件人民币【壹仟元整】（小写￥【1000.00】元）收购乙方持有的目标公司100%股权，并在股权交割后主导目标公司的后续开发运营，推进“泰禾香山湾”项目的复工复产和建设交付，并解决丙方及其关联方在兴业信托存续债务的问题。本次股权转让事项已经公司
第十届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易前，公司通过美鸿林业间接持有泰信置业100%股权，交易完成后，公司不再直接或间接持有泰信置业股权，泰信置业不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托·筑地 TZ004（福建泰信）资产服务信托”）
类型：其他有限责任公司
1统一社会信用代码：91350000746388419C
注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场23、25、26楼
法定代表人：沈卫群
注册资本：1000000万人民币
成立日期：2003年3月18日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：兴业信托的控股股东为兴业银行股份有限公司（持有兴业信托
73%股权）。
主要财务数据：截至2022年12月31日，兴业信托总资产为6488103.36万元，所有者权益为2254804.77万元，2022年度实现营业收入38440.64万元，净利润为15332.60万元。
兴业信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，兴业信托不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
资产名称：福建泰信置业有限公司
类别：100%股权
权属：
1）2019年6月14日，乙方与甲方签订编号为CIIT[20190143]GQZY的《股权质押合同》，乙方将其持有的目标公司100%股权（对应的出资额1000万元人民币）质押给兴业信托，为目标公司在编号CIIT[20190143]XTDK《兴业信托·致地A043（香山湾）集合资金信托计划》项下的主债务提供质押担保。截至本协议签署日，该股权质押登记仍合法有效。
22）因原告漳州嘉广企业管理有限公司与被告福州美鸿林业有限公司、泰禾
集团股份有限公司股权转让合同纠纷一案，福州市中级人民法院已冻结被申请人福州美鸿林业有限公司持有的福建泰信置业有限公司价值1000万元的股权，冻结期限为2021年7月21日至2024年7月21日。
3）因原告上海茗淼企业管理有限公司与被告福州美鸿林业有限公司、泰禾
集团股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，厦门市中级人民法院已冻结被申请人福州美鸿林业有限公司持有的福建泰信置业有限公司价值1000万
元的股权，冻结期限为2021年8月16日至2024年8月16日。
2、福建泰信置业有限公司基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350623MA2YEDBX3J
注册地址：福建省漳州市漳浦县前亭镇后蔡村秀岛西路一号
法定代表人：王元元
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年7月20日
经营范围：房地产开发经营；物业服务；房地产中介服务；市政道路工程；
土木工程；建筑装饰工程的设计、施工；建筑物拆除服务；建材批发。
交易前后股东情况：
交易前交易后股东名称出资金额出资金额持股比例持股比例（万元）（万元）
美鸿林业1000100%00%
兴业信托00%1000100%
基本财务数据：
单位：人民币万元
2023年3月31日2022年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额668827.33675502.73
负债总额702358.07709069.32
所有者权益-33530.74-33566.59
应收账款--
其他应收款199794.01199736.37
2023年1-3月2022年1-12月（未经审计）（经审计）
营业收入--
3营业利润-47.59-213.26
净利润-35.85-1534.90
经营活动产生的现金流量净额241.42283.89或有事项涉及的总额（包括担1412.841412.84保、诉讼与仲裁事项）
3、其他情况说明
（1）经核查，泰信置业属于失信被执行人，涉案金额约为4880.7万元人民币。该情况对本次股权转让不构成实际影响，公司将持续关注泰信置业的失信被执行情况。
（2）该标的公司与上市公司存在经营性资金往来余额11.65亿，根据股权
转让协议，上市公对该债务进行豁免。除上述情况外，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司自身的相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。公司不存在为拟出售股权的标的公司提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
（3）本次出售公司股权后将导致上市公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容泰禾香山湾项目股权转让协议的主要内容甲方：兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托·筑地 TZ004（福建泰信）资产服务信托”）
乙方：福州美鸿林业有限公司丙方（目标公司）：福建泰信置业有限公司
丁方：泰禾集团股份有限公司
（一）转让标的
目标公司注册资本为1000万元人民币，乙方持有的目标公司100%股权对应的出资额为1000万元人民币乙方将所持有的目标公司100%的股权及股权项下
的全部权益转让给甲方（简称“转让标的”或“标的股权”）。
（二）股权转让价款甲方取得符合本协议约定的转让标的界定条件的标的股权及其项下所有权益的交易对价，即股权转让价款总额为人民币【壹仟元整】（小写￥【1000.00】元）。
（三）股权转让价款的支付
4本协议约定的股权过户登记完成之日（在本协议中简称为“交割日”）起十日内，甲方应将股权转让款汇入乙方指定的银行账户。
（四）本次交易还需经过公司的审议程序
本次股权转让事项已经过公司第十届董事会第四次会议审议通过，因该事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
1.关于兴业信托存量债权处理的特别约定
（1）截至本协议签署日，目标公司尚欠兴业信托两笔金融负债，具体为：
A. 兴业信托在 CIIT[20190143]XTDK 信托贷款合同项下通过“兴业信托·致地A043（香山湾）集合资金信托计划”向目标公司发放的本金人民币 5.8 亿元的信托贷款；B. 兴业信托在 CIIT[20190551]XTDK 信托贷款合同项下通过“兴业信托·致地 A068（东二环广场）集合资金信托计划”向目标公司发放的本金人民
币6.86亿元的信托贷款。以上两笔存量债务（以下简称“存量债务”）截至本协议签署日均未清偿。
（2）各方同意，因目标公司及香山湾项目在本协议股权转让完成后将由甲
方负责主导开发运营，自股权交割日起，目标公司作为债务人仍应继续按照贷款合同及本协议约定偿还兴业信托前述债权，目标公司名下原抵押物及其他抵押担保主体继续为前述债权提供抵押担保，但基于本次股权交易安排，兴业信托同意前述两笔债权自股权交割日起不再计取利息、违约金及罚息等除贷款本金以外的费用。
（3）各方同意，甲方成为目标公司股东并实际就“泰禾香山湾项目”进行
开发运营且完成相关保交楼事项（以届时目标公司向购房业主发出交付通知为准）之前，项目全部资金应专项优先用于保交楼事项，除本协议另有约定外，项目建设支出费用之外的其他资金由甲方作为目标公司股东依法行使经营管理权和决策权。
（4）在甲方成为目标公司股东并实际就“泰禾香山湾项目”进行开发运营
且完成相关保交楼事项（以届时目标公司向购房业主发出交付通知为准）之后，目标公司在预留三个月建设费用及管理费用后的盈余资金，在符合法律规定的前提下，“泰禾香山湾”项目资金应按以下优先顺序使用：A.归还政府纾困资金及专项保交付资金；B.归还 CIIT[20190143]XTDK 信托贷款合同项下发放的 5.8 亿
5元本金相关债权；C.归还 CIIT[20190551]XTDK 信托贷款合同项下发放的 6.86亿
元本金相关债权；D. 可以用于偿还丁方及其关联企业在兴业信托及兴业信托关
联方处存续的其他债权本金，具体以各方届时签署的债务清偿协议约定为准。为免疑义，各方同意，目标公司对兴业信托的存量债务优先使用“泰禾香山湾项目”资金归还。
2、丁方自愿为乙方在本协议项下的各项义务承担连带担保责任，担保范围
包括违约金、赔偿金及甲方为实现债权产生的费用如律师费、诉讼费等，担保期间自乙方的各项债务履行期限届满之日起三年。
六、本次交易的目的和对公司的影响
因公司开发的“泰禾香山湾”项目陷入债务困境，已逾期向购房者交付，现为了响应国家“保交楼、稳民生”的政策，确保项目良性发展，通过股权转让的方式，由兴业信托负责项目后续开发运营，推进“泰禾香山湾”项目的复工复产和建设交付，并解决公司在兴业信托存续债务的问题。香山湾项目处置净损失
8.47亿元（具体影响以经会计师审计的财务报告为准）。本次交易完成后，泰信
置业不再纳入公司合并报表范围。
七、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况以及公司与标的公司的经营性资金往来余额情况；兴业信托
同意存量债务自股权交割日起不再计取利息、违约金及罚息等除贷款本金以外的费用，一定程度上减轻公司财务压力；待存量债务清偿完毕后，公司可回购泰信置业股权。本次股权转让根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。有利于实现“泰禾香山湾”项目的风险化解、保交楼、化解存量债务等目的。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、《香山湾项目股权转让及协议》。
特此公告。
6泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇二三年七月十一日
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