中孚实业:上海上正恒泰律师事务所关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售股..

上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所
关于河南中孚实业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分已获授但尚未解除限售股票相关事宜的
法律意见书
2023年7月
上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1701室
电话021-68816261邮政编码:200120
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上正恒泰法律意见书河南中孚实业股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所
关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分已获授但尚未解除限售股票相关事宜的
法律意见书
致:河南中孚实业股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受河南中孚实业股份有限公
司(以下简称“公司”)的聘请,指派本所程晓鸣律师、田云律师(以下简称“本所
律师”),就公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励
计划”)相关事宜提供专项法律服务,并就本次激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售条件成就”)及
回购注销部分已获授但尚未解除限售股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《河南中孚实业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)、《河南中孚实业股份
有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《考核管理
办法》)、《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名
单》(以下简称《激励对象名单》)、公司相关会议文件、公司独立董事的独立意
见、公司的书面承诺、当事人说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询有关公开信息,对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证
监会)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、上海证
券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称《上市规则》)等相关规定,依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有
效的法律、法规和规范性文件、规则的有关规定,就公司本次回购注销事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件、规则的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。本所律
师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,未经本所同意,不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
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正文
一、本次解除限售条件成就及回购注销相关事项的批准和授权
(一)2022年4月28日,公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日,公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
(二)2022年4月28日,公司召开第十届监事会第三次会议,审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
(三)2022年5月16日,公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公
司已于2022年4月30日至2022年5月13日,在公司内部对本激励计划首次
授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满,公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
(四)2022年5月23日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关
于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
(五)2022年6月22日,公司召开第十届董事会第五次会议,审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
(六)2022年6月22日,公司召开第十届监事会第五次会议,审议通过了
《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意本次调整及本次授予事项。
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(七)2022年10月10日,公司召开第十届董事会第七次会议,审议通过
了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》,公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对
象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(八)2022年10月10日,公司召开第十届监事会第七次会议,审议通过
了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》,监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
(九)2023年4月12日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》,公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件
已经成就,同意本次预留股票授予。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
(十)2023年4月12日,公司召开第十届监事会第十四次会议,审议通过
了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》,监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见,同意本次预留授予事项。
(十一)2023年7月10日,公司召开第十届董事会第十八次会议,审议通
过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见；
(十二)2023年7月10日,公司召开第十届监事会第十九次会议,审议通
过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,监事会对第一个解除限售期解
除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见,同意本次解除限售及回购注销事项。
二、本次解除限售条件成就的基本情况
(一)首次授予部分第一个解除限售期即将届满的说明
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本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年7月1日,第一个解
除限售期已于2023年6月30日届满。本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
(二)本次激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内,同时满足以下条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
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注:根据首次授予部分第一个解除限售条件达成情况及激励对象异动情形,
首次授予部分可解除限售的激励对象人数为258人,可解除限售股份数量为4,213,2万股,需回购注销股份数量为752.3万股。
综上所述,本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就,业绩指标等相关解除限售条件已达成,解除限售条件成就的首次授予
激励对象人数为258人,可解除限售股份数量为4,213.2万股。根据公司2021年
年度股东大会对董事会的授权,公司董事会尚需按照《激励计划》的相关规定,及时办理激励计划第一个解除限售及股份上市的相关事宜。
(三)本次解除限售股票情况
本次解除限售条件成就的首次授予激励对象人数为258人,可解除限售股份
数量为4,213.2万股,占公司目前总股本的1.05%,本次可解除限售名单及数量具体如下:
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注:已获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第一个解除限售期解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。
三、本次回购注销的具体情况
(一)回购注销的原因
本次公司拟回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计752.3万股,其中8名激励对象因个人原因离职,不再符合激励计划中有关激励
对象的规定,涉及回购注销股票164万股；1名激励对象因个人层面业绩考核结果
为“合格”,依据《激励计划》规定,个人当年实际解除限售额度为80%,当年不
能解除限售的限制性股票由公司回购注销,涉及回购注销股票0.3万股；22名激励对象因失职损害公司利益或声誉,涉及回购注销股票588万股。
(二)本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票数量:752.3万股。
2、回购注销限制性股票价格
根据《激励计划》的相关规定,激励对象因失职损害公司利益或声誉、辞职、
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个人层面业绩考核结果等原因,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。本次激励计划首次授予股份登记完成后,公司未实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。
综上,本次因离职、个人层面绩效考核结果等原因回购注销9名激励对象所
持有的164.3万股,回购价格为首次授予价格2.15元/股加上同期央行存款基准利
率之和；激励对象因失职损害公司利益或声誉而被回购注销的22名激励对象所持有的588万股,回购价格为首次授予价格2.15元/股。
3、回购注销限制性股票的资金来源
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司已就本次解除限售和回购注销事项取得现阶
段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售
期解除限售已经成就,其解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；公司本次回
购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定办理注册资本变更和股份注销登记等手续,并依法履行相应信息披露义务。
(以下无正文)
本页无正文,为上海上正恒泰律师事务所《法律意见书》签署页。
上海上正恒泰律师事务所律师签字:程晓鸣程晓鸣事务所负责人:
2023年7月/0日