二三四五:关于子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份解除限售相关事项的公告

证券代码：002195证券简称：二三四五公告编号：2023-033
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持
创新医疗股份解除限售相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、解除限售相关事项概述1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接持股100%的全资子公司上海瑞鑫融资
租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）于2022年12月29日因司法裁
定过户获得被执行人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）原持有的创新医疗管理股份有限公司（证券代码：002173，证券简称：创新医疗，曾用证券简称：千足珍珠，以下简称“创新医疗”）合计37457436股股票，占创新医疗股份总数453079583股的8.2673%，占当时上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）持有创新医疗股份总数44957436股的83.3176%，股份性质为首发后限售股。
由于融资租赁子公司所持创新医疗的限售股份系以司法过户方式从康瀚投
资处取得，根据创新医疗在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的系列公告（详见下文），创新医疗认为：康瀚投资尚未履行其在创新医疗2015年重大资产重组时的业绩补偿义务，因此，融资租赁子公司所持司法裁定过户获得的创新医疗37457436股股票无法解除限售。具体情况如下：
（1）康瀚投资系2015年创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）发行股份
购买资产的交易对方，是创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）该次发行股份购买资产标的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）的原股东。
根据创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）2015年11月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、2019年4月27日披露的《关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》、
2020年12月01日披露的《关于提起仲裁的公告》等公告，创新医疗与康瀚投
1资等签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，
康瀚投资对建华医院2016年度、2017年度、2018年度经营业绩进行承诺，并承诺如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资向创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）支付补偿，并先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。康瀚投资当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份。
（2）根据创新医疗的公告，康瀚投资应向创新医疗支付2018年度业绩补
偿当期应补偿股份数量为4485506股，并应返还该部分股份已获取的创新医疗
2017年度现金红利款449657.62元，详见创新医疗于2023年04月28日披露
的《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》等公告。
2、为维护上市公司及全体股东利益，2023年1月，融资租赁子公司通过电
子邮件方式向创新医疗发出《解除限售通知函》等文件，要求创新医疗为融资租赁子公司所持全部股票解除限售，创新医疗因康瀚投资存在业绩补偿义务而未同意为融资租赁子公司所持股份解除限售。2023年2月，融资租赁子公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求创新医疗为融资租赁子公司所持限售股办理解除限售手续。截至目前，该诉讼案件未有审理结果。
3、为保护双方上市公司及广大股东的合法权益，尽快消除融资租赁子公司
所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限售时间的不确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史遗留问题，经友好协商，融资租赁子公司拟与创新医疗签订《协议》，创新医疗同意在融资租赁子公司履行了协议约定相关事项（即回购注销部分股份及返还康瀚投资已获取的部分现金红利）后，为融资租赁子公司持有的扣除业绩补偿回购注销部分股份后剩余创新医疗股票
（33720222股）办理解除限售手续。
4、融资租赁子公司需履行《协议》约定相关事项（即回购注销部分股份及返还康瀚投资已获取的部分现金红利）的具体情况如下：
（1）拟回购注销的股数拟回购注销的创新医疗股数为3737214股，计算过程详见“五、解除限售
2相关事项的定价政策及定价依据”。
（2）拟返还的现金红利金额拟返还的现金红利金额为374643.73元，计算过程详见“五、解除限售相关事项的定价政策及定价依据”。
5、由于融资租赁子公司及上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）分别持有创新医疗8.2673%、1.9146%的股份，融资租赁子公司与岩衡投资的最终控股股东均为西藏岩山投资管理有限公司，因此融资租赁子公司与岩衡投资分别持有创新医疗股票构成一致行动关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》第二十一条等的规定，本次融资租赁子公司所
持创新医疗股份解除限售相关事项涉及创新医疗的减资，谨慎起见，公司认为融资租赁子公司与创新医疗的本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。
6、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、协议各方的基本情况
（一）创新医疗管理股份有限公司
1、企业名称：创新医疗管理股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、注册地：浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村
4、主要办公地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区
5、法定代表人：陈海军
6、成立日期：2003年09月30日
7、注册资本：45307.9583万元人民币
8、统一社会信用代码：91330000754917034P
9、主营业务：医院管理咨询服务实业投资医疗器械、医药产品的研发及
技术咨询医疗企业管理咨询服务健康管理咨询服务（不含诊疗业务）经营进
出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批
3准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：
前10名股东持股情况（数据来源：创新医疗《2023年一季度报告》）持股比例持有有限售条件股东名称持股数量
（%）的股份数量
陈夏英17.1377616997.00-
上海瑞鑫融资租赁有限公司8.2737457436.0037457436.00
杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）5.3024035308.00-
陈海军4.9122225300.0016668975.00
上海一村投资管理有限公司－一村金
2.5011304928.0011304928.00
牛六号私募投资基金
杭州易股私募基金管理有限公司－易
2.009061592.00-
股墨丘利一号私募证券投资基金上海岩衡投资管理合伙企业（有限合
1.918674729.00-
伙）
上海浦东科技投资有限公司1.878488964.00-
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）1.667500000.007500000.00杭州锐誉进取私募基金管理有限公司
1.366161687.00-
－锐誉星启6号私募证券投资基金
11、实际控制人：陈夏英为创新医疗实际控制人，陈海军为创新医疗实际控
制人陈夏英的弟弟，他们之间存在关联关系。详见创新医疗于2023年04月28日披露的《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》等公告。
12、持有创新医疗股份1.91%的股东上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）
与公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）同受西藏岩山投资管理有限
公司最终控制，除前述情况外，创新医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。经查询，创新医疗不是失信被执行人。
13、主要财务数据：
单位：元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
总资产2339662759.532327789036.86
总负债434414157.60424636503.68
净资产1904313052.881902153166.88
2022年1月1日至2022年12月31日2023年1月1日至2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入709698070.78204206456.23
营业利润-78601804.78-224986.20
净利润-73869707.46-2096068.75
注：上述数据来源于创新医疗《2022年年度报告》及《2023年一季度报告》。
（二）上海瑞鑫融资租赁有限公司
41、企业名称：上海瑞鑫融资租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、注册地：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室
4、主要办公地点：上海市浦东新区环科路555弄2号楼
5、法定代表人：田浩
6、成立日期：2016年01月22日
7、注册资本：20000万元人民币
8、统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449
9、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要股东：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1上海二三四五网络科技有限公司15000.0075.00%
2瑞丰新科技香港有限公司5000.0025.00%
-合计20000.00100.00%11、实际控制人：叶可及傅耀华。详见公司于2023年06月03日披露的《关于公司股东协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更完成的公告》。
12、上海瑞鑫融资租赁有限公司系公司间接持股100%的全资子公司。经查询，融资租赁子公司不是失信被执行人。
13、主要财务数据：
单位：元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
总资产368270953.04350958008.86
总负债99315445.2278180136.22
净资产268955507.82272777872.64
2022年1月1日至2022年12月31日2023年1月1日至2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入35358999.413138301.90
营业利润100920160.455098842.48
净利润75704841.733822364.82
三、协议的主要内容
创新医疗与融资租赁子公司签署了《协议》，协议主要内容如下：
5甲方：创新医疗管理股份有限公司
乙方：上海瑞鑫融资租赁有限公司“一、双方权利义务1.1乙方同意，就其持有的【37457436】股股份中的【3737214】股，
由甲方以总价人民币1.00元（壹元）的价格回购注销，并配合甲方于2023年【8】月【8】日前办理完毕回购注销手续。
1.2乙方同意在本协议生效后【2】个工作日内，向甲方返还该【3737214】
股股份对应的康瀚投资已获取的甲方2017年度现金红利款【374643.73】元。
甲方承诺，上述【3737214】股股份回购注销手续完成，且乙方向甲方返还该【3737214】股股份对应的康瀚投资已获取的甲方2017年度现金红利款
【374643.73】元后，甲方不再就乙方持有的剩余【33720222】股股份向乙方及康瀚投资主张任何权利或主张任何索赔。
1.3乙方在双方均签署本协议的当日，向甲方提供办理股份回购注销及限售
股解除限售所需，且符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所要求的股份回购注销承诺函以及盖章的营业执照复印件等相关文件。
1.4甲方确认，甲方在乙方履行完毕第1.1条、第1.2条以及第1.3条义务之日起【2】个工作日内，甲方向其中介机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）提交相关材料，并促请东吴证券就解禁事宜及时发表相关核查意见；自东吴证券发表相关意见之日起【2】个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所提交乙方【33720222】股股份解禁的全部资料，办理该等股份解禁手续。乙方减持解禁股份的，应按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
1.5双方同意，在本协议正式生效之日起【2】个工作日内，乙方向上海市
浦东新区人民法院撤回（2023）沪0115民初19500号案件对甲方及董事陈海
军等九人的起诉，所产生的诉讼费用由乙方自行承担，双方律师费由发生方各自承担。
二、陈述和保证（略）
三、违约责任
3.1在乙方已按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务的情况下，因甲方延期递交材料等甲方原因导致乙方持有的【33720222】股甲方
6股份未在2023年8月29日前解除限售的，每延迟一日，甲方应按照每日人民
币5万元，向乙方支付延期履行的违约金；若因甲方延期递交材料等甲方原因导致迟于2023年9月29日解除限售的，应以2023年8月8日【33720222】股股份的收盘价对应市值为基准，自2023年9月29日起，以每日万分之三的标准向乙方支付延期履行的违约金，直至【33720222】股股份全部解除限售之日止。
3.2乙方未按照本协议约定及时履行股份补偿以及现金红利返还义务，每延迟一日，乙方应按照每日5万元，向甲方支付延期履行的违约金。
3.3甲方按照本协议约定办理相应的股份回购注销以及解除限售的，即视为
甲方及其董事不存在侵害股东权利的行为且无须承担任何责任。乙方放弃因标的股份解除限售事宜向甲方及其董事主张侵权责任、经济损失赔偿（包括利息损失、律师费承担）等任何权利。
四、保密（略）
五、其他
5.1本协议自双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章之日起成立，并经甲方股东大会、间接持有乙方100%股权的股东上海二三四五网络控股集团股份有限公司（证券代码：002195，证券简称：二三四五）的董事会、股
东大会（如需）均决议通过后生效。双方确认，甲方董事会和监事会、二三四五董事会就本协议事宜作出的相关决议原则上应于同一天公告。
5.2若本协议最终未成立且生效，在本协议磋商过程中，甲乙双方出具的承
诺函、协议文本、邮件等所有沟通记录，均不构成乙方对甲方业绩补偿的认可。
所有事实认定均恢复至本协议磋商前（2023年6月12日）的状态。
5.3本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
5.4凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
5.5本协议壹式肆份，双方各持贰份，各份文本具有同等效力。”
四、关联方基本情况
（一）创新医疗管理股份有限公司
详见“二、协议各方基本情况”。
7（二）上海瑞鑫融资租赁有限公司
详见“二、协议各方基本情况”。
（三）上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）本次融资租赁子公司所持创新医疗股份解除限售相关事项不涉及岩衡投资。
岩衡投资基本信息如下：
1、企业名称：上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：上海市金山区朱泾镇临源街750号5幢177F
3、企业类型：有限合伙企业
4、主要办公地点：上海市浦东新区福山路288号4号楼903室
5、执行事务合伙人：岩山投资管理（上海）有限公司
6、委派代表：叶可
7、注册资本：110500.00万元
8、统一社会信用代码：913101153326674344
9、成立日期：2015年04月30日
10、经营期限：2015年04月30日至2025年04月29日
11、经营范围：投资管理，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、岩衡投资的股权结构：
序认缴出资额备注合伙人名称持股比例号（万元）
1岩山投资管理（上海）有限公司500.000.45%执行事务合伙人
西藏岩山投资管理有限公司、拉萨经济技术开发区瑞科创业投资管理
有限公司、平潭鸿岭投资合伙企业
2110000.0099.55%有限合伙人（有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、张华伟等31名自然人
-合计110500.00100.00%
13、岩衡投资主要财务数据：
单位：元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
总资产882874936.87930469522.22
总负债297531423.48355661157.78
8净资产585343513.39574808364.44
2022年1月1日至2022年12月31日2023年1月1日至2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入--
营业利润145702.69-10539910.19
净利润145702.69-10535148.95
14、经查询，岩衡投资不是失信被执行人。
（四）关联关系及累计已发生的各类关联交易情况说明
2022年12月29日融资租赁子公司以司法过户方式取得了创新医疗管理股份
有限公司（以下简称“创新医疗”）8.2673%的股份。截至2023年2月23岩衡投资持有创新医疗1.9146%的股份。自2023年2月23日起，公司股东权益变动涉及的表决权委托事项生效，融资租赁子公司与岩衡投资的最终控股股东均为西藏岩山投资管理有限公司，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，融资租赁子公司与岩衡投资自2023年2月23日起分别持有创新医疗股票构成一致行动关系。
除上述融资租赁子公司与岩衡投资分别持有创新医疗股票的情形外，融资租赁子公司、岩衡投资不存在与创新医疗的其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》第二十一条等的规定，本次融资租赁子公司所
持创新医疗股份解除限售相关事项涉及创新医疗的减资，谨慎起见，本次交易事项构成关联交易。
五、解除限售相关事项的定价政策及定价依据
1、本次融资租赁子公司拟回购注销的创新医疗股数为3737214股。
具体计算公式为：融资租赁子公司拟回购注销股数=康瀚投资应向创新医疗
支付的2018年度业绩补偿当期应补偿股份数量*融资租赁子公司司法过户获得
的股份数/司法过户前康瀚投资所持的股份数，即：
拟回购注销股数=4485506股*37457436股/44957436股=3737214股（已经四舍五入）
根据创新医疗的公告，上述股票对应的回购总金额为人民币1.00元。
2、本次融资租赁子公司拟返还的现金红利款为374643.73元。
具体计算公式为：融资租赁子公司拟返还的现金红利款=康瀚投资已获取的
9创新医疗2017年度现金红利款*融资租赁子公司司法过户获得的股份数/司法过
户前康瀚投资所持的股份数，即：
拟返还现金红利款=449657.62元*37457436股/44957436股
=374643.73元（已经四舍五入）
六、本次解除限售相关事项对公司的影响
1、本次融资租赁子公司拟与创新医疗就解除限售事项达成协议，有利于尽
快消除融资租赁子公司所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限售时间的不确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史遗留问题，也有利于妥善解决创新医疗重大资产重组的业绩补偿问题，有利于保护双方上市公司及广大股东的合法权益。
2、会计处理原则
本次解除限售事项涉及的拟回购注销创新医疗股数为3737214股，拟返还的现金红利为374643.73元，上述操作及解除限售工作完成后，融资租赁子公司持有的剩余创新医疗股数为33720222股。
针对本次解除限售事项涉及的回购注销部分股份及返还康瀚投资已获取的
部分现金红利，本公司拟进行的会计处理为：以资产负债表日作为基准日，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。同时，考虑到融资租赁子公司为创新医疗持股
5%以上的大股东，其股票减持行为需遵守中国证监会、深圳证券交易所关于大
股东减持股份等规则的规定，因此，本公司在估算该等股票的公允价值时将考虑一定的折扣率。
基于上述会计估计，本次解除限售涉及的拟回购注销部分股份及返还部分现金红利对公司2023年度利润表的影响预计为：
以融资租赁子公司与创新医疗签订《协议》前一交易日（2023年7月10日）收盘价9.80元/股计算，本次解除限售涉及的回购注销部分创新医疗股份的市值为36624697.20元。
根据《企业会计准则》的规定，及立信会计师事务所出具的公司《2022年年度审计报告》，融资租赁子公司持有的创新医疗股份在2022年12月31日计入公司公允价值的折合价为6.06元/股（已经审计，详见公司于2023年4月25
10日披露的《2022年年度报告》）。因此本次解除限售涉及的回购注销暨返还现
金红利对公司2023年度利润表的影响为：
（1）税前利润：1.00元-3737214股*6.06元/股-374643.73元
=-23022159.57元；
（2）税后利润（考虑25%的企业所得税）：-23022159.57元*（1-25%）
=-17266619.68元。
本次解除限售事项完成后，融资租赁子公司持有的剩余股份数量为
33720222股，该部分股份的公允价值变动金额将计入公司2023年度利润表。
最终的会计处理以及对公司2023年度利润表的影响以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、董事会意见公司于2023年7月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份解除限售相关事项的议案》，董事会同意子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份解除限售相关事项，并授权融资租赁子公司法定代表人办理与本次解除限售相关的所有事宜，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、监事会意见经审核，监事会认为：本次融资租赁子公司与创新医疗就解除限售事项达成协议，有利于尽快消除融资租赁子公司所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限售时间的不确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史遗留问题。表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事的事前认可意见经审核，我们认为：2022年12月29日公司的子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）以司法过户方式取得了创新医疗管理股份
有限公司（以下简称“创新医疗”）8.2673%的股份。截至2023年2月23上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）持有创新医疗1.9146%的股份。自2023年2月23日起，公司股东权益变动涉及的表决权委托事项生效，
11融资租赁子公司与岩衡投资的最终控股股东均为西藏岩山投资管理有限公司，因
此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，融资租赁子公司与岩衡投资自2023年2月23日起分别持有创新医疗股票构成一致行动关系。
除上述融资租赁子公司与岩衡投资分别持有创新医疗股票的情形外，融资租赁子公司、岩衡投资不存在与创新医疗的其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》第二十一条等的规定，本次融资租赁子公司所
持创新医疗股份解除限售相关事项涉及创新医疗的减资，谨慎起见，本次交易事项构成关联交易。相关事项不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
十、独立董事的独立意见经审核，我们认为：本次融资租赁子公司与创新医疗就解除限售事项达成协议，有利于尽快消除融资租赁子公司所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限售时间的不确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史遗留问题，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份解除限售相关事项的议案》。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、创新医疗与融资租赁子公司签署的《协议》。
特此公告。
12上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2023年7月12日
13