ST富润:浙江富润关于2022年年度报告的信息披露监管工作函回复公告

证券代码：600070 证券简称：ST富润 公告编号：2023-039
浙江富润数字科技股份有限公司关于
2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江富润”）于2023年5月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0610号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织财务部门、中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：
问题1.年报及前期公告显示，因公司于2016年通过重大资产重组收购的子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）在为上海蓝韵广告有
限公司（以下简称上海蓝韵）等客户提供互联网营销服务过程中实际系代理人身份，公司对相关业务改按净额法确认收入，分别调减2020年度和2021年度营业收入3.65亿元和1.43亿元。而年审会计师认为其无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。此外，根据浙江证监局于2022年11月出具的行政监管措施决定书，泰一指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易虚增
2020年、2021年的营业收入。
请公司补充披露：（1）泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列示其与侠客行、上海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销售的具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、
各期末预付及应收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等；（2）获取
前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公司控股股东、
第1页共83页实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其他利益安排；
（3）结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供应商
和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证据；
（4）结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）结合重大资产重组报告期以来泰一指
尚主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不准确的情形。请年审会计师发表意见，请财务顾问就问题（5）中涉及重组期间的情况发表意见，请独立董事发表意见。
回复：
(一)泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列示其与侠客行、上
海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销售的具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、各期末预付及应
收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等1.关于泰一指尚与侠客行及上海蓝韵、西藏蓝韵广告有限公司（以下简称西藏蓝韵）、拉萨美娱传媒有限公司（以下简称拉萨美娱）相关交易的核查情况
浙江富润公司对子公司泰一指尚与侠客行等供应商及上海蓝韵、西藏蓝韵、
拉萨美娱等客户（以下合称蓝韵、美娱）之间交易进行了自查，核查情况如下：
(1)交易背景及业务模式
2020年度、2021年度，泰一指尚承接了蓝韵、美娱等三家客户的互联网广告业务，通过供应商侠客行进行投放。具体业务模式：泰一指尚借助于侠客行的核心代理渠道，为蓝韵、美娱三家客户或其下游客户进行主流广告平台（如快手、头条、抖音等）的开户及代理充值，泰一指尚作为二级代理商，由于不具备直接对接抖音等主流广告平台的资质，通过侠客行（一级代理商或核心代理商）直接对接媒体广告平台，为蓝韵美娱三家客户或其下游客户进行广告平台充值，充值完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作，在实际媒体消耗的基础上，泰一指尚分别与侠客行及蓝韵、美娱等三家客户进行结算。近年来，随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺、快手等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高，
第2页共83页部分业务需要预付一定款项才能采购其流量资源，侠客行作为一级代理商，因资
金需求量大，同时为了防止出现资金风险，因此要求二级代理商要先预付业务款。
在具体交易中，泰一指尚接到客户订单后，向侠客行预付款项，由侠客行为客户账户进行充值，预付金额根据各月预计充值业务量确定，待客户消耗结算后由蓝韵、美娱将款项支付给泰一指尚。泰一指尚主要通过供应商返点获取利润：媒体平台根据充值业务量给予一级代理商一定比例的返点，泰一指尚则根据充值业务量获取来自一级代理商给予的返点，具体返点比例根据充值业务量双方协商确定，比例不固定；一级代理商给予二级代理商的返点通常不直接返现、而是根据充值
量双方协商给予一定的业务返量，此为互联网行业的通行做法。
（2）泰一指尚与侠客行、微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称微岚星空）及蓝韵、美娱的交易情况
1)2020-2022年度，泰一指尚与供应商侠客行及微岚星空交易及款项支付情
况
单位：元
年度季度发生内容发生金额（含税）付款金额
第一季度9025636.00
第二季度38956230.13
2020年第三季度159234720.9055400000.00
第四季度179603809.07385745000.00
小计386820396.10441145000.00
第一季度78191465.77161998645.50
第二季度抖音、快手等43475530.1070000000.00平台互联网
2021年第三季度广告投放30161030.5330000000.00
第四季度95798000.00
小计151828026.40357796645.50
第一季度219794577.50
第二季度
2022年度第三季度
第四季度
小计219794577.50
合计758443000.00798941645.50
第3页共83页2)2.2020-2022年度，泰一指尚与蓝韵、美娱交易及收款情况
单位：元
年度季度交易内容交易金额（含税）直接收款金额
第一季度9649964.00
第二季度39657036.00
2020年第三季度165476510.0024100000.00
第四季度172928624.00118958985.81
小计387712134.00143058985.81
第一季度109864817.00145423866.00
第二季度抖音、快手等41304913.0072947627.00平台互联网
2021年第三季度广告投放3190000.00
第四季度56018062.26
小计151169730.00277579555.26
第一季度221377610.00
第二季度
2022年度第三季度
第四季度
小计221377610.00
合计760259474.00420638541.07
(3)与侠客行及蓝韵、美娱交易中的资金流转
根据侠客行及蓝韵、美娱提供的款项收付清单，结合泰一指尚账面款项支付及收回情况进行比对核实并剔除侠客行及蓝韵、美娱提供的款项收付清单中与泰
一指尚不相关款项后，2020-2021年度，泰一指尚支付给供应商侠客行及微岚星空的资金为7.99亿元（其中支付给微岚星空9000万元微岚星空系侠客行合作公司，与侠客行股权上不存在关系）；蓝韵、美娱支付给泰一指尚的资金约为
8.07亿元，其中4.21亿元系通过蓝韵、美娱直接回款至泰一指尚，3.86亿元系
通过蓝韵、美娱先将款项支付给泰一指尚其他客户或者其他外部公司，经流转后最终由泰一指尚其他客户支付给泰一指尚（见下表）。泰一指尚通过该方式回收款项主要系改善泰一指尚的应收账款结构。
回款单位金额(元)
北京车讯互联网股份有限公司67825306.25
第4页共83页北京林克艾普科技有限公司39580945.04
北京聆语网络科技有限公司31519403.70
苏宁体育文化传媒（北京）有限公司25116696.00
广州市成格信息技术有限公司23061000.00
杭州慕尚科技有限公司18069023.00
长沙人民广播电台交通广播15724061.60
上海楼然信息技术有限公司15534932.48
盐城亿然信息技术有限公司14915067.52
浙江文锦信息技术有限公司14866600.00
北京智云联众科技有限公司13549485.70
北京指天画地网络技术有限公司10634000.00
北京纵横无线网络科技有限公司10050000.00
山东沃享信息技术有限公司9450000.00
北京优微掌控科技有限公司8097000.00
北京智汇众行文化传媒有限公司7778700.02
第四范式（北京）技术有限公司7203300.00
宝兴县成链科技有限公司等公司53117616.50
合计386093137.81
注：以上表格中涉及的客户及对应金额尚未全部取得函证或访谈确认，年审会计师对该事项发表了保留意见。敬请投资者注意风险。
(4)公司关于该交易的认定及差错更正情况
在2020及2021年度，根据业务部门提供的泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱等三家客户签订的业务购销合同，及合同条款中约定的“在侠客行提供信息服务前，全额预付该笔订单的服务费用，若逾期付款，则每逾期支付一天，则要向侠客行支付逾期部分款项的万分之五作为逾期违约金，迟延超过30日的，侠客行有权单方解除合同”，泰一指尚财务部门认为在该业务中泰一指尚需要预付业务款项，实质上是承担了类存货风险，因此认定在该交易中身份是主要责任人，按总额法进行了收入确认。
公司及子公司泰一指尚通过自查后认为，泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客户的业务实质为代充值服务，不承担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对
第5页共83页广告投放服务也没有自主定价权，在该业务中泰一指尚系代理人身份，应按照净
额法确认收入，需同时调减2020年度营业收入和营业成本36492.49万元，调减2021年度营业收入和营业成本14323.40万元，调减2022年度营业收入和营业成本20735.34万元。
另外因上述业务过程中存在通过泰一指尚其他客户回款的情形，部分应收账款回款对应客户单位有误，因此泰一指尚对应收账款对应单位进行了追溯调整，将蓝韵、美娱通过其他方回款到泰一指尚的款项视为蓝韵、美娱的回款，调增北京聆语网络科技有限公司、盐城亿然信息技术有限公司等客户应收账款，同时调减蓝韵、美娱应收账款。该调整系泰一指尚应收账款明细结构的调整，因其他客户将款项支付给泰一指尚的事项实际已发生，泰一指尚在进行调整的同时，其他客户并未同步调整。上述通过第三方回款的客户金额3.86亿中，年审会计师已进行现场访谈确认的金额为2.85亿元，未能访谈确认的金额为1.01亿元。敬请投资者注意风险。
综上，公司2020年和2021年年度财务报表存在差错。经浙江富润公司2023年4月26日第九届董事会第二十一次会议审议通过，浙江富润公司对受影响的
2020年和2021年年度财务报表进行会计差错更正调整。具体更正情况详见浙江
富润公司2022年度财务报表附注十三（一）之说明。
(5)差错更正调整后，泰一指尚各期末对侠客行及蓝韵、美娱款项余额
单位：元
客户/
公司名称报表项目2020.12.312021.12.312022.12.31供应商
侠客行供应商预付款项63696661.3814046837.1514046837.15
上海蓝韵客户应收账款---
西藏蓝韵客户应收账款---
拉萨美娱客户应收账款---综上，公司及子公司泰一指尚认为，泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱的交易实际系泰一指尚以代理人身份承接的业务，应该按照净额法确认收入，公司已对受影响的2020年度和2021年度财务报表进行会计差错更正调整。
(二)获取前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公
司控股股东、实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其
第6页共83页他利益安排
侠客行是国内领先的互联网营销服务提供商，发力于移动广告、社会化广告以及传统广告营销形式，已合作快手、今日头条、陌陌、最右等主流媒体，是抖音快手平台的双重一级代理商。2014年泰一指尚通过原泰一指尚员工(已离职)介绍认识了侠客行的高层领导。2019年底泰一指尚为了达到一定的业务量规模从而尽快拿到核心一级代理资格，与侠客行接洽后，最终与侠客行达成了代理充值业务的合作，并经侠客行推荐同时与蓝韵、美娱三家客户洽谈并签订代充值业务的合作协议，合作开始时间为2020年1月。
根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明，控股股东、实际控制人与侠客行（上海）广告有限公司等供应商及上海蓝韵等客户之间不存在关联关系或其他利益安排；公司未获悉或查证到公司其他关联方及泰一指尚相关方与前述供应商及客户之间存在关联关系或其他利益安排。
(三)结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供
应商和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证据
1.泰一指尚在与侠客行及蓝韵、美娱交易中承担的角色及提供的附加值、终端供应商和客户情况
在泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱提供服务的过程中，公司及子公司泰一指尚认为，泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客户的业务实质为代充值服务，不承担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，在该业务中泰一指尚系代理人身份，未提供主要附加服务。
上述业务中，终端供应商主要系快手、抖音等互联网媒体平台，终端客户系具体投放广告的广告主，根据客户提供的信息，终端客户主要有游戏厂商贪玩、中手游、黑兔游戏、平安保险、欧诗漫等，涉及捕鱼游戏王、方块爱消除等游戏类 APP，编辑猫等应用类 APP及保险、化妆品等的营销推广。
综上，根据投放媒体的情况，结合泰一指尚与供应商及客户签订的协议，公司认为，相关业务具有真实业务背景。
2.相关交易是否具备真实业务背景，年审会计师无法确认泰一指尚是否属
第7页共83页于代理人的原因
(1)针对泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱之间的交易，年审会计师主要实
施了如下审计程序：
1)通过工商信息系统核查相关公司的基本信息，了解相关客户和供应商之
间是否存在关联关系；从工商信息来看，除西藏蓝韵系上海蓝韵的全资子公司外，公开信息未见蓝韵、美娱与侠客行存在关联关系；但通过对侠客行的现场访谈了解到，侠客行和蓝韵、美娱虽然股权上不存在关系，但是属于紧密合作型关系；
2)向泰一指尚业务负责人了解相关业务的业务模式及商业实质，并取得浙
江富润公司及泰一指尚出具的对该交易过程中相关资金流转的说明；
3)了解其与泰一指尚的交易情况及资金往来情况，并要求提供相关业务的
后台数据消耗情况；
4)对供应商侠客行及蓝韵、美娱等客户进行现场走访，了解其与泰一指尚
的交易情况及资金往来情况；
5)要求提供上述客户和供应商的资金流水进行穿透核查，核实是否存在循
环交易以及资金占用；
6)要求提供蓝韵、美娱承接相关业务后通过泰一指尚并最终通过侠客行进
行投放的前后端相关承接资料、终端客户要求进行充值的充值指令等样本资料；
7)要求提供包括但不限于江有归、付海鹏等泰一指尚主要高级管理人员及
其关联方的银行资金流水，核实是否存在资金占用；
8)在公司核实与供应商侠客行及蓝韵、美娱等客户的相关交易实质并对前
期财务报表进行追溯调整后，根据调整后数据进行函证，并对主要客户进行现场走访。
(2)截至浙江富润公司2022年度财务报表对外报出日，年审会计师未能获
取或全部获取如下审计证据：
1)要求侠客行提供后台与泰一指尚有关的数据消耗情况的相关记录，但截
至审计报告日，未能获取该等数据；
2)蓝韵、美娱承接相关业务后通过泰一指尚并最终通过侠客行进行投放的
前后端相关承接资料、终端客户要求进行充值的充值指令等样本资料；
3)泰一指尚未能与相关方沟通并获取完整的侠客行支付给蓝韵、美娱的资
第8页共83页金回单，以及完整的中间流转环节资金回单；
4)直接从银行获取的资金流转环节相关单据（相关单据均系泰一指尚提供）；
5)全部跨期收入的客户、供应商出具的相关说明；
6)提出对全部涉及追溯调整的客户及供应商进行访谈，但未能获得部分客
户及供应商访谈地址和联系人，因此未能全部进行访谈确认；
7)涉及调整的全部客户或者供应商的询证函回函确认。
综上，对于泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱等客户提供的互联网广告业务过程中，公司、泰一指尚认为泰一指尚实际系代理人身份，对上述业务按照净额法确认收入，公司采用追溯重述法，调减2020年度和2021年度营业收入
36492.49万元和14323.40万元，并相应调减营业成本。
年审会计师无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当
的审计证据，因此对该事项发表了保留意见。敬请投资者注意风险。
(四)结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客户的业务实质为代充值服务，不承担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，在该业务中泰一指尚系代理人身份。
根据《企业会计准则第14号-收入》（财会（2017）22号）第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”泰一指尚对照准则按照净额法确认收入。
(五)结合重大资产重组报告期以来泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不准确的情形。
1.泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况
泰一指尚主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网广告及数据营销服务。
其互联网广告业务的经营模式变化情况如下：
第9页共83页业务类期间业务模式型
重大资产重组传统互联泰一指尚根据广告主需求，制订从营销策略制定、媒体投放、营前——2019年网广告业销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成务本实现营销价值
互联网广告的投放逐渐向头部媒体集中，媒体环境的整体变化，泰一指尚在原有业务的基础上，开始在市场中跟体量大的核心代理公司开展媒体充值业务合作，泰一指尚利用渠道优势，为客户进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖音平台及快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，媒体充值通过差价或者供应商返点获取利润；业务链上，泰一指尚一般不业务直接对接广告平台，由广告平台一级代理商直接对接广告平台，泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。在该类业务系泰一指尚自行整合洽谈头部媒体，并借此向客户作推广并充值的业务，客户系泰一指尚自行开拓客户，是首要的履约义务
2020年之后责任人，负有向客户提供服务的首要责任
泰一指尚为了快速获得核心代理角色而需要快速增加媒体投放规模，与侠客行达成代理充值业务合作，并同时与蓝韵、美娱三家客户洽谈并签订代充值业务合作协议。泰一指尚借助于侠客行的核心代理渠道，为蓝韵、美娱三家客户或其下游客户进行主流以代理人广告平台（如快手、头条、抖音等）的开户及代理充值。该类业身份进行务中，客户或代理商通过侠客行与媒体平台的充值业务本就存的代充值在，只是泰一指尚为了尽快拿到核心一级代理资格从而沟通洽谈业务以代理人的身份参与该业务，其中也有部分客户泰一指尚参与共同开发，但由于双方已经形成了合作关系，因此，这些共同开发的客户在泰一指尚的客户（代理方）处下单后，无法明确区分。因此该类业务中泰一指尚不承担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，系代理人身份其数据营销业务的经营模式为：泰一指尚自主开发了 DMP、DMC、DMR等多款
数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备数据分析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚一般采取提供技术服务的模式。以某知名通信设备商为例，泰一指尚与其签署合作协议，利用自身在数据分析方面的人才和软件优势，为该公司提供消费者画像、市场环境分析、营销效果评估等数据分析服务，从而实现更为低成本和高效率的营销。
2.重组期间泰一指尚财务数据是否存在披露不准确的情形
2022年11月以来，公司对2020年以来泰一指尚业务进行了自查。根据自查情况，对泰一指尚涉及代理人身份的相关业务按照净额法在2022年年报进行了前期差错更正，经2023年4月26日公司第九届董事会第二十一次会议审议通
第10页共83页过，公司对受影响的2020年和2021年年度财务报表进行会计差错更正调整。
重组期间为2014年-2018年，前述相关业务系在2020及以后年度开展，重组期间泰一指尚财务数据不存在披露不准确的情形。
（六）年审会计师意见
年审会计师认为：
1、根据侠客行、上海蓝韵、西藏蓝韵、拉萨美娱共同出具的说明及现场访谈情况，上海蓝韵、西藏蓝韵、拉萨美娱作为侠客行的代理商，其在北京的办公场所与侠客行同在一场所，由于使用了侠客行的大额授信，其财务接受侠客行的财务监管，属于紧密合作型关系；微岚星空系侠客行合作公司。经查询公开信息显示，未发现侠客行与微岚星空、上海蓝韵、西藏蓝韵、拉萨美娱等公司在股权方面存在关联关系，亦未发现侠客行、微岚星空、蓝韵、美娱与公司控股股东、实际控制人和其他关联方存在关联关系。
2、泰一指尚在与侠客行及蓝韵、美娱交易中承担的角色及提供的附加值、终端供应商和客户情况
在泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱提供服务的过程中，公司及子公司泰一指尚认为，泰一指尚承接的蓝韵、美娱三家客户的业务实质为代充值服务，不承担向客户转让商品和提供服务的主要责任，对广告投放服务也没有自主定价权，在该业务中泰一指尚系代理人身份，未提供主要附加服务。
上述业务中，终端供应商主要系快手、抖音等互联网媒体平台，终端客户系具体投放广告的广告主。
3、相关交易是否具备真实业务背景，年审会计师无法确认泰一指尚是否属
于代理人的原因
针对泰一指尚与侠客行及蓝韵、美娱之间的交易，主要实施的审计程序及未能获取或全部获取的审计证据详见本问题（三）的相关回复内容。
综上，对于泰一指尚通过侠客行为蓝韵、美娱等客户提供的互联网广告业务过程中，浙江富润公司、泰一指尚认为泰一指尚实际系代理人身份，对上述业务按照净额法确认收入，浙江富润公司采用追溯重述法，调减2020年度和2021年度营业收入36492.49万元和14323.40万元，并相应调减营业成本。年审会计师无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据，
第11页共83页因此对该事项发表了保留意见。
4、在与侠客行及蓝韵、美娱的交易中，泰一指尚是否属于代理人身份，年
审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此对该事项发表了保留意见。
5、因前述涉及代理人身份认定的相关业务系在2020-2022年度开展，公司
已对受影响的2020年和2021年年度财务报表进行了会计差错更正调整。更正后泰一指尚截至2022年12月31日应收账款余额145308.36万元，坏账准备
66661.94万元。浙江富润公司、泰一指尚未就上述款项的性质、可收回性和与
之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备的充分性、准确性提供
充分资料和信息，通过实施函证、访谈以及文件单据检查等审计程序，仍然无法就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以
及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据；同时年审会计师
也无法就泰一指尚为蓝韵、美娱提供服务的业务中泰一指尚是否属于代理人身份
获取充分、适当的审计证据；因此，年审会计师无法确认相关的差错更正是否完整、准确。
（七）独立财务顾问关于问题1（5）的意见
独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审
计报告和业绩承诺审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况、重组期间业绩情况进行了核查。重组期间为2014年-2018年，前述相关业务系在2020年及以后年度开展，公司已对受影响的2020年和2021年年度财务报表进行了会计差错更正调整。
经核查，重组期间泰一指尚财务数据不存在披露不准确的情形。
（八）独立董事关于问题1的独立意见
经查阅公司历年审计报告、公告及提供的相关资料等，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查平台，结合年审会计师及独立财务顾问的核查意见，公司独立董事认为：
（1）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明，控股股东、实际控
制人与侠客行（上海）广告有限公司等供应商及上海蓝韵等客户之间不存在关联关系或其他利益安排；未获悉或查证到公司其他关联方及泰一指尚相关方与前述供应商及客户之间存在关联关系或其他利益安排。
第12页共83页（2）泰一指尚重组期间业绩相关的财务数据经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具标准无保留意见的审计报告；由独立财务顾问广发证券股份有限公司进行核查并出具核查意见。根据公司提供的资料并结合中介机构的专业意见，未发现泰一指尚重组报告期的财务数据存在披露不准确的情形。
（3）根据浙江证监局于2022年11月出具的行政监管措施决定书，泰一
指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝
韵等客户的循环交易虚增2020年、2021年的营业收入。公司独立董事充分提醒并督促公司及年审会计师对泰一指尚通过与侠客行等供应商及上海蓝韵等客
户的循环交易事项进行全面核查。根据公司自查情况，公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过了
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对受影响的2020年和2021年年度财务报表进行了会计差错更正调整。但公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见，年审会计师无法就上述款项的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性以及坏账准备计提的充分性、准确性获
取充分、适当的审计证据，年审会计师对是否属于代理人事项发表了保留意见，无法确认相关的差错更正是否完整、准确。
综上，独立董事于2023年4月26日作出的《独立董事关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施；公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。
问题2.年报显示，本期公司归母净利润为-5.86亿元，主要系计提信用减值损失4.15亿元。泰一指尚本期计提坏账准备4.16亿元，其中新增单项全额计提坏账准备8664.03万元。审计意见显示，公司、泰一指尚未就上述已计提坏账准备的应收款项的性质、可收回性，与之相关的交易真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分性、准确性提供充分资料和信息，导致年审会计师无法
第13页共83页获取充分、适当的审计证据。
请公司补充披露：（1）近三年泰一指尚应收账款前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称及实际控制人、获客渠道、交易背景、交易内容及执行
情况、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、信用期及回款情况等；（2）
泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时间、交易
内容及收入确认情况，说明相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合应收账款发生信
用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形。请年审会计师发表意见，并说明针对该事项已实施的审计程序、已获取的审计证据和尚需获取的审计证据。请独立董事对问题（2）发表意见。
回复：
第14页共83页(一)近三年泰一指尚应收账款前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称及实际控制人、获客渠道、交易背景、交易内容
及执行情况、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、信用期及回款情况等
1.2022.12.31泰一指尚应收账款前十大客户具体情况
单位：元余额较2021年客户名称应收账款余额账龄实际控制人获客渠道交易背景交易内容执行情况信用期2022年度回款末变动泰一指尚经营管理
团队利用该公司有游戏客户、保险客服务完毕后4个月提供
1-2年：
自身的人户以及电商品牌客户等资发票，收到发票后1个北京聆语网络210152086.98；互联网营销投放已经
239458983.20王吉林脉及资源源，泰一指尚提供互联网营月内付款。公司根据客
科技有限公司3年以上：服务完成
获取信销服务（包括媒体资源），户合作量情况，给予一
29306896.22息，由销双方的交易具有互补性定的信用期延期售部门对
接、洽谈泰一指尚经营管理
该公司有手游客户、游戏客双方对推广数据确认无团队利用
户、美妆类客户以及运营商误后，由收到正式等额
1-2年：自身的人
安徽亿量文化等客户资源，泰一指尚为其互联网营销投放已经发票后5个工作日内付
113436381.29113185765.00；-1678000.00孙丽成脉及资源1678000.00
传媒有限公司提供互联网营销和推广服务服务完成款。公司根据客户合作
2-3年：250616.29获取信（包括媒体资源），双方的量情况，给予一定的信息，由销交易具有互补性用期延期售部门对
接、洽谈泰一指尚经营管理
该公司有 3C 类客户、汽车类 双方对推广数据确认无团队利用
1-2 年： 客户、游戏客户以及 APP 客 误后，由收到正式等额
北京车讯互联自身的人互联网营销
68884281.68；户资源，泰一指尚提供互联投放已经发票后5个工作日内付
网股份有限公70610392.87-4800000.00綦琳脉及资源服务、营销数4800000.002-3年：网营销和推广（包括媒体资完成款。公司根据客户合作司获取信据分析服务
1726111.19源），双方的交易具有互补量情况，给予一定的信息，由销性用期延期售部门对
接、洽谈
第15页共83页泰一指尚经营管理
该公司有手机类客户、体育团队利用
类客户以及家庭用品类客户双方结算确认，并开具苏宁体育文化自身的人资源，泰一指尚提供互联网互联网营销投放已经发票后10日付款。公司传媒（北京）64412172.002-3年张近东脉及资源营销和推广服务（包括媒体服务完成根据客户合作量情况，有限公司获取信资源），双方的交易具有互给予一定的信用期延期息，由销补性售部门对
接、洽谈泰一指尚
经营管理该公司有互联网公司客户、
团队利用 游戏客户、手机 3C 客户以及投放结算后的6个月内
自身的人 线上推广需求的 APP 客户资北京凌众时代互联网营销投放已经付款。公司根据客户合
61386120.582-3年西望脉及资源源，泰一指尚提供互联网营
广告有限公司服务完成作量情况，给予一定的获取信销和推广服务（包括媒体资信用期延期息，由销源），双方的交易具有互补售部门对性
接、洽谈泰一指尚投放次月第五个工作日经营管理之前将上月相关结算单
团队利用发送给乙方，乙方收到1-2年该公司有手机客户等资源，
北京纵横无线自身的人后5个工作日内确认无
50747930.00；泰一指尚提供互联网营销和互联网营销投放已经
网络科技有限60797930.00杜小林脉及资源误后向甲方开具发票，
3年以上：推广服务（包括媒体资源），服务完成
公司获取信甲方收到发票后10日
10050000.00双方的交易具有互补性息，由销内支付款项。公司根据售部门对客户合作量情况，给予接、洽谈一定的信用期延期泰一指尚经营管理项目执行完毕后30日
团队利用该公司互联网金融、教育、内支付款项，结算金额自身的人游戏类客户资源，泰一指尚按照结算确认单，付款浙江英图信息互联网营销投放已经
55923380.172-3年戴丹丹脉及资源提供互联网营销和推广服务前5个工作日开具发
科技有限公司服务完成
获取信（包括媒体资源），双方的票。公司根据客户合作息，由销交易具有互补性量情况，给予一定的信售部门对用期延期
接、洽谈
第16页共83页泰一指尚按具体项目单独签订结
经营管理算单，收到发票后30个团队利用该公司有保险客户、房地产工作日内付款。公司根深圳市青云端1-2年：
自身的人客户、医院类客户等资源，据客户合作量情况，给信息科技有限14476600.00；青云端（香互联网营销投放已经
48719508.00脉及资源泰一指尚提供互联网营销和予一定的信用期延期公司（含新田2-3年：港）有限公司服务完成
获取信推广服务（包括媒体资源），分公司）34242908.00息，由销双方的交易具有互补性售部门对
接、洽谈泰一指尚甲乙双方在次月的第五经营管理工作日内对上月数据进
该公司有游戏客户、电商客
团队利用行核对确认，双方结算户以及互联网推广需求的自身的人确认并盖章后向甲方开
浙江文锦信息 APP 等客户资源，泰一指尚提 互联网营销 投放已经
43437932.022-3年刘福财脉及资源具发票，甲方收到发票
技术有限公司供互联网营销和推广服务服务完成获取信后30个工作日内付款。
（包括媒体资源），双方的息，由销公司根据客户合作量情交易具有互补性
售部门对况，给予一定的信用期接、洽谈延期泰一指尚经营管理该公司的野马文化需通过头投放结束后乙方向甲方团队利用
1-2年：条、微信朋友圈、快手等互开具发票，甲方收到发
西咸新区秦汉自身的人
39648549.00；联网媒体推送，泰一指尚提互联网营销投放已经票后5个工作日内支付
野马文化产业41648549.00张俊杰脉及资源
2-3年：供互联网营销服务和互联网服务完成款项。公司根据客户合
发展有限公司获取信
2000000.00媒体推送，双方的交易具有作量情况，给予一定的息，由销互补性信用期延期售部门对
接、洽谈
小计799831349.13-6478000.006478000.00
注：上述2022年12月31日应收账款余额，截至本问询函回复日，回款情况极不理想
2.2021.12.31泰一指尚应收账款前十大客户具体情况
单位：元余额较2020年2021年度回款客户名称应收账款余额账龄实际控制人获客渠道交易背景交易内容执行情况信用期末变动（已扣除账面对
第17页共83页应单位有误的回款金额）泰一指尚经营管理
0-6个月：
团队利用该公司有游戏客户、保险客户服务完毕后4个月提供
171118225.00;
自身的人以及电商品牌客户等资源，泰发票，收到发票后1个北京聆语网络7-12个月：互联网营销投放已经
239458983.20207939579.50王吉林脉及资源一指尚提供互联网营销服务月内付款。公司根据客2362507.48
科技有限公司39033861.98；服务完成
获取信（包括媒体资源），双方的交户合作量情况，给予一
2-3年：
息，由销易具有互补性定的信用期延期
29306896.22
售部门对
接、洽谈泰一指尚经营管理
该公司有手游客户、游戏客双方对推广数据确认无团队利用
0-6个月：户、美妆类客户以及运营商等误后，由收到正式等额
自身的人
安徽亿量文化114353765.00；客户资源，泰一指尚为其提供互联网营销投放已经发票后5个工作日内付
115114381.2955422381.29孙丽成脉及资源58931383.71传媒有限公司1-2年：互联网营销和推广服务（包括服务完成款。公司根据客户合作获取信
760616.29媒体资源），双方的交易具有量情况，给予一定的信息，由销互补性用期延期售部门对
接、洽谈泰一指尚经营管理
0-6个月：双方对推广数据确认无
团队利用 该公司有 3C 类客户、汽车类
5758438.00；误后，由收到正式等额
北京车讯互联 自身的人 客户、游戏客户以及 APP 客户 互联网营销
7-12个月：投放已经发票后5个工作日内付
网股份有限公75410392.8743332622.34綦琳脉及资源资源，泰一指尚提供互联网营服务、营销数25551659.34
63125843.68；完成款。公司根据客户合作
司获取信销和推广（包括媒体资源），据分析服务
1-2年：量情况，给予一定的信息，由销双方的交易具有互补性
6526111.19用期延期
售部门对
接、洽谈泰一指尚经营管理
该公司有手机类客户、体育类
团队利用双方结算确认，并开具苏宁体育文化客户以及家庭用品类客户资自身的人互联网营销投放已经发票后10日付款。公司传媒（北京）64412172.001-2年张近东源，泰一指尚提供互联网营销脉及资源服务完成根据客户合作量情况，有限公司和推广服务（包括媒体资源），获取信给予一定的信用期延期双方的交易具有互补性息，由销售部门对
第18页共83页接、洽谈泰一指尚经营管理
该公司有互联网公司客户、游团队利用
戏客户、手机 3C 客户以及线 投放结算后的 6 个月内自身的人
北京凌众时代 上推广需求的 APP 客户资源， 互联网营销 投放已经 付款。公司根据客户合
61386120.581-2年-16891816.88西望脉及资源16891816.88
广告有限公司泰一指尚提供互联网营销和服务完成作量情况，给予一定的获取信
推广服务（包括媒体资源），信用期延期息，由销双方的交易具有互补性售部门对
接、洽谈泰一指尚投放次月第五个工作日经营管理之前将上月相关结算单
团队利用发送给乙方，乙方收到
0-6个月：该公司有手机客户等资源，泰
北京纵横无线自身的人后5个工作日内确认无
50747930.00；一指尚提供互联网营销和推互联网营销投放已经
网络科技有限60797930.0050747930.00杜小林脉及资源误后向甲方开具发票，
2-3年：广服务（包括媒体资源），双服务完成
公司获取信甲方收到发票后10日内
10050000.00方的交易具有互补性息，由销支付款项。公司根据客售部门对户合作量情况，给予一接、洽谈定的信用期延期泰一指尚经营管理项目执行完毕后30日
团队利用该公司互联网金融、教育、游内支付款项，结算金额自身的人戏类客户资源，泰一指尚提供按照结算确认单，付款浙江英图信息互联网营销投放已经55923380.171-2年-26673912.44戴丹丹脉及资源互联网营销和推广服务（包括前5个工作日开具发26673912.44科技有限公司服务完成获取信媒体资源），双方的交易具有票。公司根据客户合作息，由销互补性量情况，给予一定的信售部门对用期延期
接、洽谈泰一指尚按具体项目单独签订结
经营管理算单，收到发票后30该公司有保险客户、房地产客
深圳市青云端0-6个月：团队利用个工作日内付款。公司户、医院类客户等资源，泰一信息科技有限14476600.00；青云端（香自身的人互联网营销投放已经根据客户合作量情况，
48719508.008264457.55指尚提供互联网营销和推广6212142.45公司（含新田1-2年：港）有限公司脉及资源服务完成给予一定的信用期延期服务（包括媒体资源），双方分公司）34242908.00获取信的交易具有互补性息，由销售部门对
第19页共83页接、洽谈泰一指尚甲乙双方在次月的第五经营管理工作日内对上月数据进
该公司有游戏客户、电商客户
团队利用行核对确认，双方结算以及互联网推广需求的 APP等自身的人确认并盖章后向甲方开
浙江文锦信息客户资源，泰一指尚提供互联互联网营销投放已经
43437932.021-2年-30761011.00刘福财脉及资源具发票，甲方收到发票30761011.00技术有限公司网营销和推广服务（包括媒体服务完成获取信后30个工作日内付款。
资源），双方的交易具有互补息，由销公司根据客户合作量情性
售部门对况，给予一定的信用期接、洽谈延期泰一指尚经营管理投放结束后乙方向甲方团队利用该公司的野马文化需通过头
0-6个月：开具发票，甲方收到发
西咸新区秦汉自身的人条、微信朋友圈、快手等互联
39648549.00；互联网营销投放已经票后5个工作日内支付
野马文化产业41648549.0039648549.00张俊杰脉及资源网媒体推送，泰一指尚提供互20090251.00
1-2年：服务完成款项。公司根据客户合
发展有限公司获取信联网营销服务和互联网媒体
2000000.00作量情况，给予一定的息，由销推送，双方的交易具有互补性信用期延期售部门对
接、洽谈
小计806309349.13331028779.36187474684.30
3.2020.12.31泰一指尚应收账款前十大客户具体情况
单位：元
2020年度回款余额较2019年（已扣除账面对客户名称应收账款余额账龄实际控制人获客渠道交易背景交易内容执行情况信用期末变动应单位有误的回款金额）泰一指尚项目执行完毕后30日
该公司互联网金融、教
经营管理内支付款项，结算金额育、游戏类客户资源，团队利用按照结算确认单，付款浙江英图信息泰一指尚提供互联网营互联网营销投放已经完
82597292.610-6个月82597292.61戴丹丹自身的人前5个工作日开具发16581600.00科技有限公司销和推广服务（包括媒服务成脉及资源票。公司根据客户合作体资源），双方的交易获取信量情况，给予一定的信具有互补性息，由销用期延期
第20页共83页售部门对
接、洽谈泰一指尚该公司有互联网公司客经营管理
户、游戏客户、手机 3C团队利用客户以及线上推广需求投放结算后的6个月内自身的人
北京凌众时代 的 APP 客户资源，泰一 互联网营销 投放已经完 付款。公司根据客户合
78277937.460-6个月78277937.46西望脉及资源45868323.06
广告有限公司指尚提供互联网营销和服务成作量情况，给予一定的获取信推广服务（包括媒体资信用期延期息，由销源），双方的交易具有售部门对互补性
接、洽谈泰一指尚甲乙双方在次月的第
经营管理该公司有游戏客户、电五工作日内对上月数
团队利用商客户以及互联网推广据进行核对确认，双方
0-6个月：
自身的人 需求的 APP 等客户资 结算确认并盖章后向
浙江文锦信息51349510.00；互联网营销投放已经完
74198943.0242845833.02刘福财脉及资源源，泰一指尚提供互联甲方开具发票，甲方收58583109.98
技术有限公司7-12个月：服务成获取信网营销和推广服务（包到发票后30个工作日
22849433.02息，由销括媒体资源），双方的内付款。公司根据客户售部门对交易具有互补性合作量情况，给予一定接、洽谈的信用期延期泰一指尚
经营管理该公司有手机类客户、
团队利用体育类客户以及家庭用双方结算确认，并开具苏宁体育文化自身的人品类客户资源，泰一指发票后10日付款。公互联网营销投放已经完传媒（北京）64412172.000-6个月64412172.00张近东脉及资源尚提供互联网营销和推司根据客户合作量情服务成有限公司获取信广服务（包括媒体资况，给予一定的信用期息，由销源），双方的交易具有延期售部门对互补性
接、洽谈泰一指尚该公司主要有手机游
经营管理戏、食品类品牌客户、
0-6个月：团队利用洗护类品牌客户以及投放完成并收到发票后
北京谋士网络 60066029.00； 自身的人 APP 线上推广的客户资 互联网营销 投放已经完 30 个工作日内。公司根
60600334.1360600334.13西望43256529.42
科技有限公司7-12个月：脉及资源源，泰一指尚提供互联服务成据客户合作量情况，给534305.13获取信网营销和推广服务（包予一定的信用期延期息，由销括媒体资源），双方的售部门对交易具有互补性
第21页共83页接、洽谈泰一指尚
经营管理该公司有手游客户、游双方对推广数据确认
团队利用戏客户、美妆类客户以无误后，由收到正式等自身的人及运营商等客户资源，安徽亿量文化互联网营销投放已经完额发票后5个工作日内
59692000.000-6个月59692000.00孙丽成脉及资源泰一指尚为其提供互联843660.55
传媒有限公司服务成付款。公司根据客户合获取信网营销和推广服务（包作量情况，给予一定的息，由销括媒体资源），双方的信用期延期售部门对交易具有互补性
接、洽谈本协议按具体项目单独泰一指尚签订合同方式确定服务经营管理
该公司有金融客户、游费用或按月结算。合同团队利用
0-6个月：戏客户以及一批需要推或结算单签订后，且甲
自身的人
北京林克艾普 6015800.00; 广的 APP，泰一指尚提 互联网营销 投放已经完 方收到乙方应开具的合
40950314.715557396.76刘疆脉及资源64126887.92
科技有限公司7-12个月：供互联网营销和推广服服务成法有效的技术服务费增获取信
34934514.71务（包括媒体资源），值税专用发票后5个工息，由销双方的交易具有互补性作日内完成付款。公司售部门对
根据客户合作量情况，接、洽谈给予一定的信用期延期泰一指尚按具体项目单独签订
经营管理结算单，收到发票后30该公司有保险客户、房团队利用个工作日内付款。公司深圳市青云端0-6个月：地产客户、医院类客户
自身的人根据客户合作量情况，信息科技有限21367000.00；青云端（香港）等资源，泰一指尚提供互联网营销投放已经完
40455050.4528704450.45脉及资源给予一定的信用期延12796344.00
公司（含新田7-12个月：有限公司互联网营销和推广服务服务成获取信期分公司）19088050.45（包括媒体资源），双息，由销方的交易具有互补性售部门对
接、洽谈
双方投放并结算完后，客户有广播电台的推广甲方应在乙方提供合法
0-6个月：
需求，泰一指尚有长期有效的增值税专用发票长沙人民广播24267388.00；长沙市人民政通过招投互联网营销投放已经完
37666449.6037666449.60的互联网营销和推广能后[3]个工作日内支付980000.00
电台交通广播7-12个月：府标获得服务成力（包括媒体资源），乙方相应金额的服务
13399061.60
满足客户的招投标要求费。公司根据客户合作量情况，给予一定的信
第22页共83页用期延期泰一指尚经营管理项目执行完毕后30日该公司有短视频推广需
团队利用内，甲方向乙方完成付
0-6个月：求，拥有电商客户等资
自身的人款，双方签订结算确认淮安荣图传媒33312000.00；源，泰一指尚提供互联互联网营销投放已经完
37407000.0037407000.00卢飞脉及资源单，付款前5个工作日995000.00
有限公司7-12个月：网营销服务和推广服务服务成获取信开具发票。公司根据客
4095000.00（包括媒体资源），双息，由销户合作量情况，给予一方的交易具有互补性售部门对定的信用期延期
接、洽谈
小计576257493.98497760866.03244031454.93
第23页共83页(二)泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时
间、交易内容及收入确认情况，说明相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1.泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时间、交易内容及收入确认情况
(1)2022末泰一指尚应收账款及坏账准备计提情况
1)2022末泰一指尚应收账款情况
单位：元应收账款坏账准备种类应收账款余额坏账准备
账面价值计提比例（%）
单项计提坏账准备281569714.55281569714.55100.00
按组合计提坏账准备1171513917.68385049718.02786464199.6632.87
合计1453083632.23666619432.57786464199.6645.88单项计提坏账准备应收账款明细详见浙江富润公司2022年度财务报表财务
报表附注五(一)3(1)2)之说明；按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况详见浙
江富润公司2022年度财务报表财务报表附注五(一)3(1)5)之说明。
2)2022年度泰一指尚应收账款坏账准备计提情况
本期增加本期减少项目期初数期末数计提收回其他转回核销其他单项计提坏账
194929384.8886640329.67281569714.55
准备按组合计提坏
61002601.46324047116.56385049718.02
账准备
合计255931986.34410687446.23666619432.57
3）泰一指尚2021年末应收账款、截至2022年末回款情况
收回期初
2021.12.312022.12.312022年度收回2021
项目应收账款应收账款余额应收账款余额年末应收账款
比例(%)
应收账款余额1.486686366.261.453083632.2330813138.182.07
(2)2022年度，泰一指尚应收账款计提坏账准备金额前十大客户
单位：元
2022.12.312021.12.31其中：差错更正调
2022年度计提
客户名称2021.12.31坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备余额
第24页共83页北京聆语网络
239458983.2050193354.92239458983.202268094.5047925260.42117232273.70
科技有限公司厦门中邦邦德
信息技术有限27442633.6727442633.6732253245.20596411.2226846222.453458600.00公司苏宁体育文化传媒（北京）64412172.0064412172.0064412172.0039295476.0025116696.0025116696.00有限公司北京凌众时代
61386120.5830693060.2961386120.586138612.0624554448.23
广告有限公司浙江英图信息
55923380.1727961690.0955923380.175592338.0222369352.07
科技有限公司广州市成格信
息技术有限公23061000.0023061000.0023061000.0023061000.0023061000.00司北京林克艾普
39103377.6419551688.8339103377.6419551688.8339103377.64
科技有限公司浙江文锦信息
43437932.0221718966.0143437932.022857133.2018861832.8114866600.00
技术有限公司杭州慕尚科技
18031554.0818031554.0818031554.0818031554.0818031554.08
有限公司深圳市青云端信息科技有限
48719508.0018569114.0048719508.002883126.5015685987.506135473.00
公司(含新田
分公司)
小计620976661.36301635233.89625787272.8959631191.50242004042.39247005574.42（续上表）
期末余额收入确认（含税）
客户名称2022.12.31账龄交易背景所及交易交易内容时间2019年度2020年度2021年度
该公司有游戏客户、保险客户以及电商
1-2年：
北京聆语网品牌客户等资源，泰
210152086.98；2019年及互联网营
络科技有限一指尚提供互联网41837843.65210302086.98
3年以上：2021年销服务公司营销服务（包括媒体
29306896.22资源），双方的交易具有互补性
该公司有手游客户、电商平台客户以及
1-2年：
厦门中邦邦医院客户资源，泰一
23984033.67；2020年及互联网营
德信息技术指尚提供互联网营20638530.0024032140.00
2-3年：2021年销服务有限公司销和推广服务（包括
3458600.00媒体资源），双方的交易具有互补性该公司有手机类客
户、体育类客户以及家庭用品类客户资苏宁体育文源，泰一指尚提供互互联网营化传媒（北2-3年2020年64412172.00联网营销和推广服销服务
京）有限公司务（包括媒体资源），双方的交易具有互补性北京凌众时该公司有互联网公互联网营
代广告有限2-3年司客户、游戏客户、2020年124146260.52销服务
公司 手机 3C 客户以及线
第 25 页 共 83 页上推广需求的 APP客户资源，泰一指尚提供互联网营销和推广服务（包括媒体资源），双方的交易具有互补性
该公司互联网金融、
教育、游戏类客户资
浙江英图信源，泰一指尚提供互互联网营
息科技有限2-3年联网营销和推广服2020年99178892.61销服务
公司务（包括媒体资源），双方的交易具有互补性
该公司有客户资源，广州市成格泰一指尚有营销大营销数据
信息技术有3年以上数据方面的积累和2019年29999000.00分析服务
限公司分析能力，双方的交易具有互补性
该公司有金融客户、游戏客户以及一批
北京林克艾 需要推广的 APP，泰互联网营
普科技有限2-3年一指尚提供互联网2020年69684281.67销服务公司营销和推广服务（包括媒体资源），双方的交易具有互补性
该公司有游戏客户、电商客户以及互联
网推广需求的 APP等浙江文锦信
客户资源，泰一指尚互联网营息技术有限2-3年2020年101428943.00提供互联网营销和销服务公司推广服务（包括媒体资源），双方的交易具有互补性
该公司有保险客户、运营商客户投放需求，泰一指尚提供互杭州慕尚科互联网营
3年以上联网营销和推广服2019年24253000.00
技有限公司销服务务（包括媒体资源），双方的交易具有互补性
该公司有保险客户、
房地产客户、医院类
深圳市青云1-2年：
客户等资源，泰一指端信息科技14476600.00；2020及互联网营
尚提供互联网营销41500794.4514476600.00有限公司（含2-3年：2021年销服务和推广服务（包括媒新田分公司）34242908.00体资源），双方的交易具有互补性
小计96089843.65520989874.25248810826.98
注：差错更正调整2021.12.31余额系公司根据资金穿透核查，将蓝韵、美娱通过其他方回到泰一指尚的款项（账面原冲减其他方应收账款）视为蓝韵、美
娱的回款，因此调增其他客户的应收账款，调增其他方的应收账款系泰一指尚原向其提供服务形成的，下同
(3)2022年度，泰一指尚新增单项全额计提坏账准备应收账款
第26页共83页单位：元
2022.12.312021.12.31差错更正调整
单项计提坏账
客户名称2021.12.31其他情况准备增加账面余额坏账准备账面余额坏账准备余额苏宁体育文化传媒
64412172.0064412172.0064412172.0039295476.0025116696.0025116696.00（北京）有限公司
2021年末按
照账龄计提
厦门中邦坏账准备，邦德信息2023年2月
27442633.6727442633.6727442633.673458600.00
技术有限该公司已注公司销，因此2022年末单项全额计提坏账盐城亿然
信息技术26189494.5226189494.5226189494.5211274427.0014915067.5214915067.52有限公司上海楼然
信息技术15534932.4815534932.4815534932.4815534932.4815534932.48有限公司上海然泉
信息技术4344367.004344367.004344367.003434367.00910000.00910000.00有限公司上海恺泓
信息科技2778950.182778950.182778950.1835550.182743400.002743400.00有限公司款项涉及诉
珠海干杯讼，2022年科技有限7887431.647887431.647909831.647909831.64-22400.00收回
公司22400.00元
小计148589981.49148589981.49121169747.8261949651.8286640329.6762678696.00（续上表）
收入确认（含税）期末余额所
客户名称2022.12.31账龄交易背景交易内容及交易时间
2019年度2020年度2021年度
该公司有手机类客
户、体育类客户以及苏宁体育家庭用品类客户资
文化传媒源，泰一指尚提供互互联网营
2-3年2020年度64412172.00（北京）有联网营销和推广服务销服务
限公司（包括媒体资源），双方的交易具有互补性
该公司有手游客户、
厦门中邦1-2年：
电商平台客户以及医
邦德信息23984033.67；2020及2021互联网营
院客户资源，泰一指20638530.0024032140.00技术有限2-3年：年度销服务尚提供互联网营销和
公司3458600.00推广服务（包括媒体
第27页共83页资源），双方的交易具有互补性
该公司有教育类、游
戏类等 APP 客户的互
2-3年：
盐城亿然联网投放推广需求，
21798236.52；互联网营
信息技术泰一指尚提供互联网2020年度29774427.00
3年以上：销服务有限公司营销和推广服务（包
4391258.00括媒体资源），双方的交易具有互补性
该公司的学习类 APP
客户、游戏 APP 客户、
保险 APP 客户等推广上海楼然需求，泰一指尚提供互联网营信息技术3年以上2019年度69245252.00互联网营销和推广服销服务有限公司务（包括媒体资源），双方的交易具有互补性该公司有游戏平台客
户、电商平台客户的
2-3年：
上海然泉营销数据需求，泰一
2045200.00；2019及2020营销数据
信息技术指尚有营销大数据方7180000.002045000.00
3年以上：年度分析服务
有限公司面的积累和分析能
2299167.00力，双方的交易具有互补性该公司为客户提供软
件平台开发，借助于上海恺泓泰一指尚的营销数据营销数据
信息科技3年以上标签服务，为平台客2019年度14350000.00分析服务有限公司户提供大数据分析服务，双方的交易具有互补性
该公司与阿里、拼多多等电商平台公司有
珠海干杯比较深的合作关系，电商代理[注]
科技有限1-2年泰一指尚电商在商品2021年度
销售1277370.00公司的供应链能力方面具
有较强的能力，双方达成合作
小计90775252.00116870129.0025309510.00
[注]泰一指尚对珠海干杯科技有限公司的交易系电商销售业务，2021年度按照净额法确认含税收入1277370.00元，按照全额法确认应收账款
8373870.00元
由上表可见，2022年度泰一指尚坏账准备计提金额较大的应收账款以及新增单项计提坏账准备的应收账款，均系以前年度交易形成。其中单项计提坏账准备的应收账款，除厦门中邦邦德信息技术有限公司2021年末未单项计提坏账准备外，其余应收账款均系在2021年度已单项计提坏账准备，导致2022年末单项坏账准备增加的原因系公司进行前期差错更正追溯调整了应收账款余额。对于按照组合计提坏账准备的应收账款，2022年末坏账准备增加较多，主要系2022年
第28页共83页度泰一指尚应收账款回款较差，期末应收账款账龄增长，因此2022年末坏账准备余额增加较多。
公司在进行2022年度报表编制时，对于应收账款坏账准备系按以下原则处理：厦门中邦邦德信息技术有限公司因2023年2月已注销，因此2022年末单项全额计提坏账准备；其余客户因在2022年度收款情况未发生实质性改变，泰一指尚管理层判断可能无法收回的款项明细与2021年末一致，因此对于2021年末已预计无法收回、单项计提坏账准备的应收账款客户，2022年末按照差错更正调整后的账面余额继续单项计提坏账准备；对2021年末按照账龄计提坏账准备
的应收账款，2022年末根据差错更正调整后的余额仍按照账龄计提坏账准备。
2.相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认等相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定
如本问询函一（三）相关说明，浙江富润公司及子公司泰一指尚认为泰一指尚在为蓝韵、美娱等客户提供互联网营销服务过程中，实际系代理人身份，应对上述业务按照净额法确认收入，同时泰一指尚部分应收账款回款对应客户单位有误，公司对该差错进行了追溯调整，调整涉及到的具体客户的应收账款，且对
2022年末应收账款坏账准备影响较大。
上述业务中互联网广告业务主要系媒体充值业务，泰一指尚利用渠道优势，为客户进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖音平台及快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，通过差价或者供应商返点获取利润；业务链上，泰一指尚一般不直接对接广告平台，由广告平台一级代理商直接对接广告平台，泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。
数据营销业务：泰一指尚公司自主开发了 DMP、DMC、DMR 等多款数据管
理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备强大的数据分析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚公司一般采取提供技术服务的模式。
综上，公司认为，相关交易具备商业实质，按照《企业会计准则第14号-
第29页共83页收入》泰一指尚对业务确认了收入。
(三)结合应收账款发生信用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信
情况、公司已采取的催款措施及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形
1.2022年末，单项计提坏账准备的应收账款发生信用减值的具体时间与迹
象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果
第30页共83页单位：元开始单项计发生信用减欠款方的经营及资信公司已采取的催
单位名称账面余额坏账准备计提比例（%）提坏账准备发生信用减值的迹象值的时间情况款措施及效果的时间
2021年起，该公司经营出现问题，
原合作团队已经解散。公开资料显被执行人、限制高消口头沟通催收，苏宁体育文化传媒示该公司存在较多法律纠纷，加上
64412172.0064412172.00100.002021年2021年费、票据违约、存在未发出正式催款（北京）有限公司受到突发公共卫生事件影响，经营较多诉讼函
环境已发生显著不利影响，预计无法回款
2021年起，该公司服务的客户受国
家教育行业政策的影响，监管环境发生显著不利影响，公开资料显示口头沟通催收，淮安荣图传媒有限公开信息未查到异
33312000.0033312000.00100.002021年2021年债务人存在风险预警、法律纠纷，未发出正式催款
公司常
受到突发公共卫生事件影响，该公函司的经营团队已解散，公司已处于歇业状态，预计无法回款该公司教育类客户所占比重较大，
2020年下半年起，有迹象显示其行
业受国家政策影响，公司的经营已口头沟通催收，重庆赢睿达数字技出现问题；且其法定代表人涉及多失信被执行人、限制
29768600.0029768600.00100.002020年2020年未发出正式催款
术有限公司起诉讼，在2021年初被限制高消高消费函费，对相关欠款不愿确认，其预期回款能力发生显著不利变化，预计无法回款
口头沟通催收，厦门中邦邦德信息该公司于2023年2月已注销，预计
27442633.6727442633.67100.002022年2022年已注销未发出正式催款
技术有限公司无法回款函该公司所服务的客户（主要是教育类客户）所属行业受国家政策影响，口头沟通催收，盐城亿然信息技术所处的监管环境已发生显著不利影公开信息未查到异
26189494.5226189494.52100.002021年2021年未发出正式催款
有限公司响，以及受到突发公共卫生事件影常函响，导致该公司的经营环境已发生显著不利变化，预期无法回款第31页共83页该公司所服务的客户（主要是教育类客户）涉及的行业受国家政策影口头沟通催收，深圳市钜人网络科公开信息未查到异
17710065.2117710065.21100.002021年2021年响，以及受到突发公共卫生事件影未发出正式催款
技有限公司常响，导致该公司的经营出现困难，函预期回款能力发生显著不利变化
该公司的客户（教育类 APP 客户）
业务受国家法律法规影响，所处的口头沟通催收，上海移然信息技术公开信息未查到异
17633059.9917633059.99100.002021年2021年监管环境已发生显著不利影响，受未发出正式催款
有限公司常
到突发公共卫生事件影响，该公司函处于停业状态，预计无法回款该公司所服务的客户（主要是教育类客户）所属行业受国家政策影响，口头沟通催收，深圳市易网联科技所处的监管环境已发生显著不利影公开信息未查到异
15765826.0015765826.00100.002021年2021年未发出正式催款
有限公司响，以及受到突发公共卫生事件影常函响，导致该公司的经营环境已发生显著不利变化，预期无法回款该公司所服务的客户（主要是教育类客户）涉及的行业受国家政策影口头沟通催收，上海楼然信息技术公开信息未查到异
15534932.4815534932.48100.002021年2021年响，以及受到突发公共卫生事件影未发出正式催款
有限公司常响，导致该公司的经营出现困难，函预期回款能力发生显著不利变化
该公司违反合同，已通过法律起诉，已通过法律程序北京顺迪伟业文化获得胜诉。但因债务人经营成果严失信被执行人、被执起诉，获得胜诉，
8551345.428551345.42100.002021年2021年
传媒有限公司重不及预期，判决未能得到有效执行人、限制高消费但判决未能得到行有效执行
该公司违反合同，已通过法律起诉，已通过法律程序珠海干杯科技有限获得胜诉。但因债务人经营成果严失信被执行人、被执起诉，获得胜诉，
7887431.647887431.64100.002021年2021年
公司重不及预期，判决未能得到有效执行人、限制高消费但判决未能得到行有效执行该公司的业务受国家法律法规影响，所处的监管环境已发生显著不口头沟通催收，上海然泉信息技术公开信息未查到异
4344367.004344367.00100.002021年2021年利影响，受到突发公共卫生事件影未发出正式催款
有限公司常响，该公司处于停业状态，预计无函法回款
第32页共83页该公司原广告业务团队已解散，无口头沟通催收，北京金山云网络技
4030000.004030000.00100.002021年2021年业务对接人员，公司预计该等款项存在多起诉讼纠纷未发出正式催款
术有限公司无法收回函
该款项属项目尾款，项目最终验收口头沟通催收，上海恺泓信息科技公开信息未查到异
2778950.182778950.18100.002021年2021年有瑕疵且时间较长，预计无法回款未发出正式催款
有限公司常函该公司的经营环境受国家法律法规影响，前期受到行政监管和处罚，口头沟通催收，杭州啸傲科技有限导致公司业务受到较大影响，且当公开信息未查到异
1600000.001600000.00100.002021年2021年未发出正式催款
公司前受到突发公共卫生事件影响，公常函
司的经营属于不正常状态，预计无法回款
失信被执行人、限制口头沟通催收，杭州探索文化传媒该公司已无经营，款项预计无法收
1361359.401361359.40100.002020年以前2020年以前高消费、经营异常、未发出正式催款
有限公司回破产重整函该公司的棋牌类业务因经营环境受
口头沟通催收，杭州微游科技有限国家法律法规影响，导致公司经营公开信息未查到异
1090000.001090000.00100.002021年2021年未发出正式催款
公司不善，公开资料显示公司被列为被常函执行人，预计无法回款该公司的经营环境受国家法律法规影响，经咨询，该公司受行政监管口头沟通催收，上海鏊投网络科技并处罚，且该公司已从上市公司剥
2157477.042157477.04100.002021年2021年存在多起诉讼纠纷未发出正式催款
有限公司等公司离，且近期受到突发公共卫生事件函影响，其经营环境已发生显著不利变化，债务人的预期回款能力缺失小计281569714.55281569714.55100.00
第33页共83页2.泰一指尚按账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：元
2022.12.312021.12.31
账龄账面余额坏账准备账面余额坏账准备
6个月内3931548.0619657.74539849396.091551322.43
6-12个月3145056.80157252.84170842280.8722770843.41
1-2年658873182.7065887318.28389438360.2423957705.01
2-3年373157281.94186578640.98121885280.402201162.82
3年以上132406848.18132406848.1810521567.7710521567.77
小计1171513917.68385049718.021232536885.3761002601.44
3.本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形
由上表可见，泰一指尚本期大额计提坏账准备的原因主要系2022年度泰一指尚应收账款回款较差，期末应收账款账龄增长，1年以上应收账款增加较多。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》企业应当按照该准则规定，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资
产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
从期后回款情况看，上述客户的应收账款回款情况极不理想，表明公司于2022年末对应收账款预期信用损失的判断是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。公司前期已按《企业会计准则》对应收账款计提坏账准备，不存在前期应计提而未计提的情形。
第34页共83页（四）年审会计师意见
年审会计师认为，因无法就泰一指尚应收账款的性质、可收回性以及坏账准备计提的充分性、准确性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认坏账准备计提的充分性、准确性。
对于公司应收账款的性质、可收回性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规
性以及坏账准备计提的充分性、准确性，年审会计师无法获取充分适当的审计证据，因此对该事项发表了保留意见。
（五）独立董事关于问题2（2）的独立意见：
独立董事认为：独立董事于2023年4月26日作出的《独立董事关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理，独立董事2022年4月年报沟通会上明确和年审会计师交流，对针对泰一指尚收入和应收账款的审计要坚持独立客观公正的原则，严格按照会计、审计准则的要求，保持职业怀疑及审慎，要特别关注是否存在舞弊行为。对巨大的应收账款存量，要加强实质性审计力度，并检讨收入确认是否符合会计准则规定。根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，年审会计师无法就上述业务的商业实质或代理人身份认定等获取充分、适当的审计证据，无法确认公司相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
综上，截至本回复日，独立董事无法对该事项发表明确的独立意见。独立董事明确要求公司及年审会计师进一步核查相关交易的真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分性、准确性。
问题3.年报显示，2021年，泰一指尚的子公司向供应商预付业务款1000万元，其中410万元、490万元分别通过流转后借给泰一指尚财务负责人钱安、公司原董事兼泰一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制的杭州泰迪科技有限公司（以下简称泰迪科技）。此外，2020年12月至2021年1月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管理有限公司（以下简称迷猴淘公司）支付3000万元增资款，经流转后将840万元借给泰迪科技，其中100万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，相关资金往来构成与关联方的非经营性资金往来且截至2022年末仍未偿还，但未在
2022年度的资金占用情况表中列明。
第35页共83页请公司补充披露：（1）上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具
体责任人、追偿措施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人；
（2）前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性；（3）结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形。请独立董事和年审会计师发表意见。
回复：
(一)上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人、追偿措
施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人
1.上述资金占用的具体情况
具体责任占用方金额发生时间形成原因追偿措施偿还进展人通过预付供应商杭州如图科技有限公司泰一指尚已于2023年截至本问询函
2021年2款项占用公司资金：2021年2月，泰一指1月向杭州市滨江区回复日，钱安、钱安410万元
月至今尚的子公司杭州泰一通信技术有限公司人民法院提起诉讼，杭州泰迪科技向供应商杭州如图科技有限公司预付业要求杭州泰一通信技有限公司尚未
务款1000万元，当月杭州如图科技有限江有归、术有限公司供应商返归还上述资金杭州泰公司将其中410万元、490万元通过流转钱安还预付的业务款占用款，杭州迪科技2021年2后由杭州果敢科技有限公司分别借给泰1000万元并支付资泰一通信技术
490万元
有限公月至今一指尚财务负责人钱安、公司原董事兼泰金占用费737458.33有限公司也未司一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制元（暂计算至2023年收到供应商的的杭州泰迪科技有限公司1月16日）退款
2020年12月，泰一指尚和杭州迷猴淘品
牌管理有限公司签订《增资协议》，泰一指尚以投资总额4000.00万元对杭州迷
猴淘品牌管理有限公司进行增资，认缴杭州迷猴淘品牌管理有限公司新增注册资公司于2021年11月本171.3717万元，剩余投资金额委托国浩律师（杭州）根据杭州果敢
3828.6283万元计入资本公积。增资后，事务所律师向杭州迷
科技有限公司泰一指尚持有杭州迷猴淘品牌管理有限猴淘品牌管理有限公
2023年1月出
杭州泰公司10%的股份。2020年12月至2021年司发出《律师函》，
2020年12具的收条，江
迪科技1月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管要求杭州迷猴淘品牌
940万元月/2021年江有归有归已向杭州
有限公理有限公司支付增资款3000.00万元。管理有限公司接到
1月至今果敢科技有限
司2021年1月，杭州迷猴淘品牌管理有限公《律师函》后2日内公司归还代其
司将200.00万元借款给杭州泰迪科技有向相关方催讨940万偿还债务的限公司，2020年12月至2021年1月，杭元借款，并书面说明
100万元
州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢发生上述借款的原
科技有限公司支付投资款1250万元，杭因，提供书面资料。
州果敢科技有限公司将740万元借款给杭州泰迪科技有限公司（其中100.00万元直接支付给杭州中小企业服务有限公司，用以代江有归偿还债务）小计1840万元
2.公司内部控制的具体缺陷及责任人
浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的企业占用公司资金的
第36页共83页情形，截至2022年12月31日，相关关联方占用资金尚未归还。公司内部控制未能有
效防范关联方资金占用，公司内部控制管理制度未能得到有效执行，导致与之相关的内部控制存在重大缺陷。具体缺陷及责任认定情况如下：1、泰一指尚向供应商支付的款项及其对外投资事项虽已履行了泰一指尚内部决策程序和资金支付流程，但在实施过程中，主要责任人江有归、钱安未将其向供应商和所投资企业借款的事项及时告知泰一指尚及其管理层，也未报告上市公司董事会，作为时任董事及高级管理人员未能勤勉尽责，直接导致内部控制未能有效执行。因此，公司认为，公司时任副董事长及总经理、泰一指尚董事长法定代表人江有归，时任泰一指尚董事、财务负责人钱安系内部控制缺陷的直接责任人。
2、公司常务副总经理（分管泰一指尚业务）及泰一指尚董事、总经理付海鹏系泰
一指尚原创始团队成员，熟悉泰一指尚的业务及经营模式、供应商、所投资企业的情况，其作为泰一指尚董事、总经理未能对运营资金进行有效管控，未及时发现上述资金占用行为，并及时报告上市公司董事会，作为董事及高级管理人员未能勤勉尽责。因此，根据《子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部控制管理制度，公司认为，公司常务副总经理（分管泰一指尚业务）及泰一指尚董事、总经理付海鹏对内部控制缺陷负有间接责任。
(二)前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及
执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性
1.前述预付款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，相关交易是否具备商业实质
(1)预付款
1)所涉交易对方基本信息
前述预付款所涉交易对方系杭州如图科技有限公司，该公司工商核查情况：成立时间2019年5月21日，注册资本200万元人民币，该公司股东：齐长水持股99%、项一洲持股1%；该公司实际控制人为齐长水（根据公开信息，未查到齐长水与江有归、钱安存在关联关系）。该公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；市场营销
第37页共83页策划；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2)交易提议方：江有归
3)交易内容及执行情况
2021年2月，泰一指尚子公司杭州泰一通信技术有限公司与杭州如图科技有限公
司签署《信息技术服务合同》，杭州泰一通信技术有限公司委托杭州如图科技有限公司在信息技术服务平台上提供信息技术服务，合作期限2021年2月9日至2022年2月9日，合同未约定具体金额。2021年2月9日，杭州泰一通信技术有限公司向杭州如图科技有限公司支付合同预付款1000万元，截至浙江富润公司2022年度财务报表批准报出日，杭州如图科技有限公司并未向杭州泰一通信技术有限公司提供任何信息技术服务。
截至合同约定的服务期满，该预付款项相关的交易并未实际执行，交易不具有商业实质。
(2)增资款
1)所涉交易对方基本信息
签署增资款所涉交易对方系杭州迷猴淘品牌管理有限公司，该公司工商核查情况：
成立时间2018年11月20日，注册资本1704.1166万元人民币；该公司经营范围：服务：组织文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），礼仪庆典活动策划，公关活动策划，企业形象策划，企业管理咨询，承办会展会务，礼仪服务，舞美设计，市场营销策划，市场信息咨询与调查，品牌策划，图文设计，平面设计，电脑动画设计，商务信息咨询（除商品中介），个人形象设计及策划，国内广告的设计、制作、代理、发布，技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让：电脑多媒体设计、网络信息技术；批发、零售（含网上销售）：服装，计算机硬软件，工艺礼品，日用百货，家用电器，电子产品（除电子出版物），文化用品。公司股东及持股情况如下：
截至
认缴出资额实缴出资额2022.12.31股东名称持股比例（万元）（万元）实际投资金额（万元）
韩斐773.996345.4192%24.000024.00
杭州贝星投资有限公司323.547218.9862%294.3074860.00
第38页共83页鱼凌峰181.554710.6539%6.00006.00
泰一指尚170.411610.0000%170.41163000.00杭州东谷智创投资管理合伙企业
125.00007.3352%125.0000300.00（有限合伙）宁波梅山保税港区诚犀投资管理
73.09944.2896%73.0994250.00
合伙企业（有限合伙）杭州福祉一号创业服务合伙企业
28.51731.6734%28.5173150.00（有限合伙）诸暨君钦股权投资合伙企业（有限
27.99011.6425%27.9901300.00
合伙）
小计1704.1166100.00%749.32584890.00
该公司实际控制人为韩斐，根据公开信息，未查到韩斐与江有归、钱安存在关联关系。
2)交易提议方：江有归
3)交易内容及执行情况
因近几年互联网广告业务增速放缓，竞争趋于激烈，早在2020年初泰一指尚就已开始寻找市场投资机会，谋求业务转型。2019年抖音开始风靡全球，2020年6月抖音电商成立，泰一指尚于2020年中开始接触杭州迷猴淘品牌管理有限公司及其团队，期间泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的财务情况、团队情况、网红主播情况以及
未来发展进行了比较全面的了解，同时聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行财务尽职调查并出具《中汇会计师事务所关于迷猴淘公司之财务尽调报告》，公司结合尽职调查情况，与杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行了多轮商务谈判，最终于2020年11月签订投资协议。
2020年12月，泰一指尚、诸暨君钦股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州迷猴淘
品牌管理有限公司签订了《增资协议》，协议约定泰一指尚以投资总额4000.00万元对杭州迷猴淘品牌管理有限公司进行增资，认缴杭州迷猴淘品牌管理有限公司新增注册资本171.3717万元，剩余投资金额3828.6283万元计入资本公积。增资后，泰一指尚持有杭州迷猴淘品牌管理有限公司10%的股份。2020年12月及2021年1月，泰一指尚分别向杭州迷猴淘品牌管理有限公司汇出投资款2000万元、1000万元。根据杭州迷猴淘品牌管理有限公司2021年9月22日股东会决议，泰一指尚向杭州迷猴淘品牌管理有限公司增资170.4116万元，占杭州迷猴淘品牌管理有限公司注册资本的10%，杭州迷猴淘品牌管理有限公司于2021年10月9日办妥工商变更登记手续。
杭州迷猴淘品牌管理有限公司已办妥泰一指尚等相关方投资的工商变更登记手续，
第39页共83页且结合杭州迷猴淘品牌管理有限公司行业排名、交易额增长趋势和直播基地落地后能够
更好整合供应链资源的预期等，在参与本轮投资的各方[泰一指尚、诸暨君钦股权投资合伙企业（有限合伙）]与杭州迷猴淘品牌管理有限公司谈判后最终确定4亿元的估值具有合理性。
2021年1月，杭州迷猴淘品牌管理有限公司将200.00万元借款给杭州泰迪科技有
限公司；2020年12月至2021年1月，杭州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢科技有限公司支付投资款1250万元，杭州果敢科技有限公司将740万元借款给杭州泰迪科技有限公司（其中100.00万元直接支付给杭州中小企业服务有限公司，用以代江有归偿还债务）。
根据杭州迷猴淘品牌管理有限公司出具的相关说明、以及对杭州迷猴淘品牌管理有
限公司的现场访谈，杭州迷猴淘品牌管理有限公司认为其对杭州泰迪科技有限公司的借款、以及对杭州果敢科技有限公司的投资款系其自有资金或自主投资行为，其自行承担借款无法收回的风险及投资盈亏，不需要泰一指尚承担。因此泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的投资具有商业实质，投资及后续的借款事项非一揽子安排。
(3)杭州果敢科技有限公司基本情况
该公司工商核查情况：成立时间2016年1月14日，注册资本100万元人民币，该公司股东：余龙翔持股100%；该公司实际控制人为余龙翔（根据公开信息，未查到余龙翔与江有归、钱安存在关联关系）。该公司经营范围：服务：计算机软硬件、网络信息技术、电子产品、电子商务技术的技术开发、技术服务、成果转让，网页设计，市场营销策划，设计、制作、代理国内广告，游戏软件的技术开发，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），经营演出经纪业务，企业形象设计，会展服务，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），摄影服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；批发、零售：音响设备，舞台设备，家居用品，卫生用品，装饰材料，建筑材料，家具，工艺美术品，家用电器，服装，纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性
上述浙江富润公司关联方通过泰一指尚投资企业占用公司资金的情形未列入资金
占用情况表，主要原因系：根据泰一指尚被投资方杭州迷猴淘品牌管理有限公司出具的相关说明，杭州迷猴淘品牌管理有限公司借款给杭州泰迪科技有限公司200万元，该资金系杭州迷猴淘品牌管理有限公司自有资金，若借款到期无法收回，一切损失由杭州迷
第40页共83页猴淘品牌管理有限公司自行承担；同时杭州迷猴淘品牌管理有限公司系以自有资金向杭
州果敢科技有限公司增资1250万元，该增资款流转后杭州果敢科技有限公司将740万元借款给杭州泰迪科技有限公司（其中100.00万元直接支付给杭州中小企业服务有限公司，用以代江有归偿还债务），杭州迷猴淘品牌管理有限公司向杭州果敢科技有限公司的增资款项已于2020年12月和2021年1月支付完毕，该项目投资属于迷猴淘公司的自主投资行为，投资盈亏自负。因此浙江富润公司在财务报表中未对该940万元涉嫌资金占用的款项进行调整，因此未列入资金占用情况表，而作为表外事项进行披露。
(三)结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形
前述资金占用款的发生时间为2020年12月—2021年2月，公司在以前年度财务报表中未披露该资金占用情况，公司已在2022年度进行了调整和披露。
根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。
截至本回复日，其他关联方江有归、付海鹏、钱安尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金或违规担保情形的函件提交回复说明，公司暂无法确定其他关联方及泰一指尚相关方是否存在其他占用资金事项。
（四）年审会计师意见
年审会计师认为，前述资金占用款的发生时间为2020年12月—2021年2月，公司在以前年度财务报表中未披露该资金占用情况，已在2022年度进行了调整和披露。
截至2022年12月31日，上述被关联方占用的资金尚未收回。同时提出的审计程序未能全部得到执行，因此无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及浙江富润公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据，在审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、控股股东及其他关联方非
经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明等报告中出具了保留意见，同时对浙江富润公司内部控制审计出具了否定意见。年审会计师未发现公司存在违规担保情形。
（五）独立董事关于问题3的独立意见：
独立董事认为：（1）公司对上述资金占用的内部控制缺陷采取的整改措施符合公
司的实际情况，公司对相应责任人认定清晰。独立董事作为公司独立董事将督促公司落实整改措施，尽快消除缺陷。同时督促公司完善内部控制体系、规范内部控制制度执行、进一步强化合规意识，确保公司内部控制严格、充分、有效。独立董事会持续关注公司
第41页共83页内部控制效果，切实维护公司及全体股东的利益。
（2）根据公司提供的资料并结合年审会计师核查意见，独立董事认为，截至合同
约定的服务期满，上述预付款项相关的交易并未实际执行，交易不具有商业实质；鉴于杭州迷猴淘品牌管理有限公司已办妥泰一指尚等相关方投资的工商变更登记手续，且结合杭州迷猴淘品牌管理有限公司行业排名、交易额增长趋势和直播基地落地后能够更好
整合供应链资源的预期等，在参与本轮投资的各方与杭州迷猴淘品牌管理有限公司谈判后最终确定4亿元的估值具有合理性。因此，独立董事认为泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的投资具备商业实质。
鉴于泰一指尚对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资后，杭州迷猴淘品牌管理有限公司经流转后将840万元借给泰迪科技（江有归之妹控制），100万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，独立董事要求公司及年审会计师保持应有的怀疑态度，持续关注、核查对杭州迷猴淘品牌管理有限公司投资的商业实质。
（3）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，独立董事未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。
（4）独立董事于2023年4月26日作出的《独立董事关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：对于审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，年审会计师提出的审计程序未能全部得到执行，无法就上述关联方占用资金的可收回性，以及公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形获取充分、适当的审计证据，年审会计师在2022年度审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明等报告中出具了
保留意见，同时对公司2022年度内部控制审计出具了否定意见。截至本回复日，其他关联方江有归、付海鹏、钱安尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用
资金或违规担保情形的函件提交回复说明，综上，独立董事无法就其他关联方及泰一指尚相关方是否存在占用资金事项发表明确的独立意见。独立董事要求公司及年审会计师进一步核查是否存在其他关联方非经营性占用资金的情形。
问题4.年报及前期公告显示，公司已连续三年亏损，且收入逐年下滑。本期扣除
第42页共83页与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.8亿元，同比大幅减少84.6%。报告期内，因泰一指尚业务大规模收缩，杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）成为公司收入与利润的主要来源，但其2022年收入、利润分别同比下降23.56%、189.42%，主营业务运营商号卡推广服务的毛利率为-0.21%，同比减少16.38个百分点。同期，公司电商业务实现收入826.46万元，同比减少86.82%。
此外，报告期末应付职工薪酬同比增长48.93%，系泰一指尚员工优化计提辞退福利增加所致。
请公司补充披露：（1）结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式
及成本构成变动情况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性，相关收入确认及扣除是否准确；（2）结合电商业务的行业发展情况、主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因；（3）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单情况、生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示；（4）结合上述情况，说明公司是否具备持续经营能力；（5）结合人员变动情况说明辞退福利计提的依据及合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（4）（5）发表意见。
回复：
(一)结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式及成本构成变动情况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性，相关收入确认及扣除是否准确
1.卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性
(1)卡赛科技基本情况
卡赛科技成立于2014年6月，位于杭州市下沙经济技术开发区。2020年8月，泰一指尚与自然人金双双、翁舟波以及宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江华睿控股有限公司签订《关于杭州卡赛有限公司之增资协议》，泰一指尚增资2000.00万元认缴卡赛科技新增566.6667万元注册资本，占卡赛科技增资后注册资本的85%，2020年9月7日，卡赛科技办妥工商变更登记手续。2022年4月14日，根据卡赛科技公司股东会决议，同意泰一指尚将其持有的85%股权转让给浙江富润公司。
(2)卡赛科技主要业务、经营模式
卡赛科技公司是一家互联网营销服务提供商，主要为移动、联通、电信等三大运营商提供全方位的营销服务，主要业务系运营商号卡推广服务，即为通信运营商联通、移
第43页共83页动、电信在多种社交平台（如快手、抖音、滴滴等）销售手机号码卡及套餐并根据所销售卡的数量及后续留存率等考核条件收取一定比例的渠道服务费。其下游为通信运营行业，上游为互联网营销服务行业。具体业务类型有：
1)运营商增量业务
根据运营商号卡业务为号卡拉新业务，运营商根据代理商每月发展的号卡用户进行渠道评定，给予每张发展后的号卡进行结算，代理方通过各类线上线下渠道收集用户信息，提交给运营商使其发卡配送，后续通过运营商与代理商共同维护发展的用户。
2)运营商存量业务
即套餐办理业务，根据运营商配置的套餐办理通道，代理商进行封装，对其套餐包进行线上线下推广，促进用户办理套餐流量包。
(3)运营商卡号推广业务收入确认方法及成本构成
卡赛科技在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商号卡、套餐、流量包等，相关服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。
每个运营商对各类业务有约定具体的结算规则，在每月推广服务提供后，运营商次月初根据办新卡或者各类套餐的人数、用户在网或者套餐使用情况等按照约定的结算规
则统计并结算当月应与卡赛科技结算的服务费。根据结算规则，卡赛科技可在推广完成后的数月内根据用户在网情况或者套餐使用情况以及套餐金额等与运营商结算推广服务费。
因该收入结算方式涉及到后续一段时间内用户在网或者套餐使用情况，存在较大的不确定性，在推广服务完成时较难准确预计该推广服务可能实现的全部收入，因此对于该类业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益未进行暂估确认，待后续实际结算时予以确认。
卡赛科技运营商号卡推广服务业务成本构成主要为业务推广费、分销成本。
(4)卡赛科技主要客户及供应商
卡赛科技的主要客户包括中国移动通信有限公司销售分公司、中国移动通信集团江
苏有限公司、中国联合网络通信有限公司广州市分公司、中国电信股份有限公司诸暨分
公司、中国电信股份有限公司湖南分公司、贵州银行股份有限公司等，其中贵州银行股份有限公司系卡赛科技2021年开始开展的权益服务业务的客户，目前实现的业务收入尚较小。主要客户近三年未发生较大变动。
第44页共83页卡赛科技的供应商主要包括厦门小歪科技有限公司、南京耀之成电子商务有限公司、广州创搜网络科技有限公司、深圳市秋葵互娱科技有限公司、厦门众联华数科技有限公
司、杭州枫茫文化传媒有限公司、杭州韭黄科技有限公司等。主要供应商2022年度部分有变动。2022年前十大供应商成本确认金额变动如下：
2021年度是否
供应商名称2022年度成本2021年成本前十大供应商
南京耀之成电子商务有限公司43935384.98568555.88否
厦门小歪科技有限公司29901190.4929108896.63是
厦门众联华数科技有限公司23712464.65否
广州创搜网络科技有限公司20572994.30否
深圳市秋葵互娱科技有限公司9741133.425895994.19是
杭州韭黄科技有限公司5512736.791489652.58否
杭州枫茫文化传媒有限公司4909960.0210456384.28是
广州方舟文化科技有限公司3916509.43否
林州市有梦电子商务有限公司3665052.521800378.44否
杭州博采网络科技股份有限公司3550991.13否
(5)2022年度，卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性
2021-2022年度，卡赛科技主营业务收入、毛利率变动情况如下：
单位：元
2022年度2021年度
项目主营业务收入主营业务成本毛利毛利率主营业务收入主营业务成本毛利毛利率运营商
号卡推167345128.57167696281.04-351152.47-0.21%195145669.21163604961.6331540707.5816.16%广服务数字藏
1175530.84561739.04613791.8052.21%
品业务权益服
38567.6438567.64100.00%157415.33157415.33100.00%
务业务电商及
其他业16079.6316079.63100.00%25862913.8624539983.211322930.655.12%务
小计168575306.68168258020.08317286.600.19%221165998.40188144944.8433021053.5614.93%
1)卡赛科技2022年营业收入下降原因
卡赛科技的主要业务为号卡推广业务，2021年度起公司开展权益服务业务，2022第45页共83页年新增数字藏品业务。权益服务业务系依托银行、运营商等核心线上化渠道（包括但不限于手机银行 APP和官方微信公众号）中的聚合性权益平台或设计策划的营销活动，通过公司自研的系统与数字礼品管理平台，为银行、运营商等的终端消费者提供数字礼品、实物礼品等增值服务。由于权益服务业务存在较高的门槛，银行客户招投标对资质要求、财务数据等要求严格，因此该类业务收入规模较小；数字藏品业务是2022年卡赛科技公司新发展的业务，是指使用区块链技术，对应特定的作品、艺术品生成的唯一数字凭证，在保护其数字版权的基础上，实现真实可信的数字化发行、购买、收藏和使用等功能。2022年度开展一段时间后，卡赛科技管理层出于各项考虑，已停止该业务的运营发展。另外2021年度卡赛科技开展的电商销售业务在2022年度基本上未再开展，该类业务2022年度收入减少较多。
2022年度，卡赛科技主要业务运营商号卡推广服务营业收入减少较多，主要系2022年度受三大运营商竞合影响，增量号卡数量有所下滑。
2021-2022年度卡赛科技的号卡业务销量及收入情况如下表所示：
分类2021年2022年卡数（张）1090979.00729260.00
移动集运·号卡单价（元/张）90.5990.50
销售收入（元）98827682.0066001069.81
号卡推卡数（张）3468486.004138468.00广业务
移动集运·存量卡单价（元/张）26.0718.24
销售收入（元）90439223.8975474165.23
其他（联通、电信、销售收入（元）5878763.3225869893.53江苏移动等）
合计195145669.21167345128.57
由上表可知，卡赛科技公司号卡推广业务主要客户为中国移动，中国联通及电信的业务收入较小。2022年上半年受三大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，卡赛科技增量号卡产品的资费上涨，使得客户群体接受度变差，上半年收入较少，下半年虽有所缓和，但全年度总体增量号卡数量仍减少较多，总体销售收入下降。
2)卡赛科技2022年毛利率下降原因
卡赛科技公司的营业成本主要为业务推广费、分销成本等。
卡赛科技2021-2022年度的销售毛利率分别为14.93%、0.19%，主要系运营商号卡推广服务毛利率下降较多。2022年运营商号卡推广服务毛利率大幅下降的原因主要系：
第46页共83页*2022年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推广力度，成本支出较多，但上
半年客户对号卡的新价格接受度较差，投入无法变现；*行业内竞争激烈，相应推广成本、分销成本上升，公司毛利率下降。
(6)卡赛科技相关收入确认及扣除是否准确
1)卡赛科技收入确认符合《企业会计准则》相关规定
卡赛科技提供的运营商号卡推广服务，在推广完成、相关用户办理了号卡或者套餐业务后，相关的推广服务即完成，即可以为运营商带来经济利益，因此不满足上述三个条件，属于在某一时点履行的履约义务。同时，因该运营商号卡推广业务的收入系在后续数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，因用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，因此在推广服务完成时相关的交易价格较难准确预计，属于存在可变对价的交易合同。
根据《企业会计准则第14号-收入》“第十六条合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”由于卡赛科技的运营商号卡推广服务收入系在推广服务完成后数月内根据用户在
网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，而在推广服务完成时点，后续用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，如果将全部收入进行暂估，后续可能会发生转回的情况，不满足估计的限制条件即“不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额”，因此对于后续数月内可分享的收入不能纳入可变对价的估计金额中，在实际结算时再予以确认。
综上，卡赛科技的运营商号卡推广服务属于在某一时点履行履约义务，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入符合《企业会计准则》的相关规定。
2)卡赛科技营业收入扣除准确
在上述2022年度卡赛科技主营业务收入中，运营商号卡推广服务系卡赛科技的主要业务，且是浙江富润公司未来经营规划的主要业务之一，而数字藏品业务、权益服务业务、电商及其他业务则属于偶发性、临时性的业务，因此作为营业收入扣除项予以扣除。卡赛科技营业收入扣除准确。
综上，卡赛科技2022年度营业收入下滑主要系2022年上半年受三大运营商合作与
第47页共83页竞争结合的经营战略影响，导致增量号卡业务减少；同时因运营商号卡推广服务前期投
入成本高而收入分期确认，以及2022年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推广力度、成本支出较多等原因，2022年度卡赛科技运营商号卡推广服务毛利率下降较多，业绩下滑，具有合理性。
(二)结合电商业务的行业发展情况、主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因
1.2021-2022年度，浙江富润公司电商业务变动情况
单位：元
2022年度2021年度
项目收入成本毛利毛利率收入成本毛利毛利率电商代运
1101217.841024651.2976566.556.95%
营服务电商代理
734393.99734393.99100.00%4903633.574903633.57100.00%
销售电商自营
7530250.687057596.20472654.486.28%56711662.3855753524.10958138.281.69%
销售电商业务
8264644.677057596.201207048.4714.60%62716513.7956778175.395938338.409.47%
小计
公司电商业务分为电商代运营服务、电商代理销售和电商自营销售三种模式。(1)电商代运营服务收入的具体确认标准为：泰一指尚接受委托后，与客户签订品牌直播服务合同，为客户提供品牌直播代运营服务，负责运作直播的操作流程，包括达人直播、店铺直播策划与执行、营销活动策划等，按照客户当期直播销售金额和计算比例结算确认服务费收入；(2)电商代理销售服务收入确认标准为：公司根据与第三方电商平台签
订的协议采购货物并向电商客户发出货物，于收到第三方电商平台签收单后按照实际应向其收取的款项扣除相关采购货物成本后的净额确认销售收入；(3)电商自营销售收入
确认标准为：公司在第三方电商平台开设店铺销售产品，于客户签收并退货期满后按照实际应向其收取的款项确认销售收入。
2.2022年度电商业务收入大幅下滑的主要原因
2021年度，公司电商业务虽然总体规模有6272万元，但其中主要系电商自营销售，主要系公司在第三方电商平台开设店铺销售美妆产品，以及向客户销售部分银行需要的话费或油卡等；公司在该类交易中系首要的履约义务责任人，负有向客户提供服务的首要责任，其自身构成了交易的一方直接承担交易的后果对外销售产品具有自主定价权，并承担存货可能存在的毁损及跌价等风险，且承担了源自客户及供应商的信用风险，因此对该类业务按照总额法确认收入。同时公司在电商自营销售业务中，为了吸引
第48页共83页客户，会进行促销等活动，导致该类业务毛利率较低，2021年度仅1.69%。扣除相关费
用后基本无利润。因此2022年度公司该类业务也大幅收缩，很少再进货，基本以销售其库存存货为主，因此导致2022年度营业收入大幅减少。
3.同行业可比公司情况
单位：元
2022年度2021年度
公司收入成本毛利率收入成本毛利率南极电商股份
3307060864.882734385115.8617.32%3886626944.123020270566.5822.29%
有限公司新华都科技股
2210478473.661609917125.7027.17%1924515473.091422945751.2626.06%
份有限公司广博集团股份
2486410822.612135268015.4314.12%2843138822.462501718506.2512.01%
有限公司
浙江富润8264644.677057596.2014.60%62716513.7956778175.399.47%同行业可比公司2022年度营业收入没有出现大幅度减少的情况。
综上，2022年度电商业务营业收入减少较多主要系该类业务毛利及利润较低，因此公司在2022年度对该类业务也大幅收缩，因此导致2022年度营业收入大幅减少。主要与公司的经营政策相关，与同行业公司不具有可比性。
（三）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单情况、生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示近年来，受宏观经济下行、行业竞争加剧的持续影响，广告主压价情况严重，而头部投放平台的媒体资源采购成本又逐年上升，且行业缺乏有效的监督和规范管理机制，非头部代理商的市场生存空间被压缩，导致毛利率不断下降。2022年度，泰一指尚全面收缩“传统互联网营销业务”。截至目前，泰一指尚该业务已全面停止，未签订新的广告代理合同，现阶段主要由原管理团队对已开展的业务进行梳理和应收账款的催收与管理工作。2023年1-3月，泰一指尚营业收入为114.31万元，该营业收入主要来源于下属子公司泰数一帜开展的直播电商业务，其中，泰数一帜营业收入为112.39万元。
截至2023年3月31日，泰一指尚总资产82643.57万元，净资产50787.72万元，应收账款为73277.35万元。鉴于泰一指尚经营的“传统互联网营销业务”已停滞，但目前应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，会形成大额坏账损失。
敬请投资者注意风险。
(四)结合上述情况，说明公司是否具备持续经营能力
第49页共83页2022年度，泰一指尚主动收缩传统互联网营销业务，积极谋求业务转型，但因行
业竞争加剧等影响，泰一指尚的业务转型未能取得预期效果，泰一指尚在收缩传统互联网营销业务的同时未能开拓新的业务，导致2022年度营业收入大幅下滑。以前年度开展的互联网营销业务在2022年度基本上未再开展；电商业务2022年度也大幅收缩；另
外运营商号卡推广服务受2022年度三大运营商竞合影响，2022年度营业收入也出现下滑。公司除最近三年经营连续亏损外，财务方面、经营方面和其他方面不存在影响持续经营能力的事项。
(五)结合人员变动情况说明辞退福利计提的依据及合理性
2022年初，泰一指尚在职人员80人，2022年末则为34人，2022年泰一指尚主动
离职19人，辞退28人。
2022年度，泰一指尚因业务转型未取得预期效果，公司业务规模大幅下滑，对员
工的需求数量减少，因此辞退部分员工，对于被辞退员工，按照《劳动法》相关规定，根据员工的已工作年限及其离职前12个月平均工资标准计算应支付离职补偿金：即采
用 N+1用人单位解除员工工资补偿标准，其中 N 是劳动者在用人单位的工作年限，每满一年，补偿1个月的工资，不满半年的，算半个月，半年以上的，算1个月。
根据查阅泰一指尚离职补偿金计提明细表（包含员工入职及离职时间、离职前12个月平均工资标准、工龄、离职补偿金应支付月数、经济补偿金支付标准、应支付经济补偿金额）、与员工签订的离职补偿协议等。经复核，公司对离职员工的离职补偿金的计提准确。
（六）年审会计师对相关问题的意见
1、年审会计师认为，卡赛科技2022年度营业收入下滑主要系2022年上半年受三
大运营商合作与竞争结合的经营战略影响，导致增量号卡业务减少；同时因运营商号卡推广服务前期投入成本高而收入分期确认，以及2022年受到竞合政策影响，卡赛科技公司加大宣传推广力度、成本支出较多等原因，2022年度卡赛科技运营商号卡推广服务毛利率下降较多，业绩下滑，具有合理性。
2、年审会计师认为，2022年度电商业务营业收入减少较多主要系该类业务毛利及
利润较低，因此公司在2022年度对该类业务也大幅收缩，因此导致2022年度营业收入大幅减少。主要与公司的经营政策相关，与同行业公司不具有可比性。
3、年审会计师认为，结合上述情况，年审会计师对公司持续经营能力的判断如下：
经对浙江富润公司2022年度财务报表进行了审计，在风险评估阶段，针对浙江富
第50页共83页润公司持续经营能力进行了评估，评估内容主要包括：财务方面、经营方面和其他方面。
通过评估，年审会计师认为，浙江富润公司除最近三年经营连续亏损外，财务方面、经营方面和其他方面不存在影响持续经营能力的事项。具体判断过程如下：
a. 财务方面
财务方面，浙江富润公司虽然最近三年经营连续亏损，2022年末未分配利润出现负数，且2022年度营业收入大幅下滑，但是：(1)公司不存在过重的债务负担：公司不存在定期借款即将到期，但是预期不能展期或偿还的情况、不存在到期无法偿还的债务、不存在无法履行借款合同的条款；(2)公司未出现重大流动性问题：不存在无法获
得供应商正常商业信用的情况、不存在无法获得开发必要的新产品或进行必要投资所需
的资金的情况、不存在发生贸易条款改变导致的严重不利等情形；(3)除经营亏损外，不存在显示财务状况恶化的其他迹象：如不存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
b. 经营方面
经营方面，浙江富润公司:(1)公司目前持有上峰水泥、绍兴银行、诸暨农商行等公司股权，相应价值较高；公司目前主要业务运营商号卡推广服务客户主要系三大运营商，客户信用较好，相对较稳定；(2)公司内部未发生重大困境：如不存在关键管理人员离职且无人替代的情况、未出现重要供应短缺的情况、未出现管理层陷入利益冲突或控制
权之争、不存在长期停建并且预计将来不会重新开工的巨额在建工程等。
c. 其他方面
其他相关方面，浙江富润公司：不存在营业期限即将到期且无意继续经营的情况、不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失的情况、不存在投资者未履行协
议、合同、章程规定的义务并造成重大不利影响等情形。
d. 公司拟采取的改善措施
针对公司近三年连续亏损、2022年度营业收入大幅下滑的情况，公司拟采取如下相关措施予以改善：全面停止以泰一指尚为主体的传统互联网营销业务，减少亏损；通过并购等方式进行业务转型，增加新的利润增长点；继续推进战略投资者的引进，为公司未来发展引入资源。
经核查，浙江富润公司虽然最近三年经营连续亏损，2022年末未分配利润出现负数，且2022年度营业收入大幅下滑。但考虑公司目前持有上峰水泥、绍兴银行、诸暨农商行等公司股权，相应价值较高，公司净资产并未出现负数、资产负债率未出现大幅
第51页共83页提高，未出现大额到期负债无法偿还的情况。因此公司的持续经营能力暂不存在重大不确定性，2022年财务报表仍按照持续经营假设编制。
4、年审会计师查阅了公司离职补偿金计提明细表（包含员工入职及离职时间、离职前12个月平均工资标准、工龄、离职补偿金应支付月数、经济补偿金支付标准、应支付经济补偿金额）、与员工签订的离职补偿协议等。经复核，公司对离职员工的离职补偿金的计提准确。
问题5.年报显示，公司其他应收款期末余额为2470.5万元，同比增长36.75%，账龄超过一年的款项占比67%，累计计提坏账准备1091.6万元。其中，应收预付设备款和预付货款年末余额为1519.7万元，较年初未发生变化。
请公司补充披露：（1）账龄1年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账
面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景；（2）结合主要客户的经营和资信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性；（3）应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过1年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题（3）发表意见。
回复：
(一)账龄1年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景
1.2022年末，账龄1年以上主要其他应收款情况
单位：元款项催收单位名称期末余额账龄坏账准备账面价值款项性质交易背景及起诉情况系2021年杭州泰一电商科技有限公司代香港泰一电商科技有限公司（以下简称香港泰一电商）向江苏宏坤支付合同定金1000万元开展无粉丁晴手套业务。香港泰一电商与其境外客户泰一指尚江苏宏坤 ESI GLOBAL GROUP LIMITED（以下简业务部门供应链管 称 ESI）、江苏宏坤签订《委托采购框多 次 催理有限公应收预付架协议》和《采购框架合同》，相关款，现已
10000000.001-2年1000000.009000000.00
司（以下简 货款 合同约定：ESI 先以信用证的方式向香移交公司称江苏宏港泰一电商开具信用证，香港泰一电法务部门坤）商收到信用证后在银行贴现成美元后催款；未
支付给供应商江苏宏坤，再由江苏宏起诉坤供货。后因项目开展中香港泰一电商开立不了香港外资银行账户，导致信用证贴现业务无法进行，江苏宏坤无法向国内工厂支付货款提货，最终
第52页共83页导致该项业务未顺利开展。目前，江
苏宏坤已收到了客户开具的信用证，正在走银行支付程序，因涉及海外多家银行的信用证业务，流转的时间较长，因此相关款项尚未能收回卡赛科技与杭州维时科技有限公司签
订了运营商业务独家代理合同，卡赛科技保证合同签订起三年的总收入不合同尚未
杭州维时低于六亿元、签约运营商不低于3家，到期，未押金保证
科技有限3000000.001-2年300000.002700000.00向杭州维时科技有限公司支付保证金到约定的金
公司3000000元，杭州维时科技有限公司款项退回应于合同终止后5个工作日内将该保时间证金原路退还卡赛科技。合同尚未到期，款项尚未退回
2020年麦极客生产的熔喷布在市场上
供不应求，公司子公司诸暨富润宏泰医疗用品有限公司（以下简称宏泰医疗）与麦极客签订熔喷布订购合同2份，合同金额共计360万元。但因麦极客公司监事恶意转走公司资金导致
合同签订后麦极客一再延迟发货，经公司多次上海麦极沟通后麦极客同意增加发货数量以补协商沟客项目管
应收预付偿延迟发货对宏泰医疗造成的损失，通，对方理有限公2405607.602-3年2405607.60
货款2020年9-10月，麦极客完成合同约定也出具还司（以下简发货数量及补偿数量。之后因国内突款说明；
称麦极客）发公共卫生事件稳定熔喷布价格回未起诉落，经多次协商沟通，麦极客出具相关说明承诺向宏泰医疗偿还因发货延误后熔喷布价格回落导致宏泰医疗多支付的货款241万元。但麦吉客公司因管理不善，可收回性较低，全额单项计提坏账准备
2018年，泰一指尚向杭州百盛国际贸
易有限公司预付服务器采购款200万
杭州百盛元，因服务器存在问题，泰一指尚已多次催收应收预付
国际贸易2000000.004-5年2000000.00全额退货，对方需退回款项，至今未未果；未设备款有限公司退款；2021年审计对方明确表示拒绝起诉回函，款项收回的可能性较小，已全额计提坏账准备系2017年时泰一指尚看好杭州量聚网
络科技有限公司合作团队，想入股对方，先以无息拆借款方式打款给对方
105万元，若双方达成投资协议，直接
多次催收将该借款转为投资款。其中20万借款杭州量聚未果，该期限为：2016年9月14日-2016年12网络科技1050000.005年以上1050000.00往来款公司已于
月31日止用于临时周转，利率为0%；
有限公司2022年8
85万借款期限为：2017年1月3日
月注销
-2017年6月31日止用于临时周转，利率为0%；该借款早已逾期，相关投资事项一直未有进展，预计款项收回的可能性较小，已全额计提坏账准备系2017年度杭州泰一电商科技有限公该公司从司向杭州火图科技有限公司支付的购2019年起买化妆品的保证金。协议约定在双方涉及多起杭州火图
押金保证签订的供货协议生效后，杭州火图科诉讼，科技有限1000000.005年以上1000000.00金技有限公司每月按照泰一电商科技盖2021年起公司章确认的供货清单为泰一电商科技供公司团队应商品，该笔保证金在协议期满后全处于解散额退还。协议有效期：2017年9月1状态，公
第53页共83页日-2018年9月30日。业务实际未开司口头催展，合同已经到期，保证金至今没有收未果；
退回。该款项预计收回的可能性较小，未起诉已全额计提坏账准备上海汉跃系2019年度卡赛科技向该公司借出的口头催收
文化传媒1000000.003-4年1000000.00往来款资金周转款项，其中100万元尚未归未果；未有限公司还。起诉小计20455607.608755607.6011700000.00
(二)结合主要客户的经营和资信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性
1.主要客户的经营和资信情况
2022年末，公司主要其他应收款客户的经营和资信情况
单位：元
单位名称（自坏账准备计坏账计提比公司经营情公司（自然人）期末账面余额账龄坏账准备然人姓名）提方法例(%)况资信情况采用账龄未查询到异常情
江苏宏坤10000000.001-2年1000000.0010.00经营正常组合计提况实际控制人为失杭州泰迪科技采用账龄
4900000.001年以内245000.005.00已停业信被执行人、被
有限公司组合计提限制高消费
采用账龄失信被执行人，钱安4100000.001年以内205000.005.00不适用组合计提限制高消费杭州维时科技采用账龄
3000000.001-2年300000.0010.00正常经营存在诉讼
有限公司组合计提
公司已停产，单项全额失信被执行人、
麦极客2405607.602-3年2405607.60100.00生产经营情计提限制高消费况不正常杭州百盛国际公司正常经单项全额未查询到异常情
商贸易有限公2000000.004-5年2000000.00100.00营，但经办人计提况司已联系不上杭州量聚网络单项全额2022年8月已
1050000.005年以上1050000.00100.00——
科技有限公司计提注销杭州火图科技单项全额
1000000.005年以上1000000.00100.00非正常经营存在诉讼
有限公司计提杭州如图科技采用账龄
1000000.001年以内50000.005.00正常经营存在诉讼
有限公司组合计提上海汉跃文化单项全额暂未查询到异常
1000000.003-4年1000000.00100.00正常经营
传媒有限公司计提情况
小计30455607.609255607.6030.39
2.坏账准备计提依据及合理性
公司及泰一指尚结合客户的经营情况及与客户的沟通情况对款项可收回性进行判断，对于预计无法收回的其他应收款，已全额计提坏账准备；其余可收回性不存在重大异常的款项，按照账龄组合计提坏账准备。
(三)应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过1年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形
1.应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过1年
第54页共83页的原因
单位：元是否存账龄超过1年的单位名称款项性质期末余额账龄在关联交易背景原因关系因相关款项涉及海外多家银行的
应收预付详见本问询函回复五（一）
江苏宏坤10000000.001-2年否信用证业务，流货款1所述
转的时间较长，因此尚未能收回麦吉客何时能向相关监事追回款
应收预付详见本问询函回复五（一）
麦极客2405607.602-3年否项尚不确定，因货款1所述此该款项收回的可能性较小
2021年审计对方
杭州百盛国际商应收预付详见本问询函回复五（一）明确表示拒绝回
2000000.004-5年否
贸易有限公司设备款1所述函，款项收回的可能性较小
2020年，泰一指尚子公司杭
州泰一电商科技有限公司（以下简称泰一电商）与蔻杭州蔻蔻安电子目前业务已不再
蔻安签订代充值协议，由泰商务有限责任公应收预付开展，款项还在
500000.002-3年否一电商先行为杭州蔻蔻安
司（以下简称杭货款协商中，尚未收垫付100万元，2021年双方州蔻蔻安）回结算后，泰一电商收到杭州蔻蔻安支付款项50万元，剩余50万尚未收到泉州天邻缘系特步唯一网
络授权总经销商，泉州天邻缘授权杭州泰一电商在抖音平台销售特步儿童品牌因杭州泰一电商
泉州天邻缘电子产品，由杭州泰一电商提出与该公司相关业
商务有限公司应收预付采购需求，泉州天邻缘直接
290492.162-3年否务后续不会开
（以下简称泉州货款提供产品，杭州泰一电商支展，款项还在协天邻缘）付10万元保证金，并预付商中，尚未收回货款，截至期末预付款项余额290492.16元，相关业务后续不会再开展，款项待协商收回应收预付
其他小额966.001年以内否货款
小计15197065.76
2.是否存在非经营性资金占用情形
根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年审计报告及资料，未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用或违规担保情形。
公司关联方江有归、钱安存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚
资金的情形，同时截至本回复日，两人尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金的函件提交回复说明，因此，公司暂无法确定其他关联方及泰一指尚相关方是否存在其他占用资金事项。
第55页共83页（四）年审会计师意见
年审会计师认为：
经审计，因浙江富润公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，同时对于浙江富润公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此对此发表保留意见。
（五）独立董事关于问题5（3）的独立意见：
独立董事认为：（1）根据公司控股股东、实际控制人提交的相关说明及公司历年
审计报告及资料，独立董事未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用情形。
（2）独立董事于2023年4月26日作出的《独立董事关于2022年带强调事项段的保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，对泰一指尚关联方占用上市公司资金，独立董事事先没有得到报告，这部分应向股东表示歉意，并追究资金占用人相关责任人的责任，提醒公司及管理层重点关注的涉及事项如下：对于审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据公司提供的资料并结合年审会计师意见，因公司关联方江有归、钱安存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用泰一指尚资金的情形，同时截至本回复日，两人尚未就公司向其问询是否存在其他未经披露的关联方占用资金的函件提交回复说明，因此，独立董事无法就公司是否存在其他未经披露的关联方占用资金情形发表明确的独立意见。独立董事要求公司及年审会计师进一步核查是否存在其他关联方占用资金的情形。
问题6.年报披露，报告期末公司预付款项余额为4836.45万元，其中账龄在1年以上的占比约60%。第一大预付对象侠客行对应余额为1405万元，占全部预付款的
29%。
请公司补充披露：（1）列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算
安排、是否涉及关联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相应减值；（2）与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排。请独立董事和年审会计师发表意见。
回复：
(一)列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排、是否涉及关
第56页共83页联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相应减值
前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排情况如下：
单位：元名称交易事项金额账龄付款结算安排是否涉及关联方
对方一直未开票结算，经公司多次沟通未果，预计收到侠客行互联网广告14046837.151-2年否
进项税发票的可能性较小，已全额计提减值准备杭州枫茫文运营商号卡运营商号卡推广服务渠道
化传媒有限5554177.191年以内否
推广服务款，一般为预付款方式公司贵州黔问酒预付酒水采截至审计报告日已结转
4499836.001年以内否
业股份公司购款116万元
对方一直未开票结算，经公武汉卓尔数
司多次沟通未果，预计收到字传媒科技互联网广告4068283.661-2年否
进项税发票的可能性较小，有限公司已全额计提减值准备是，该公司系泰一指尚杭州优蜜文
持股10%的参股公司杭
化创意有限电商业务4000000.002-3年双方尚未进行结算州迷猴淘品牌管理有限公司公司的全资子公司
2022年，前五大预付款项主要系互联网广告业务可抵扣进项税额、运营商号卡推广
服务业务预付的渠道推广费以及电商业务预付的品牌直播服务合作款。其中，侠客行、武汉卓尔数字传媒科技有限公司期末预付款项系预付的进项税额，可抵扣进项税额预计较难获得进项税发票，本期已全额计提减值准备；运营商号卡推广服务预付的渠道推广费账龄基本上为1年以内，部分期后已结算，业务进展情况正常；电商业务预付的品牌直播服务合作款账龄为2-3年，双方尚未进行结算。
(二)与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排
与侠客行的预付款项系已支付并结算但尚未能取得进项发票的进项税额，泰一指尚管理层预计该公司较难获得进项税发票，本期已全额计提减值准备。
（三）年审会计师意见经核查，年审会计师认为，除侠客行、武汉卓尔数字传媒科技有限公司外，相关预付款尚未结算主要系业务进度缓慢以及预付款未到结算期等原因，无法收回的风险较小；
侠客行预付款项系已支付并结算但尚未取得进项发票的进项税额，公司预计较难获得进项税发票，已全额计提减值准备。
（四）独立董事关于问题6的独立意见：
经查阅公司提供的资料并结合年审会计师意见，独立董事认为：除侠客行、武汉卓
第57页共83页尔数字传媒科技有限公司外，相关预付款尚未结算主要系业务进度缓慢以及预付款未到
结算期等原因，独立董事认为要继续抓紧落实应收账款的回收工作；侠客行预付款项系已支付并结算但尚未取得进项发票的进项税额，公司预计较难获得进项税发票，已全额计提减值准备。
问题7.年报披露，公司本期计提与卡赛科技相关的商誉减值准备566.13万元，占报告期末卡赛科技商誉账面原值的36.26%。商誉减值测试过程中，选取的卡赛科技预测期内的营业收入增长率区间为5.94%至27.17%，高于2021年末增长率预测值区间
5.14%至11.30%。
请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损
失的确认方法；（2）以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在
的差异之处及其原因，说明本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构和年审会计师发表意见。
回复：
(一)本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法公司商誉减值测试业经公司聘请的坤元资产评估有限公司评估，并由其出具《评估报告》（坤元评报〔2023〕377号），具体过程如下：
1.本期商誉减值测试的收益法模型
本期商誉减值测试采用收益法进行测算，收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
具体公式为：
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第i年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第i年
——第n年以后的价值
2．本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法
第58页共83页(1)收益期的确定
本次商誉减值测试资产组所在的卡赛科技持续经营，其存续期间为永续期，且资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此，本次商誉减值测试评估的收益期为无限期。具体采用分段法对资产组的收益进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况，结合市场调查和预测，分析确定明确的预测期为5年（即至2027年末）。
(2)收益额—现金流的确定
本次商誉减值测试评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）-信用减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其
他收益＋营业外收入－营业外支出
具体测算过程如下：
1)公司营业收入及营业成本的预测
卡赛科技是一家互联网营销服务提供商，公司主要为移动、联通、电信等三大运营商提供全方位的营销服务。
卡赛科技2021年度、2022年度的营业收入、营业成本及毛利率如下：
项目/年度2021年度2022年度
营业收入221165998.40168575306.67
营业成本188144944.84168258020.08
毛利率14.93%0.19%
由上表可知，卡赛科技2022年度的营业收入及毛利率均大幅下降，具体下降原因见下。
*营业收入
卡赛科技2021年度、2022年度的营业收入分别为22116.60万元、16857.53万元。
公司主要业务为号卡推广业务，主要依据市场的需求承接运营商的产品，通过抖音、快手等互联网运营平台，以信息流投放、短视频运营、公众号运营、电商带货、直播带货、异业合作等方式，进行号卡推广，以此获取佣金收入。
卡赛科技号卡推广业务主要客户为中国移动，中国联通及电信的业务收入较小。
第59页共83页2022年上半年受三大运营商竞合政策影响，卡赛科技号卡产品的资费上涨，是的客户群
体接受度变差，中国移动号卡销售数量较2021年度有所下降。
根据中国移动2022年度年报显示，中国移动营业收入较上年增长了10.5%，总客户数较上年增长1.9%。用户数、收入、平均每月每户上网流量等指标均有所增加。
在移动互联网高速发展的背景下，“一人多卡”已成为大势所趋，对于运营商、服务商来说，根据不同类型消费者，采取多触点触达，从而提供差异化定制服务，为其带来了更广阔的市场。随着国内5G的普及以及以后年度新技术的更新迭代，未来号卡推广仍有巨大的市场潜力。
卡赛科技的主要客户为中国移动集运、江苏移动、浙江移动、广东移动、中国电信、
中国联通等运营商，不同运营商对号卡推广业务有不同的结算模式，卡赛科技的营业收入主要来源于中国移动集运和中国电信，其余客户的收入较小。其中中国移动集运的服务费主要包括手续费（新入网服务手续费和业务维系服务手续费）、客户拓展服务激励
费、季度星级绩效；中国电信的服务费主要包括佣金、在网奖励、收入分成奖励和星级奖励。其余运营商的服务费政策和结算模式均有所不同，但主要由佣金、收入分成、奖励等构成。
对于预测期的营业收入，首先结合行业发展趋势、历史年度的经营情况、公司未来经营规划，对预测期卡号推广数量进行预测，然后根据中国移动和中国电信的最新服务费政策和结算模式，计算得到号卡业务的手续费、激励服务费、星级奖励、佣金、在网奖励等各项收入，最终得出预测期号卡业务的营业收入。
综上所述，营业收入的具体预测数据见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
第60页共83页号卡推广业务21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
权益服务业务0.000.000.000.000.000.00
数字藏品业务0.000.000.000.000.000.00
合计21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
*营业成本
卡赛科技的营业成本主要为业务推广费、分销成本等。
卡赛科技2021-2022年度的销售毛利率分别为14.93%、0.19%，2022年毛利率大幅下降的原因主要包括：A.根据公司经营模式的特点，成本在发生当月全额计入当月成本，而收入会在成本发生后的一段时间内陆续确认，一般按当月激活的卡数的分成收入计入当月收入，后续留存收益如T+1、T+2的收入则计入下月及下下月的收入，故收入与成本的确认时点不匹配。2022年下半年，卡赛科技为了减少竞合政策的影响，加大宣传推广力度，成本支出增长较大，而对应的部分收入需要在次年才能确认，从而影响了2022年度的实际毛利率；B.2022年受到竞合政策影响，卡赛科技加大宣传推广力度，造成成本支出有较多增长，但上半年客户对号卡的新价格接受度较差，投入无法及时变现；C.行业内竞争激烈，相应推广成本、分销成本所有上升。因此在本次商誉减值预测时考虑了上述因素对毛利率的影响，为了减少收入成本确认时间不匹配的影响，按照2021年度及2022年度平均毛利率对未来毛利率进行预测。同时考虑到随着未来市场竞争的不断加剧，以后年度销售毛利率将在历史平均毛利率水平上略有下降。
在综合分析卡赛科技收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础
上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
毛利率11.50%11.00%10.50%10.00%10.00%10.00%
营业成本18972.7823034.6524557.5826161.4227858.1327858.13
2)税金及附加的预测
卡赛科技的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税等。
本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，按未来各年适税收入及前两年附加税占适税收入的平均比例测算。
第61页共83页具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
综合税率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
税金及附加10.8013.1013.9014.7015.6015.60
3)期间费用的预测
*销售费用
销售费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、业务招待费等构成。
根据不同销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。对于业务招待费等支出，主要采用趋势分析法，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境进行预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
销售费用260.40274.40301.90311.90342.50342.20
占比1.21%1.06%1.10%1.07%1.11%1.11%
*管理费用
管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公
积金等)、可控费用(办公费、业务招待费等)和其他费用(折旧费、差旅费、租赁费等)三大块构成。
职工薪酬主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于场地租赁费，按照租
第62页共83页赁合同约定的租金及增长趋势进行预测。而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
管理费用448.60460.90545.30564.60661.10659.30
占比2.09%1.78%1.99%1.94%2.14%2.13%
*研发费用
研发费用主要包括职工薪酬、房租、技术服务费、折旧费等。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬主要为研发人员所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。对于折旧费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧，对于永续期折旧按年金化金额处理。对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
研发费用888.80975.601041.201110.801183.901183.90
占比4.15%3.77%3.79%3.82%3.82%3.82%
*财务费用（不含利息支出）
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费和存款利息收入等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
财务费用-5.15-6.21-6.59-6.98-7.43-7.43
第63页共83页4)信用减值损失的预测
历史年度的信用减值损失主要为对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。
本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在信用减值损失科目中预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
资产减值损失10.7212.9413.7214.5315.4815.48
5)公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
6)投资收益的预测
截至评估基准日，委估资产组无长期投资，故不考虑投资收益的预测。
7)资产处置收益的预测
由于资产处置收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
8)其他收益的预测
由于其他收益不确定性较大，故预测时不予考虑。
9)营业外收入、支出的预测
由于营业外收支不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
10)息税前利润的预测
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－信用减值损失＋资产处置收益＋投资收益＋其他收益＋营业外收
入－营业外支出
具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
减：营业成本18972.7823034.6524557.5826161.4227858.1327858.13
税金及附加10.8013.1013.9014.7015.6015.60
销售费用260.40274.40301.90311.90342.50342.20
管理费用448.60460.90545.30564.60661.10659.30
第64页共83页研发费用888.80975.601041.201110.801183.901183.90
财务费用-5.15-6.21-6.59-6.98-7.43-7.43
资产减值损失10.7212.9413.7214.5315.4815.48
加：公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
其他收益0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润851.221116.25971.62897.27884.20886.30
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、息税前利润851.221116.25971.62897.27884.20886.30
11)折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧，按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率对于永续期折旧摊销按年金化金额处理。
折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧及摊销6.197.959.7216.1318.1015.16
12)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，卡赛科技未来无需追加投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
第65页共83页项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
资本性支出8.269.455.6026.717.0410.80
13)营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资金增加2193.93966.60340.05356.05409.740.00
14)现金流的预测
税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2027年的金额基本相当，考虑到2027年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2027年后的税前现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计2027年后资产组每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
息税前利润851.221116.25971.62897.27884.20886.30
加：折旧及摊销6.197.959.7216.1318.1015.16
减：资本性支出8.269.455.6026.717.0410.80
减：营运资金增加2193.93966.60340.05356.05409.740.00
第66页共83页企业自由现金流量-1344.79148.15635.69530.65485.52890.65
(3)折现率的确定
1)折现率计算模型
*本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与卡赛科技的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与卡赛科技的经营风险基本相当，因此本次商誉减值测试评估的折现率以卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
* 卡赛科技的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本
—无风险报酬率
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
2)模型中有关参数的计算过程
*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年国债的收益率，将其平均后确定无风险报酬率为
3.02%。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
*资本结构
第 67 页 共 83 页通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至2022年12月
31日资本结构如下表所示:
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 25.6281% 000851.SZ 高鸿股份
2 1.0916% 300634.SZ 彩讯股份
3 55.0536% 002491.SZ 通鼎互联
4 0.0787% 600640.SH 新国脉
平均20.46%
由此可得公司目标资本结构的取值：D/(D+E)取16.99%，E/(D+E)取83.01%。
*贝塔系数的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、
盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定高鸿股份、彩讯股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至2022年12月31日前36个月的贝塔数据。
通过“同花顺iFinD”资讯终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 25.6281% 0.8737 0.7328 000851.SZ 高鸿股份 25.00%
2 1.0916% 0.7036 300634.SZ 彩讯股份 15.00%
0.6971
3 55.0536% 0.6151 0.4190 002491.SZ 通鼎互联 15.00%
4 0.0787% 0.7440 600640.SH 新国脉 25.00%
0.7436
平均20.46%--0.6481
通过公式 ，计算资产组所在主要企业带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：取同类上市公司平均数0.6481；企业所得税率取25%，目标资本结构取
20.46%。
故公司Beta系数= 0.6481×[1+(1-25%)×20.46%]= 0.7476
第 68 页 共 83 页* 计算市场收益率及市场风险溢价ERP
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2013年到2022年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
F．估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.81%。
*企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，而卡赛科技为非上市企业，因此，通过分析卡赛科技在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定卡赛科技的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
风险因素对比差异情况分析风险调整取值
卡赛科技为非上市企业，业务单一，其风险相对集风险特征0.5%中且企业的风险控制成本较高
卡赛科技的企业规模与可比上市公司相比较小，风企业规模0.5%险相对较大
发展阶段公司处于高速发展阶段，经营风险较大0.5%市场地位卡赛科技所在行业竞争较为激烈0.5%
第69页共83页卡赛科技研发能力较强，但对于行业内经营多年的
核心竞争力0.5%公司，竞争力不强卡赛科技的财务、资产、业务流程等方面的内控建
内控管理0.3%设与上市公司相比仍需进一步规范
对主要客户的依赖度卡赛科技对主要客户的依赖度较大0.5%
对主要供应商的依赖度卡赛科技对主要供应商的依赖度一般0.2%
融资能力卡赛科技资金紧张，存在融资的情况0.5%小计4.0%
综合考虑上述因素后，本次评估确定卡赛科技的特定风险调整系数为4.0%。
*加权平均成本的计算
A．权益资本成本 的计算
=3.02%+0.7476×6.81%+4.00%
=12.10%（已圆整）
B．债务资本成本 计算
债务资本成本 采用基准日适用的一年期LPR利率3.65%。
C．加权资本成本计算
=12.10%×83.01%+3.65%×（1-25%）×16.99%
=10.50%（已圆整）
3) 上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为13.86%。
(4)商誉减值测试测算计算结果
经过上述各项参数的测算，得到卡赛科技包含商誉资产组的可回收价值，具体计算结果见下表：
第70页共83页单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入21438.1725881.6327438.6429068.2530953.4830953.48
减：营业成本18972.7823034.6524557.5826161.4227858.1327858.13
税金及附加10.8013.1013.9014.7015.6015.60
销售费用260.40274.40301.90311.90342.50342.20
管理费用448.60460.90545.30564.60661.10659.30
研发费用888.80975.601041.201110.801183.901183.90
财务费用-5.15-6.21-6.59-6.98-7.43-7.43
资产减值损失10.7212.9413.7214.5315.4815.48
加：公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
其他收益0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润851.221116.25971.62897.27884.20886.30
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、息税前利润851.221116.25971.62897.27884.20886.30
加：折旧及摊销6.197.959.7216.1318.1015.16
减：资本支出8.269.455.6026.717.0410.80
减：营运资金增加2193.93966.60340.05356.05409.740.00
四、企业自由现金流-1344.79148.15635.69530.65485.52890.65
折现率13.86%13.86%13.86%13.86%13.86%13.86%
折现期0.501.502.503.504.504.50
折现系数0.93720.82310.72290.63490.55764.0232
五、现金流现值-1301.0083.00304.00214.00166.004044.00
六、税前现金流评估值3510.00
3．商誉减值损失的确认方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差
第71页共83页额确认减值损失。
(1)包含商誉资产组账面价值的认定
按照卡赛科技提供的委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债及相关商誉的申报金额分别为51151323.65元、27755834.96元和18364835.93元，资产净额（含商誉）为41760324.62元。
具体内容如下：
金额单位：元
项目合并报表申报金额(公允价值)
一、流动资产50898029.56
二、非流动资产253294.09
其中：长期股权投资0.00
固定资产90690.55
使用权资产106685.64
无形资产0.00
其中：无形资产——土地使用权0.00
长期待摊费用55917.90
其他非流动资产0.00
不含商誉资产总计51151323.65
三、流动负债27648555.16
四、非流动负债107279.80
负债合计27755834.96
相关商誉18364835.93
资产净额(含商誉)合计41760324.62
(2)包含商誉资产组可回收价值
经过上述商誉减值测试具体计算，本次商誉减值测试涉及的资产组可回收价值为
35100000.00元。
(3)商誉减值测算过程
金额单位：元资产组可回收价值与账面价
若 C