震有科技:国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编：518034
42F/41F/31DE/2401/2403/2405 Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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2023年7月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
目录
第一节声明事项...............................................9
第二节正文................................................10
一、本次发行的批准与授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................11
三、本次发行的实质条件..........................................12
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................19
七、发行人的股本及其演变.........................................20
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................22
十、发行人的主要财产...........................................28
十一、发行人的重大债权债务........................................29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................30
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作..............................31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................31
十六、发行人的税务及享受的财政补贴....................................32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................32
十八、发行人募集资金的运用........................................33
十九、发行人业务发展目标.........................................34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................35
二十二、结论...............................................36
4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书
GLG/SZ/A3167/FY/2023-473
致：深圳震有科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与深圳震有科技股份有限公司签订的《聘请专项法律服务合同》及《之补充协议》，担任深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，参照中国证券监督管理委员会证监发［2001］37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票出具本法律意见书。
4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
深圳震有科技股份有限公司，前身为深圳市震有科技有限公发行人、震有科技、公指司，于2015年9月29日整体变更为股份公司并变更为现企司业名称
深圳市震有科技有限公司，系发行人前身，曾用名为深圳市震有有限指双馨科技有限公司
震有软件指深圳市震有软件科技有限公司，系发行人全资子公司常州震有指常州市震有智成信息技术有限公司，系发行人全资子公司西安震有指西安震有信通科技有限公司，系发行人全资子公司震有投资指深圳震有投资有限公司，系发行人全资子公司HongKong Genew Technology Limited（中文名称：香港震有香港震有指科技有限公司），系发行人全资子公司Genew Technologies，Inc.（中文名称：菲律宾震有科技有限菲律宾震有指公司），系发行人控股子公司Genew Bangladesh Limited（中文名称：震有孟加拉有限公孟加拉震有指司），系发行人全资子公司ジニ ュージャパ ン株式会社（英文名称：Genew Japan K.K.；日本震有指中文名称：震有日本株式会社）系发行人控股子公司Genew India Telecom Private Limited（中文名称：印度震有通印度震有指信有限公司），系发行人控股子公司GENEW TECHNOLOGIES MIDDLE EAST DMCC（中文名中东震有指称：震有科技中东有限公司），系发行人全资子公司
4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书
苏州震有指苏州震有君行科技有限公司，系发行人控股子公司震有国采指深圳震有国采科技有限公司，系发行人控股子公司齐鲁数通指山东齐鲁数通科技有限公司，系发行人控股子公司成都震有指成都震有国采科技有限公司，系发行人控股子公司北京和捷讯指北京和捷讯科技有限公司，系发行人控股子公司武汉楚智指武汉楚智信息工程有限公司，系发行人控股子公司广东领筑建筑工程有限公司，曾系发行人全资子公司，曾用广东领筑指名为广东耀锦建筑工程有限公司
深圳市震有智联科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用深圳震有智联指名为深圳市荣原科技有限公司
枝江震有智慧城市科技有限公司，系发行人全资子公司，已枝江震有指于2023年5月30日注销
杭州晨晓科技股份有限公司，系发行人控股子公司，曾用名杭州晨晓指为杭州晨晓科技有限公司
安徽震有科技有限公司，系发行人全资子公司，已于2023年安徽震有指
6月26日注销
依赛通信指杭州依赛通信有限公司，系发行人全资子公司震有数字指深圳震有数字能源科技有限责任公司，系发行人控股子公司山东省震有智联科技有限公司，系发行人联营企业，曾用名山东震有智联指为山东省名家汇交通科技有限公司
伊犁数字指伊犁粤疆数字产业投资建设有限公司，系发行人联营企业广东缔森指广东缔森建设工程有限公司，曾系发行人控股子公司
4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书
宁波震有投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平宁波震有指台，曾用名为深圳市震有成长投资企业（有限合伙）华胜鼎成指深圳市华胜鼎成管理投资合伙企业（有限合伙）
南海创新指南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
麦田天使指深圳市麦田天使投资企业（有限合伙）
新疆东凡指新疆东凡股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享指昆山分享股权投资企业（有限合伙）
深圳市金麒盈信投资企业（有限合伙），已于2022年1月10金麒盈信指日注销
天津康盛指天津康盛成长信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海齐铭投资管理中心（有限合伙），已于2019年9月5日上海齐铭指注销
锐云投资指深圳市锐云投资咨询有限公司，已于2021年9月22日注销深圳市弘德和顺股权投资基金（有限合伙），已于2021年1弘德和顺指月26日注销
深圳市宏升投资发展有限公司，已于2021年12月28日注宏升投资指销
北京分公司指深圳震有科技股份有限公司北京分公司，系发行人分公司深圳震有科技股份有限公司宝安分公司，系发行人分公司，宝安分公司指曾用名为深圳市震有科技有限公司宝安分工厂
杭州分公司指深圳震有科技股份有限公司杭州分公司，系发行人分公司
4-1-5国浩律师（深圳）事务所法律意见书发行人的全体发起人于2015年8月6日签订的《关于深圳《发起人协议》指市震有科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为深圳震有科技股份有限公司之发起人协议书》《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A《发行预案》指股股票预案（修订稿）》
深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股本次发行指股票中国证监会指中国证券监督管理委员会企业信用信息公示系
指 国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）统上交所指上海证券交易所深圳市市监局指深圳市市场监督管理局中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所指国浩律师（深圳）事务所本所律师指本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
德邦证券、主承销商、指德邦证券股份有限公司保荐人中信证券指中信证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行《编报规则第12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》
4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《第九条、第十条、第《证券期货法律适指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有用意见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》指《深圳震有科技股份有限公司章程》本所律师为本次发行出具的《国浩律师（深圳）事务所关于律师工作报告 指 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》本所律师为本次发行出具的《国浩律师（深圳）事务所关于法律意见书 指 深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》发行人聘请的萧一峰律师行于2022年11月7日出具的《香港震有科技有限公司（HongKong Genew Technology Limited）
《香港震有法律意见的法律意见书》、于2023年2月28日出具的《香港震有科指书》 技有限公司（HongKong Genew Technology Limited）的法律意见书》、于2023年5月25日出具的《香港震有科技有限公司（HongKong Genew Technology Limited）的法律意见书》
发行人聘请的 ANDERSON MōRI & TOMOTSUNE 律师事务
《日本震有法律意见 所于 2022 年 11 月 7 日出具的《Legal Opinion》、于 2023 年指书》 2 月 20 日出具的《Legal Opinion》、于 2023 年 5 月 19 日出
具的《Legal Opinion》
发行人聘请的 P&S ASSOCIATES 于 2022 年 11 月 22 日出具《印度震有法律意见指 的《LEGAL OPINION》、于 2023 年 2 月 10 日出具的《LEGAL书》OPINION》、于 2023 年 5 月 16 日出具的《LEGAL OPINION》
4-1-7国浩律师（深圳）事务所法律意见书
发行人聘请的 BERNARDO PLACIDO CHAN & LASAM 律
《菲律宾震有法律意 师事务所于 2022 年 11 月 14 日出具的《LEGAL OPINION》、指见书》 于 2023 年 2 月 28 日出具的《LEGAL OPINION》、于 2023年 6 月 15 日出具的《LEGAL OPINION》
发行人聘请的 Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-LLC 于
《中东震有法律意见 2022 年 11 月 7 日出具的《Legal Report》、于 2023 年 2 月 20指书》 日出具的《Legal Report》、于 2023 年 5 月 15 日出具的《LegalReport》
发行人聘请的 Judicious Point 于 2022 年 9 月 30 日出具的《孟加拉震有法律意指 《Legal Opinion》、于 2022 年 12 月 31 日出具的《Legal见书》Opinion》，于 2023 年 5 月 31 日出具的《Legal Opinion》《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A《募集说明书》指股股票募集说明书》《2020年度审计报指天健出具的天健审[2021]4478号《审计报告》告》《2021年度审计报指天健出具的天健审[2022]4638号《审计报告》告》《2022年度审计报指天健出具的天健审[2023]1718号《审计报告》告》
《2020年度审计报告》《2021年度审计报告》《2022年度审《审计报告》指计报告》的合称基准日指2023年3月31日报告期指2020年1月1日至基准日
元/万元指人民币元/万元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书
第一节声明事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国境内现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请2022年度向特定对象发
行 A 股股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
4-1-9国浩律师（深圳）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）2022年10月28日，发行人在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。该次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2022年11月15日，发行人在公司会议室召开了2022年第六次临时
股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
4-1-10国浩律师（深圳）事务所法律意见书截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
（三）2023年4月6日，发行人在公司会议室召开了第三届董事会第十六次会议。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。该次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司2020年度-2022年度非经常性损益明细表的议案》《关于批准吴闽华先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。
（四）经本所律师核查，发行人2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，就本次发行股票有关事宜对董事会及董事会授权人士作出授权。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的上述授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。
（五）本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授权，但尚需经过上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
4-1-11国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司
1.发行人前身为震有有限，于2015年9月29日按经审计的账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，吴闽华、宁波震有、南海创新、麦田天使、新疆东凡、昆山分享、天津康盛、上海齐铭、锐云投资、弘德和顺、宏升投资、曹亮发为发起人。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
2.中国证监会于2020年6月17日核发《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1172号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上交所核发《关于深圳震有科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]91号），发行人股票于
2020年7月22日起在上交所上市交易，证券简称“震有科技”，股票代码“688418”。
3.发行人现持有统一社会信用代码为 91440300772729061L 的《营业执照》，
住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯科技大厦五层、
六层、十一层，法定代表人为吴闽华，公司类型为其他股份有限公司（上市）。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1.根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行价格不低于票面金额，不涉及发行优先股，符合《公司法》第一百二十六条和一百二十七条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2022年第六次临时股东大会
决议、第三届董事会第十六次会议决议，发行人本次发行已获股东大会授权，相关发行方案已经董事会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书
3.根据《发行预案》及发行人的说明，发行人本次发行全部采取向特定对象
发行的方式，未采取广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（1）根据天健出具的天健审〔2023〕1724号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据天健出具的《2022年度审计报告》，发行人2022年度财务报表的
编制和披露在重大方面符合企业会计准则的规定。据此，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所
律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人的说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调
查表、提供的征信报告，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、
信用中国官网，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场
4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书
失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国官网及控
股股东、实际控制人住所地相关主管部门官网，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权利的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明，相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检
索中国证监会官网、上交所官网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、企业信用信息公示系统、信用中国官网及发行人住
所地相关主管部门官网，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、《监管规则适用指引——发行类第6号》第七条的规定。
（2）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及发行人的声明，本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资用于补充流动资金或偿还贷款，实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《深圳震有科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《深圳震有科技股份
4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》，本次发行募集资金主要投向科技创新领域的业务。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.根据《募集说明书》、第三届董事会第十二次会议决议、2022年第六次临
时股东大会会议决议、第三届董事会第十六次会议决议、《发行预案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》等相关会议决议和公告文件，发行人本次发行的方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为吴闽华，发行对象不超过35名（含35名），符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）第三届董事会第十二次会议已提前确定本次发行发行对象为发行人控
股股东、实际控制人吴闽华，定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）本次发行认购对象吴闽华已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得转让，承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为吴闽华，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
4.根据本次发行认购对象出具的承诺、《附条件生效的股份认购协议》及补充
协议、《借款意向书》，发行人本次发行的方案符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》第九条的规定，具体如下：
（1）吴闽华参与认购本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金
用于本次认购的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
4-1-15国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（2）吴闽华参与认购本次发行之股票，已承诺不存在以下情形：1）法律、行政法规及规范性文件规定禁止持股；2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3）不当利益输送；4）属于离开证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）或证监会系统的现任工作人员。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身为成立于2005年4月4日的震有有限，于2015年9月
29日以经审计的截至2015年6月30日的净资产174213739.50元折为普通股
12600万股（每股面值1元，余额48213739.50元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。
（二）经本所律师核查，震有有限全体股东吴闽华、宁波震有、南海创新、麦田天使、新疆东凡、昆山分享、天津康盛、上海齐铭、锐云投资、弘德和顺、
宏升投资、曹亮发作为发起人于2015年8月6日签订了《发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及
股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。
（三）发行人于2015年9月12日召开了第一次股东大会，全体发起人一致
决定按原账面净资产值折股将震有有限整体变更为股份有限公司，审议通过了《关于深圳震有科技股份有限公司章程的议案》及其他事项，并选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会由股东代表担任的监事。
综上，本所律师认为：
4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开及所议事项符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，决议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据现行有效的《营业执照》《公司章程》，并检索深圳市市监局官网，发行人的经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发及购销；通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；
计算机系统集成、通信工程、通信设备、工业自动化、光传输设备、防爆电器、
安全技术防范工程、水情自动化系统相关工程、建筑机电安装工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的设计及施工；国内贸易；经营进出口业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；销售特种车及零部件，销售车辆的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），许可经营项目是：计算机软硬件、电子产品的生产；软交换设备、矿用通信及自动化产品的生产”。
经本所律师核查，发行人为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商。自设立以来，一直专注于通信领域，致力于为电信运营商、政企专网、能源等多个行业的客户提供通信系统设备的设计、研发和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。发行人推出了 5G 端到端的完整解决方案，产品包括 5G 核心网、5G 消息、开放式基站、PON 系列、OTN 系列等。
在专网领域推出了新一代智慧应急、智慧城市、智慧矿山、智慧园区、工业物联
网和智慧灯杆等一系列解决方案，拥有独立的业务体系及业务资质，其业务独立于股东单位和其他关联方，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有
4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书
完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
（二）发行人的资产独立
经本所律师核查，发行人系由震有有限整体变更而来，原震有有限的资产全部由发行人承继。
根据《审计报告》并经本所律师核查相关产权证明，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的生产经营设备、知识产权等资产，发行人的各项资产权利不存在产权权属纠纷，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）发行人的人员独立
根据发行人董事会及股东大会会议资料、发行人的声明并经本所律师核查，发行人的董事和监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员均按照《公司法》《公司章程》的规定通过合法程序选举或聘任产生，符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表和发行人的员工名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人的员工名册并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员
会会议材料，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管理和监督机构，并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个董事会专门委员会。发行人设立的公司经营管理机构和职能部门均能独立履行职责。
经本所律师核查，发行人已建立健全的内部经营管理机构，分工明确，各机构独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按《中华人民共和国会计法》等相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立了独立的财务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，财务独立，机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东根据中登公司上海分公司出具的截至基准日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（业务单号：68841820230331220000），截至2023年3月31日，发行人股本总额为19361万股，前十大股东持股情况如下表所列示：
质押/冻结总数
序号持有人名称持有数量（股）持有比例
（股）
1吴闽华3214746016.60%0
2宁波震有2885500214.90%0
3华胜鼎成118231006.11%0
4-1-19国浩律师（深圳）事务所法律意见书
质押/冻结总数
序号持有人名称持有数量（股）持有比例
（股）
4苏晓辉77400004.00%0
5新疆东凡72250283.73%7218900
平安银行股份有限公司－华
6夏远见成长一年持有期混合34977631.81%0
型证券投资基金中国工商银行股份有限公司
7－富国新兴产业股票型证券33829681.75%0
投资基金
8昆山分享28605021.48%0
9吴宏斌27000001.39%0
10全国社保基金一一四组合25000001.29%0
合计10273182353.06%7218900
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至报告期末，吴闽华为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
(一）经本所律师核查，发行人系由震有有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》及补
充协议和公司章程确认，并办理了验资和工商登记等手续。本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二）发行人首次公开发行股票并上市及此后的股本演变
1.2020年7月，首次公开发行股票并上市，发行人总股本变更为19361万
股
2020年5月14日，上交所科创板股票上市委员会召开2020年第24次会议，经审议，同意发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请。2020年6月17日，中国证监会核发《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1172号），同意公司首次公开发行股票的注册申
4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书请。2020年7月22日，发行人股票在上交所上市交易，股本为19361万股，证券简称为“震有科技”，证券代码为“688418”。
2020年7月17日，天健出具天健验[2020]278号《验资报告》，验证截至
2020 年 7 月 17 日，震有科技实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
4841万股，变更后的注册资本为19361万元，累计实收股本19361万元。
2020年9月27日，发行人在深圳市市监局办理完毕公司变更登记的全部手续。首次公开发行完成后，发行人总股本为19361万股。
2.自首次公开发行股票并上市以来，发行人总股本未发生变化。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
(一）经本所律师核查，发行人已经取得了从事主营业务所必需的资质证书，有权开展资质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外拥有
6家子公司，其中，香港震有、孟加拉震有、中东震有系全资子公司，菲律宾震
有、日本震有、印度震有系控股子公司。
根据《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》
《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，除律师工作报告已披露情形外，发行人上述子公司在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
(三）经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更不涉及主营业务的变更，发行人报告期内的主营业务没有发生重大变化。
(四）经本所律师核查，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年
1-3月主营业务收入分别为49700.65万元、41044.63万元、52824.78万元、
13450.60万元，占总收入的比例分别为99.42%、88.40%、99.21%及99.14%，主营业务突出。
4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书
(五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一）关联交易
1.发行人的关联方及与关联方的关联关系
根据《公司法》《上市规则》，参考《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会［2006］3号）的规定，截至基准日，发行人的关联方主要包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发行人5%以上股份的自然
人股东：吴闽华。
（2）直接持有发行人5%以上股份的其他股东：宁波震有、华胜鼎成。
（3）间接持有发行人5%以上股份的自然人股东：陈玉强。
（4）截至基准日，发行人的董事共7名，分别为吴闽华、孟庆晓、张中华、姜坤、郭海卫（独立董事）、黄福平（独立董事）、张国新（独立董事）；发行人
的监事共3名，分别为刘玲、卫宣安、吴茂森；发行人的高级管理人员共6名，分别为吴闽华、周春华、杜旭峰、薛胜利、薛梅芳、黎民君。
（5）与上述第（1）项、第（3）项、第（4）项所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（6）上述第（1）项至第（5）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，上市公司及其控股子公司除外：
序号关联方名称关联关系实际控制人吴闽华担任执行事务合伙人
1宁波震有
的企业
间接持股5%以上股东陈玉强控制并担任
2惠州大亚湾业通实业有限公司
经理、执行董事的企业
3惠州市长通集团有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
深圳市意高国际货代有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制并担任
4（已吊销）董事的企业
4-1-22国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系
间接持股5%以上股东陈玉强担任董事长
5城市都会（惠州）房地产开发有限公司
的企业
间接持股5%以上股东陈玉强控制并担任
6华胜鼎成
执行事务合伙人的企业
7惠州大亚湾长通旅游文化开发有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
8惠州大亚湾金港通物业管理有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
9惠州市大亚湾金丰实业发展有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
10惠州市泰润天成实业有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
11惠州大亚湾飞鹏实业有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
12惠州市大唐置业发展有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
13惠州大亚湾长通财务顾问有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
14惠州市大亚湾永鹏实业有限公司间接持股5%以上股东陈玉强控制的企业
15伊犁数字董事姜坤担任董事的企业
董事姜坤关系密切的家庭成员担任执行
16深圳市冠讯达科技有限公司（已吊销）
董事、总经理的企业
17深圳市兰腾科技发展有限公司独立董事张国新控制的企业
18深圳微纳点石创新空间有限公司独立董事张国新控制的企业
深圳市微纳集成电路与系统应用有限公
19独立董事张国新控制的企业
司
20深圳市微纳感知计算技术有限公司独立董事张国新控制的企业
深圳市华汇宇私募股权基金管理有限公
21独立董事张国新控制的企业
司独立董事张国新担任执行事务合伙人并
22深圳德道石孵化合伙企业（有限合伙）
控制的企业独立董事张国新担任执行事务合伙人并
23深圳勤道石孵化合伙企业（有限合伙）
控制的企业嘉兴微纳股权投资合伙企业（有限合
24独立董事张国新控制的企业
伙）
4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系深圳聚鑫感知技术合伙企业（有限合报告期内独立董事张国新曾担任执行事
25
伙）务合伙人并控制的企业深圳市微纳点石创新研究中心（有限合独立董事张国新担任执行事务合伙人并
26
伙）控制的企业深圳市微纳感知计算技术合伙企业（有报告期内独立董事张国新曾担任执行事
27限合伙）务合伙人并控制的企业深圳微纳点石创新空间合伙企业（有限独立董事张国新担任执行事务合伙人并
28
合伙）控制的企业深圳微纳点石创业投资合伙企业（有限独立董事张国新担任执行事务合伙人并
29
合伙）控制的企业
30海宁市微纳感知计算技术有限公司独立董事张国新控制的企业
31深圳感圣科技有限公司独立董事张国新控制的企业深圳微纳云起投资合伙企业（有限合
32独立董事张国新控制的企业
伙）珠海微纳点石天使创业投资基金合伙企
33独立董事张国新控制的企业业（有限合伙）深圳市微纳点石天使股权投资基金合伙
34独立董事张国新控制的企业企业（有限合伙）广东微纳汇宇新动能股权投资合伙企业
35独立董事张国新控制的企业（有限合伙）佛山微纳三期股权投资合伙企业（有限
36独立董事张国新控制的企业
合伙）佛山微纳二期股权投资合伙企业（有限
37独立董事张国新控制的企业
合伙）佛山微纳一期股权投资合伙企业（有限
38报告期内独立董事张国新曾控制的企业
合伙）（已于2021.07.22注销）
39深圳市平农食品生物科技有限公司独立董事黄福平控制的企业
40深圳市天利达科技有限公司独立董事黄福平控制的企业
41深圳市盛世华章管理投资咨询有限公司独立董事黄福平控制的企业
4-1-24国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系
42深圳市天利隆科技有限公司独立董事黄福平控制的企业
副总经理杜旭峰关系密切的家庭成员担
43广东波影光电有限公司
任执行董事、总经理的企业财务总监黎民君关系密切的家庭成员控
44深圳市佳蓓广告有限公司
制并担任执行董事、总经理的企业财务总监黎民君关系密切的家庭成员控
45深圳君润德科技有限公司
制并担任执行董事、总经理的企业
（7）发行人控股子公司、非法人分支机构
截至基准日，发行人控股子公司、非法人分支机构如下表所示：
序号关联方名称关联关系
1震有软件发行人全资子公司
2震有投资发行人全资子公司
3常州震有发行人全资子公司
4西安震有发行人全资子公司
5枝江震有发行人全资子公司
6安徽震有发行人全资子公司
7依赛通信发行人全资子公司
8香港震有发行人全资子公司
9中东震有发行人全资子公司
10孟加拉震有发行人全资子公司
11深圳震有智联发行人控股子公司
12震有国采发行人控股子公司
13苏州震有发行人控股子公司
14齐鲁数通发行人控股子公司
15成都震有发行人控股子公司
16北京和捷讯发行人控股子公司
17武汉楚智发行人控股子公司
4-1-25国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号关联方名称关联关系
18杭州晨晓发行人控股子公司
19震有数字发行人控股子公司
20菲律宾震有发行人控股子公司
21日本震有发行人控股子公司
22印度震有发行人控股子公司
23宝安分公司发行人分公司
24杭州分公司发行人分公司
25北京分公司发行人分公司
26深圳震有智联淮北分公司发行人控股子公司之分公司
27深圳震有智联光明分公司发行人控股子公司之分公司
（8）合营企业或联营企业
根据公司《审计报告》并经本所律师查询企业信用信息公示系统，截至基准日，发行人合营企业或联营企业如下表所示：
序号关联方名称发行人持股比例
1山东震有智联51.00%
2伊犁数字10%
（9）报告期内曾是发行人关联方的自然人、法人或其他组织
*报告期内曾直接持有发行人5%以上股份的股东南海创新、新疆东凡、
金麒盈信、麦田天使及其直接或间接控制的企业。
*报告期内，广东领筑曾为发行人全资子公司，广东缔森曾为发行人控股子公司。
*报告期内曾担任发行人董事的张一巍、邱春生（独立董事）、钟水东（独立董事）、袁宇杰（独立董事）、徐海波（独立董事）及其关系密切的家庭成员，以及该等人员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外
的其他企业（独立董事担任董事、高级管理人员的其他企业除外）；报告期内曾
担任发行人监事的崔欣欣、张凯威、徐华及其关系密切的家庭成员，以及该等人
4-1-26国浩律师（深圳）事务所法律意见书
员所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业；
报告期内曾担任发行人副总经理、财务总监的孙大勇及其关系密切的家庭成员，以及其所控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
2.发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人《审计报告》、发行人的公开披露信息，发行人报告期内与其控股子公司以外的关联方发生的重大关联交易详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.发行人与关联方之间的重大关联交易”所述。
3.根据发行人提供的三会文件、关联交易合同及声明、《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易存在必要性、合理性，定价公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在损害发行人及其他股东的利益的情形，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响。
4.经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度中，对发行人关联方、关联交易、关联交易的审批权限、关联交易的回避程序、关联交易的披露等事项作出
了明确规定，进一步规范了发行人与其关联方之间的关联交易。发行人已就报告期内采购、销售相关的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。
5.经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人吴闽华已出具了避免或减少
关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，发行人已建立关联交易公允决策程序，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
(二）同业竞争
1.经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人吴闽华对外控制的其他
企业为宁波震有。截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
2.经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已出具关于避免同业竞争的承诺。
4-1-27国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人吴闽华已采取有效措施和承诺避免同业竞争。
(三）经本所律师核查，发行人已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一）房屋所有权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司未持有房屋所有权。
(二）土地使用权、商标、专利、著作权等无形资产
1.土地使用权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司未持有土地使用权。
2.商标、专利、著作权等无形资产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司共拥有32项商标专用权、285项专利权、416项计算机软件著作权。
根据发行人的说明及提供的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书，并经本所律师检索中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）、中国及多国专利审查信息查询网（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）、中国版权保护中心（https://www.ccopyright.com.cn/）、知识产权质押信
息平台（https://zscq.creditchina.gov.cn/），截至基准日，除律师工作报告已披露情形外，发行人及其控股子公司的商标专用权、专利及计算机软件著作权处于有效状态，并且不存在质押或其他权利限制的情况。
(三）主要生产经营设备
根据发行人的声明并经本所律师核查，除上述无形资产外，发行人的生产经营设备主要为通用设备、运输工具。发行人所拥有的主要通用设备、运输工具均系以购买的方式取得。截至基准日，该等主要通用设备、运输工具不存在设定担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四）租赁房屋及土地
4-1-28国浩律师（深圳）事务所法律意见书
1.境内房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁协议等相关资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其境内控股子公司向合并报表范围外主体租赁房屋82项（详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。
本所律师注意到，上述部分租赁物业出租方存在未提供相关房屋产权证明、未办理租赁备案的情形。基于发行人及其控股子公司租赁上述物业主要用于办公、仓库、宿舍等用途，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，亦能比较便利的寻找替代房屋，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。且发行人实际控制人已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。
2.境外房屋租赁情况
截至基准日，依据《菲律宾震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》，菲律宾震有、日本震有、印度震有、中东震有、孟加拉震有在中国境外租赁房屋合法有效。
截至基准日，香港震有之注册地址系由商务秘书公司提供，并未另行租赁物业。
3.土地租赁情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地的情形。
(五）经本所律师核查，截至基准日，除已披露的情形外，发行人其他主要
财产的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
(六）经本所律师核查，发行人及其控股子公司均以合法方式取得上述财产
的所有权或使用权，除已披露的情形外，需取得权属证书的，发行人均已取得相应完备的权属证书，上述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
(一）重大合同
4-1-29国浩律师（深圳）事务所法律意见书
经本所律师核查，截至基准日，发行人提供给本所律师审核的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、融资合同、技术许可协议。该等合同的具体情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
经本所律师核查，上述适用中国境内法律的重大合同未违反中国境内现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同就中国境内法律而言不存在障碍。
根据发行人的声明并经本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大
合同进行了抽查，截至基准日，发行人已履行完毕的重大合同不存在对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。
(二）经本所律师核查，截至基准日，发行人正在履行的上述重大合同全部
由发行人及其控股子公司对外签署，该等合同的履行对本次发行不构成实质性障碍。
(三）侵权之债
根据发行人的声明和政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除在指定媒体及律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，
截至基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一）合并、分立、增资、减资
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市至基准日未发生合并、分立、增资、减资。
(二）收购、出售重大资产
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经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市至基准日的收购、出售重大资产情况主要为以现金方式收购杭州晨晓股份（详见律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”）。
本所律师认为，发行人上述收购重大资产行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效。
(三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一）经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的制定和修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等
组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董
事会及监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，截至基准日，发行人有7名董事（其中独立董事3名）、3名监事（其中职工代表监事1名）、6名高级管理人员和4名核心技术人员。根据发行人公开披露的文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的董
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事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化
经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事
根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件，并经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《上市公司独立董事规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《独立董事制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要
税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内已享受的主要
税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要财政补贴（详见律师工作报告“十六、发行人的税务及享受的财政补贴”）取得了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收管理法规而被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料及发行人的声明、深圳市生态环境局出具的复函，并经本所律师检索广东省生态环境厅、深圳市生态环境局官方网站，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
4-1-32国浩律师（深圳）事务所法律意见书报告期内，发行人受到有关产品质量的行政处罚详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。除此之外，根据深圳市市场监督管理局南山监管局出具的证明、“信用广东”官网的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、《审计报告》《香港震有法律意见书》《日本震有法律意见书》《印度震有法律意见书》《菲律宾震有法律意见书》《中东震有法律意见书》《孟加拉震有法律意见书》及发行
人的声明并经本所律师核查，近三年发行人不存在因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到其他行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用不涉及发改、土地及
环保主管部门的审批程序。本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的批准手续，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由
发行人实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三）经本所律师核查根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1172号文，发行人由中信证券采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2020]278号）。发行人董事会出具了《深圳震有科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人审计机构天健出具天健审〔2023〕1724号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发表如下意见：“我们认为，震有科技公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了震有科技公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。”
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（四）经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人变更募集资金投
资项目、以闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项均经发行人内部
决议程序审议通过，不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国境内法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、发行人控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
情况作出的结论系根据查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、走访发行人
住所地人民法院、取得各方所出具的声明与承诺等，且依赖于各方所出具的声明与承诺遵守了诚实信用的原则。本法律意见书结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件进行披露。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司涉及的尚未了结的金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件共4宗（详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
报告期内，上述案件中发行人及其控股子公司均为原告，且涉案金额较小，本所律师认为，上述案件不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
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2.根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其控股子公司受到的罚款金额1000元以上的行政处罚共4宗（详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条，该等行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
3.2022年10月26日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向发行人、吴闽华、孙大勇作出《深圳证监局关于对深圳震有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施的决定》；2022年5月，上交所在其业务管理平台对发行人、吴闽华、孙大勇予以口头警示（详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
该等监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚。
根据发行人的声明并经本所律师核查，该等行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人吴闽华不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，持有发行人5%以上股份的其他股东宁波震有、华胜鼎成、陈玉强不存在对本次发行构成重大不利影响且尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
经本所律师核查，截至基准日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《募集说明书》，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐人进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，特别对
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《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。
（三）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所关于深圳震有科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书的签署页
国浩律师（深圳）事务所经办律师：
祁丽
负责人：
马卓檀王佳年月日
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