ST富润:广发证券关于上海证券交易所《关于公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的核查意见

广发证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的核查意见独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）曾接
受上市公司委托，担任上市公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，交易标的为杭州泰一指尚科技有限公司，本次交易于2017年实施完成，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，持续督导的期限截至2018年年底。因此，交易标的所涉及的重组期间为
2014年-2018年，本独立财务顾问仅针对上述重组期间的事项发表意见。
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。上海证券交易所：
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“浙江富润”、“上市公司”或“公司”）收到贵部下发的《关于浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0610号）。广发证券作为浙江富润发行股份及支付现金购买杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权项目的独立财务顾问，就问询函中需要独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题1：年报及前期公告显示，因公司于2016年通过重大资产重组收购的子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）在为上海蓝韵广告有
限公司（以下简称上海蓝韵）等客户提供互联网营销服务过程中实际系代理人身份，公司对相关业务改按净额法确认收入，分别调减2020年度和2021年度营业收入3.65亿元和1.43亿元。而年审会计师认为其无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。此外，根据浙江证监局于2022年11月出具的行政监管措施决定书，泰一指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易虚增
2020年、2021年的营业收入。
请公司补充披露：（1）泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列示其与侠客行、上海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销售的具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、
各期末预付及应收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等；（2）获取
前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公司控股股东、实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其他利益安排；
（3）结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供应商
和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证据；
（4）结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）结合重大资产重组报告期以来泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不准确的情形。请年审会计师发表意见，请财务顾问就问题（5）中涉及重组期间的情况发表意见，请独立董事发表意见。
回复：
一、泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况
泰一指尚具有深厚的大数据技术背景，主要依托大数据技术优势，为客户提供互联网广告及数据营销服务。公司目前的主营业务是互联网广告及数据营销服务。
互联网广告业务的经营模式为：泰一指尚根据广告主需求，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。2020年互联网广告的投放逐渐向头部媒体集中，媒体环境的整体变化，泰一指尚在原有业务的基础上，开始在市场中跟体量大的核心代理公司开展媒体代理充值业务合作，泰一指尚利用渠道优势，为客户进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖音平台及快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，通过差价或者供应商返点获取利润；业务链上，泰一指尚一般不直接对接广告平台，由广告平台一级代理商直接对接广告平台，泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。
数据营销业务的经营模式为：泰一指尚自主开发了 DMP、DMC、DMR 等
多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备强大的数据分析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚一般采取提供技术服务的模式。以某知名通信设备商为例，泰一指尚与其签署合作协议，利用自身在数据分析方面的人才和软件优势，为该公司提供消费者画像、市场环境分析、营销效果评估等数据分析服务，从而实现更为低成本和高效率的营销。
二、重组期间泰一指尚财务数据是否存在披露不准确的情形2022年11月以来，公司及泰一指尚根据中国证券监督管理委员会浙江监管
局警示函的要求，对2020年以来泰一指尚业务进行自查。公司根据自查结果，对涉及代理人身份相关的业务按照净额法在2022年年报进行了前期差错更正，该前期差错更正事项经公司2023年4月26日第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司对受影响的2020年和2021年年度财务报表进行会计差错更正调整。
财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报
告和业绩承诺审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况、重组期间业绩情况进行了核查。重组期间为2014年-2018年，前述相关业务系在2020年及以后年度开展，公司已对受影响的2020年和
2021年年度财务报表进行了会计差错更正调整。
经核查，我们认为重组期间泰一指尚财务数据不存在披露不准确的情形。
三、核查程序
本独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关
审计报告和业绩承诺审核报告、和有关人员访谈沟通等方式对泰一指尚重组期间
业绩的真实性、准确性进行了核查，具体程序如下：
（1）查阅会计师出具的编号为天健审〔2016〕7325号、天健审〔2017〕5144
号、天健审〔2018〕5157号、天健审〔2019〕4684号标准无保留意见的审计报告。
（2）访谈泰一指尚管理层，了解泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况情况；
（3）获取泰一指尚的主要客户合同等，复核会计师的函证，抽取部分客户进行现场走访；
（4）获取主要客户出具的关于交易真实性《确认函》；
（5）获取主要供应商的年度框架协议、订单等。
四、财务顾问意见本独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关
审计报告和业绩承诺审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况、重组期间业绩情况进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：重组期间，泰一指尚财务数据不存在披露不准确的情形。（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海证券交易所的核查意见》之盖章页）广发证券股份有限公司
2023年7月11日