长药控股:关于控股孙公司为关联方提供担保的公告

证券代码：300391证券简称：长药控股公告编号：2023-051
长江医药控股股份有限公司
关于控股孙公司为关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次关联担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额为91244.10万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为113.96%，公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易概述
长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联法人湖北茉莉大药房连
锁有限公司（以下简称“茉莉大药房”）拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉
市江夏区支行（以下简称“邮储银行”）申请借款额度809.20万元，借款额度存续期96月，单笔借款期限（自单笔借款提款日起至约定的还款日止）最长为36个月。茉莉大药房股东王浩先生、公司董事张兰女士拟为上述借款提供连带责任保证担保。公司控股孙公司湖北舒惠涛药业有限公司（以下简称“舒惠涛”）拟为上述借款提供连带责任保证担保和抵押担保。茉莉大药房就本次关联担保事项向舒惠涛提供反担保。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体实施本次关联交易的相关事宜，授权一名董事或高管签署相关协议或文件。
公司董事张兰女士的配偶王浩先生持有茉莉大药房100%股权，为茉莉大药房的实际控制人。公司董事张兰女士是公司董事、总经理罗明先生配偶的妹妹。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，茉莉大药房是公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
2023年7月10日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股孙公司为关联方提供担保的议案》，关联董事罗明先生、张兰女士回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项经董事会审议通过后，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：湖北茉莉大药房连锁有限公司
成立日期：2015年7月2日
法定代表人：王浩
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
主营业务：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；消毒
剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；食用农产品零售；化妆品零售；日用品销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；市场营销策划；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注册地址：公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江丰）第1
栋第3层（自主申报、一照多址）
股东和实际控制人：王浩持有茉莉大药房100%股权，为茉莉大药房的实际控制人。
主要财务状况：
2022年度及2023年第一季度主要财务数据单位：人民币万元
项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额3359.083576.41项目2022年12月31日2023年3月31日
负债总额2854.713445.97或有事项涉及的总额00
净资产504.37130.44
项目2022年1-12月2023年1-3月营业收入2628.97675.99
利润总额-591.45-373.92
净利润-591.45-373.92
茉莉大药房依法存续经营，生产经营正常，资信信用状况良好，具有相关履约能力。茉莉大药房不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
舒惠涛本次提供担保的方式为连带责任保证担保和抵押担保，担保总额
809.20万元，目前尚未签订相关协议，具体担保内容以实际签署的合同为准。公
司将根据相关担保协议的签署进展情况履行信息披露义务。舒惠涛拟提供抵押担保的抵押财产情况如下：
已经为其他现抵押权抵押财产权利序面积或数债权设定抵状财产权属证书利处所的价值价值号量（㎡）押的金额用
名称人（万元）（万元）（万元）途
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业
1市蔡甸不动产惠常福新城19号344.94108.66065
厂房权第0013673号涛
6栋2层1室
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业
2市蔡甸不动产惠常福新城19号344.91108.65065
厂房权第0013682号涛
6栋2层3室
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业仓
3市蔡甸不动产惠常福新城19号344.91108.65065
厂房权第0013674号涛库
6栋2层3室
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业
4市蔡甸不动产惠常福新城19号553.05174.210105
厂房权第0013669号涛
6栋4层2室
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业
5市蔡甸不动产惠常福新城19号344.91108.65065
厂房权第0013684号涛
6栋4层3室鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街
工业
6市蔡甸不动产惠常福新城19号553.05174.210105
厂房权第0013672号涛
6栋4层4室
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业
7市蔡甸不动产惠常福新城19号344.91108.65065
厂房权第0013680号涛
6栋5层1室
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业办
8市蔡甸不动产惠常福新城19号553.05174.210105
厂房权第0013679号涛公
6栋5层2室
及
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业仓
9市蔡甸不动产惠常福新城19号344.91108.65065
厂房权第0013662号涛库
6栋5层3室
鄂（2017）武汉舒蔡甸区奓山街工业
10市蔡甸不动产惠常福新城19号553.05174.210104.2
厂房权第0013675号涛
6栋5层4室
合计4281.691348.750809.2
以上抵押资产于2008年建成，建筑结构为钢混结构，地处厂区内部，不临街，周边有社区商铺门面，繁华程度和交通便利程度一般。2017年，舒惠涛以724.92万元的价格买入，并于2018年投入使用至今，运作状况正常，使用权终止日期是
2056年6月26日。
目前，以上抵押资产的账面原值724.92万元，已计提的折旧191.38万元，账面净值533.54万元。根据湖北中信房地产土地估价有限公司于2022年4月22日出具的《房地产抵押估价报告》（编号：中信房估字（2022）YP第042214号），以上抵押资产的评估价值为1348.75万元，单价为3150元/㎡。
四、关联交易的目的和对公司的影响
根据茉莉大药房实际经营情况，公司控股孙公司舒惠涛为其银行贷款提供担保。关联方茉莉大药房对舒惠涛的本次担保提供反担保措施，同时茉莉大药房股东、实际控制人及其配偶为茉莉大药房提供连带责任保证担保，本次关联担保风险可控，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易系正常业务经营发展所需，公平合理，交易对方具有相关履约能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为825.07万元其中，向该关联人销售商品14.25万元，向该关联人借款810.82万元。
六、累计对外担保金额及逾期担保金额
本次提供担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为人民币157809.20万元，公司及其控股子公司提供担保总余额为人民币91244.10万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为113.96%，其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额809.20万元占公司最近一期经审计净资产
1.01%。逾期债务对应的担保余额为23878.00万元。公司及子公司无涉及诉讼担保等情况。上述逾期债务的具体担保情况如下：
担保对象担保实际实际担保金担保担保物债权人
名称发生日期额（万元）类型连带责湖北长江丰医药武汉农村商湖北长江星
2022年5月30任担保、有限公司不动产、业银行股份
医药股份有18950日抵押担湖北长江源制药有限公司武限公司保有限公司不动产昌支行安徽涡河建湖北安博制2022年9月13连带责
3108无工集团有限
药有限公司日任担保公司湖北长江星医药连带责湖北长江丰股份有限公司动汉口银行股
2022年5月7任担保、医药有限公1320产、湖北长江丰医份有限公司日抵押质司药有限公司应收荆门分行押担保账款宁夏长药良隆德六盘山
2022年6月23连带责
生制药有限500无村镇银行股日任担保公司份有限公司合计23878
七、独立董事意见
1、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
公司控股孙公司舒惠涛为关联方茉莉大药房的银行贷款提供担保，交易公允，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于本次关联交易事项的独立意见经核查，本次关联交易事项属于正常且必要的商业交易行为，风险可控。关联交易公平合理，遵循了一般商业条款，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次舒惠涛为关联方茉莉大药房提供担保的事项。
八、董事会意见
董事会认为：根据茉莉大药房实际经营情况，公司控股孙公司舒惠涛为其银行贷款提供担保。被担保企业茉莉大药房依法存续经营，生产经营正常，其对舒惠涛的本次担保提供反担保措施，其股东、实际控制人王浩先生及其配偶张兰女士为茉莉大药房的银行贷款提供连带责任保证担保，本次担保的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，因此，公司董事会同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、房地产抵押估价报告；
5、茉莉大药房提供反担保措施的承诺函。
特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
2023年7月11日