中孚实业:中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
河南中孚实业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二三年七月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................3
四、已履行的相关决策程序..........................................4
五、激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况...........................6
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况................................8
七、独立财务顾问意见............................................9
八、备查文件及咨询方式...........................................9
1一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中孚实业、公司、指河南中孚实业股份有限公司上市公司
独立财务顾问、指中信证券股份有限公司本独立财务顾问激励计划指河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划
公司根据股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到股权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《河南中孚实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中孚实业提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就对中孚实业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
3（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关决策程序
（一）2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
（四）2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
4事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
（七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（八）2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
（九）2023年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意本次预留股票授予。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
（十）2023年4月12日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
（十一）2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通5过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；
（十二）2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次回购注销事项。
五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年7月1日，首次授予
部分第一个解除限售期已于2023年6月30日届满。本次激励计划首次授予的限
制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间可解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交首次授予限制性股票第
易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一50%一个解除限售期个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交首次授予限制性股票第
易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一50%二个解除限售期个交易日当日止
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
63、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中孚实业股份有限公司2022
（三）公司层面业绩考核要求年度审计报告》，公司2022年首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标归属于上市公司股东的净利润
为：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于为104995.75万元，剔除本次
30%。激励计划股份支付费用
注：上述“净利润”指：指经审计的归属于上市公司股东的6436.77万元后，归属于上市净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计公司股东的净利润为算依据。111432.52万元。以2021年净利润为基数，2022年度净利润增长率为69.87%，达到前述业绩考核目标。
《激励计划》首次授予激励对
（四）个人层面绩效考核要求象288名，具体情况如下：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规1、257名激励对象2022年度定实施，个人层面解除限售比例按照下表考核结果确定。 个人绩效考核结果均为“A”在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激励对象的 或“B”，对应解锁比例为年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限100%；
售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比2、1名激励对象2022年度个例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回 人绩效考核结果为“C”，对应购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。解锁比例80%；
3、22名激励对象因失职损害
公司利益或声誉，公司拟回购考核评级优秀良好合格基本合格不合格注销其已获授但尚未解除限售
考核结果 A B C D E 的全部股份；
4、8名激励对象离职，不再符
解锁比例100%100%80%60%0%合《激励计划》规定的解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购
7注销。
注：根据首次授予部分第一个解除限售条件达成情况及激励对象异动情形，授予部分可解除限售的激励对象人数为258人，可解除限售股份数量为4213.2万股，需回购注销股份数量为752.3万股。
综上所述，激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等相关解除限售条件已达成，符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为258人，可解除限售股份数量为4213.2万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，及时办理激励计划第一个解除限售及股份上市的相关事宜。
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为258人，可解除限售股份数量为4213.2万股，占公司目前总股本的1.05%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
获授限制性本次可解除限售的本次解除限售数量序号姓名职务股票数量（万限制性股票数量占已获授数量的比股）（万股）例（%）
1崔红松董事113056550
2马文超董事长95047550
3宋志彬董事56028050
4钱宇董事、总经理51025550
5郭庆峰董事32016050
董事、副总经
6曹景彪32016050
理
7张风光副总经理1608050
8王力副总经理46023050
9杨萍董事会秘书904550
10郎刘毅总会计师904550
核心技术（业务）人员及其他骨
38371918.249.99
干人员（248人）
合计84274213.250
注：已获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第一个解除限售期解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。
8七、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要2、《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《河南中孚实业股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》
4、《河南中孚实业股份有限公司第十届监事会第十九次会议决议公告》5、《河南中孚实业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议有关事项独立意见》6、《中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：冯新征、张昕、张子晖、孙依依、包项、胡清彦
联系电话：010-60834766
传真：010-60837782
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
9邮编：10002610（此贞尤lI义， 为《11汁卢hl·芬股份钉限公 I iJ关j·河南 I I 1平实业股份钉限公Ii」2022年限制性股炽激励i I 划首次投 f，部分第 ·个fi:（除限代期fif（除限仇条 1'1成就之独1/财务顾问报仇》之笭祁贞）
＊
1 t I J'II;.?r:'比11/L
2023什： 7丿」10 I I