ST龙净:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

证券代码：600388 证券简称：ST 龙净 公告编号：2023-058
转债代码：110068转债简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟实施向特定对象发行A股股票事项，根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措
施或处罚及相应整改情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）最近五年被证券监管部门处罚的情况
1、2023年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的
《行政处罚决定书》[2023]2号
（1）基本情况“根据《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十五条和第十八条规定，吴洁作为 ST龙净实际控制人（未在公司任职），指使实施本案关联交易并导致 ST 龙净信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的违法行为；时任董事长何媚知悉并配合实际控制人吴洁实施本案关联交易，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍未安排公司履行信息披露义务，是本案直接负责的主管人员；时任总经理罗如生、时任副总经理张瑾审批时发现案涉的全部或部分项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，并签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员；时任财务总监冯婉如审批时发现案涉项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款规定，我局决定：
1、对吴洁处以一百五十万元的罚款；
2、对 ST龙净给予警告，并处以一百万元罚款；
3、对何媚给予警告，并处以六十万元的罚款；
4、对罗如生、冯婉如给予警告，并分别处以五十五万元的罚款；
5、对张瑾给予警告，并处以五十万元的罚款。”
（2）整改措施
公司及相关人员高度重视上述问题，将严格按照福建监管局的相关要求缴纳罚款。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施及整改情况
1、2022年11月16日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的行政监管措施决定书《关于对福建龙净环保股份有限公司及何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕91号）
（1）基本情况中国证券监督管理委员会福建监管局于2022年11月16日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司及何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕91号），具体内容如下：
“经查，2021年4月至9月，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“你公司”）对外预付的项目工程款、支付的股权收购意向金及土地使用权转让款等款项中一部分经若干银行账户后转入你公司原控股股东龙净实业投资集团有限公司的关联方，形成非经营性资金占用，累计发生额合计43220万元。截至2022年10月13日，原控股股东关联方已偿还占用的全部资金及利息。
上述非经营性占用资金行为发生于2021年4月至9月，你公司迟至2022年5月
9日、11月3日才发布临时公告进行披露，不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第10.2.4条的规定；你公司2022年4月30日披露的《2021年年度报告》未按规定披露控股股东关联方资金占用情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条的规定。以上情况违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第182号）第三条的规定。
何媚作为你公司时任董事长，罗如生作为总经理，冯婉如作为时任财务总监，对上述问题负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你公司、何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，警示你们认真汲取教训，加强证券法律法规学习，强化信息披露管理，并在收到本决定书之日起30个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面整改报告。”
（2）整改措施
公司及相关人员高度重视上述问题，将严格按照福建证监局的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。
除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（二）最近五年被交易所采取监管措施及整改情况1、2019年8月20日，公司收到上海证券交易所《关于对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注的决定》
（1）基本情况上海证券交易所上市公司监管一部于2019年8月20日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0070号），具体内容如下：
“经查明，2019年3月8日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保或公司）时任董事、董事会秘书廖剑锋通过集中竞价交易买入146200股公司股票。2019年4月4日，公司披露2018年年度报告。廖剑锋作为公司时任董事兼董事会秘书，其在定期报告披露前30日内买入公司股票的行为，构成窗口期违规买卖公司股票，且违规买入的股票数量较大。
上述违规行为违反了证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条以及《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.7条、
第3.2.2条等规定，也违反了其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
另经查明，公司时任董事、董事会秘书廖剑锋公开承诺，对于本次买入的
146200股公司股票自2019年3月11日起锁定12个月，并承诺未来如出售该部分股票，所得收益上缴上市公司。据此，可酌情从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对福建龙净环保股份有限公司时任董事兼董事会秘书廖剑锋予以监管关注。”
（2）整改措施
根据廖剑锋先生的说明，因其本人工作繁忙，证券账户由其他人员代为管理，其他人员在廖剑锋先生不知情的情况下误买入公司股票146200股。上述违规买入股票事实发生后，廖剑锋先生于当日将上述情况上报给上海证券交易所，并作出了如下整改措施：
1）公司董事会就廖剑锋先生证券账户违规买入股票行为向公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并对其本人在公司内部进行通报批评。
2）廖剑锋先生已就本次违规事项进行了深刻的反省，并就上述行为向公司董事会和投资者表示歉意，后续将严格遵循相关规定，严格管理其本人证券账户，
勤勉履行自身义务，自觉维护证券市场秩序。
3）廖剑锋先生自愿承诺：对于本次窗口期买入的146200股公司股票自本公
告之日起锁定十二个月，并承诺未来如出售该部分股票，所获收益上缴上市公司。
4）董事会要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，避免此类情况的再次发生。
2、2022年9月14日，公司收到上海证券交易所《关于对福建龙净环保股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》
（1）基本情况上海证券交易所上市公司管理一部于2022年9月14日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0132号），具体内容如下：
“经查明，龙净实业投资集团有限公司（以下简称龙净实业）为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）原控股股东，吴洁为公司原实际控制人。2022年5月9日，公司披露关于控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性公告称，经控股股东自查，关联方累计占用公司资金36480万元，占公司最近一期经审计净资产的5.30%，截止2022年5月9日，尚未归还15580万元资金，占公司最近一期经审计净资产的2.26%，公司需收取资金占用利息1242.35万元。公告同时显示，2021年度公司分别向顶丞建工集团有限公司（以下简称顶丞建工）、名筑建工集团有限公司（以下简称名筑建工）、西藏思汇锦工贸有限公司（以下简称西藏思汇锦）、森帝木业（深圳）有限公司（以下简称森帝木业）预付款项，顶丞建工、名筑建工、西藏思汇锦、森帝木业分别将上述款项中的5000万元、10580
万元、8900万元、12000万元出借给控股股东的关联公司，合计金额36480万元，上述行为构成关联方资金占用。2022年5月17日，公司披露工作函回复公告称，资金占用方为福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团），阳光集团为公司原实际控制人吴洁同一控制下的关联方。2022年5月31日，公司披露原控股股东非经营性资金占用归还以及预付工程款项退还完毕的公告称，截至2022年5月30日，上述非经营性占用资金及利息已全部收回。
公司原关联方存在非经营性占用公司资金的情形，公司原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁违反诚实信用原则，利用对公司的控制地位，违规占用上市公司资金，损害公司利益。公司、原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁、原关联方阳光集团的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条。原控股股东、原实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（2010年）第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所已对公司、原控股股东、原实际控制人、原关联方及公司主要责任人作出纪律处分决定。
时任董事会秘书廖剑锋（任期2019年1月4日至2021年12月20日）作为公司信
息披露事务的直接责任人，未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。其违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于公司时任董事会秘书廖剑锋客观上知晓资金占用相关违规事项存在一定障碍，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对福建龙净环保股份有限公司时任董事会秘书廖剑锋予以监管警示。”
（2）整改措施
为了杜绝此类事件再次发生，公司将采取如下整改措施：
1）持续增强公司治理环节的投入力度，定期检查公司与大股东及关联方非
经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
2）公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全
内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。
3）完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度
执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。为防止关联方占用公司资金情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
4）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，杜绝此类事项再次发生。
3、2022年9月26日，公司收到上海证券交易所《关于对福建龙净环保股份有限公司、原控股股东龙净实业投资集团有限公司、原实际控制人吴洁、原关联方福建阳光集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》
（1）基本情况上海证券交易所办公室于2022年9月26日下发了《关于对福建龙净环保股份有限公司、原控股股东龙净实业投资集团有限公司、原实际控制人吴洁、原关联方福建阳光集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]126号），具体内容如下：
“经查明，龙净实业投资集团有限公司（以下简称龙净实业）为福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）原控股股东，吴洁为公司原实际控制人。2022年5月9日，公司披露关于控股股东资金占用的自查情况及整改措施的提示性公告称，经控股股东自查，关联方累计占用公司资金36480万元，占公司最近一期经审计净资产的5.30%。截至2022年5月9日，尚未归还资金为15580万元，占公司最近一期经审计净资产的2.26%，公司需收取资金占用利息1242.35万元。公告同时显示，2021年度，公司分别向顶丞建工集团有限公司（以下简称顶丞建工）、名筑建工集团有限公司（以下简称名筑建工）、西藏思汇锦工贸有限公司（以下简称西藏思汇锦）、森帝木业（深圳）有限公司（以下简称森帝木业）预付款项，顶丞建工、名筑建工、西藏思汇锦、森帝木业分别将上述款项中的5000万元、
10580万元、8900万元、12000万元出借给控股股东的关联公司，合计金额36480万元。上述行为构成关联方资金占用。2022年5月17日，公司披露工作函回复公告称，资金占用方为福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团），阳光集团为公司原实际控制人吴洁同一控制下的关联方。2022年5月31日，公司披露原控股股东非经营性资金占用归还和预付工程款项退还完毕的公告称，截至2022年5月
30日，上述非经营性占用资金及利息已全部收回。
综上，公司原关联方存在非经营性占用公司资金的情形。公司原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁违反诚实信用原则，利用对公司的控制地位，违规占用上市公司资金，损害公司利益。公司、原控股股东龙净实业、原实际控制人吴洁、原关联方阳光集团的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》第一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条。原控股股东、原实际控制人还违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长何媚作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总裁罗如生作为公司日常经营的具体负责人，时任财务总监冯婉如作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
在规定期限内，公司及时任董事长何媚、时任总裁罗如生、时任财务总监冯婉如在异议回复中提出申辩理由如下：一是资金占用隐蔽性强，年审会计师事务所在审计过程中未发现相关资金占用行为。二是公司及有关责任人积极推动解决资金占用。公司已完成控制权变更及董事、监事、高级管理人员改组，已收回被占用资金本金利息及预付工程款余额。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）予以部分采纳。一是公司资金使用不规范，原实际控制人控制的关联方通过预付工程款项等形式占用公司资金，违规事实清楚。公司及相关责任人提出的资金占用事项隐蔽性强、对相关违规不知情等异议理由不影响违规事实的认定，不能作为减免违规责任的合理理由，不予采纳。二是对于公司已解决资金占用及相关责任人提出的积极推动解决等申辩理由，本所已在纪律处分过程中予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对福建龙净环保股份有限公司、原控股股东龙净实业投资集团有限公司、原实际控制人吴洁、原关
联方福建阳光集团有限公司及公司时任董事长何媚、时任总裁罗如生、时任财务总监冯婉如予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。”
（2）整改措施
公司已引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司控股股东、实际控制人及其关联方将严格遵守法律
法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员将履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
2023年7月11日