维信诺:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

维信诺科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2023]0013419号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明目录页次
一、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审1-20
核问询函中有关财务事项的说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
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www.dahua-cpa.com发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2023]0013419号
深圳证券交易所：
由维信诺科技股份有限公司转来的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕
130010号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的维信诺科技
股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
【问题1】请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾
期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
第1页大华核字[2023]0013419号有关财务事项说明
回复：
一、上市公司收取服务费比例及收取标准、制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动
报告期内，上市公司参考《集团内部及关联公司间交易定价方案》，对标的公司通过上市公司出货业务收取0.10%的服务费。
（一）报告期服务费收取情况及实际计费比例
单位：人民币万元上市公司代销标的公司产收取标的公司服务实际服务费收
期间品销售收入金额(不含税)费金额(不含税)取比例（注1）（注2）
2023年1-3月38330.7138.330.10%
2022年度68255.1069.020.10%
2021年度22941.2322.550.10%
合计129527.04129.90---
注1：上市公司代销标的公司产品销售收入金额(不含税)系上市公司对终端客户的销售金额
(不含税)；上市公司代销标的公司产品销售收入金额(不含税)－上市公司收取标的公司服务
费金额(不含税)，对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额(销售商品、提供劳务)，2023年1-3月、2022年度、2021年度分别小17189.79元、994801.68元、
0.09元，主要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；
注2：上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税）
按0.10%计算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。
报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服务费收取比例未发生变化。
（二）服务费收取标准的确定
上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：
1、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大
对终端客户的供货量，稳定和扩展市场份额；
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2、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险；
3、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合
同金额的0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。
基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照
0.1%收取标的公司服务费。
（三）会计师核查意见
针对上市公司向标的公司收取服务费，我们执行了以下程序：
1、了解相关服务费产生原因，获取并查阅上市公司与标的公司相关合同；
2、获取服务费收取比例的依据文件，了解服务收费的制定原则并分析收取
比例的合理性；
3、复核服务费的计算过程，分析各期服务费收取比例与服务费收取标准是
否一致；
4、复核上市公司与服务费相关的账务处理是否恰当。
综上所述，上市公司向标的公司收取服务费具有合理性，且报告期内服务费均按照约定标准收取。
二、上市公司逾期货款利息的收取标准，上市公司支付货款逾期的原因及逾
期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况
（一）报告期内上市公司逾期货款利息情况
因上市公司与标的公司的业务往来持续发生，虽各期末部分货款暂未支付，但在期后持续回款。为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款3.03亿元（截至2022年5月）及逾期货款4.74亿元（截至2022年9月）的逾期利率进行了约定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际
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逾期天数，参考 LPR 计算逾期利息；采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2021年度至2023年1-3月的逾期利息情况如下：
单位：人民币万元
逾期利息(不含综合逾期利息利期间利率说明
税)率
参考LPR及票据实际贴现利率
2023年1-3月732.253.13%
确定
参考LPR及票据实际贴现利率
2022年度669.374.07%
确定
2021年度---------
合计1401.623.52%---
注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360天。
截至2023年2月20日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的资金占用。
（二）报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司回款情况
单位：人民币万元上市公司代销截至期末期后逾期上市公司收到上市公司向标的期间标的公司产品的逾期货货款偿还终端客户回款公司支付货款（含税）款余额情况
2023年4-6月70457.1677491.2325398.05------
2023年1-3月43313.7022274.1962038.20---47430.58
2022年度77128.2666469.4736460.7547430.58---
2021年度25923.5923660.2445.27------
注：2023年4-6月数据未经审计。
上市公司向终端客户代销标的公司商品，应收终端客户货款收款周期为信用期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月集中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺延至次月的集中付款日支付）。报告期内及2023年4月1日至2023年6月30日，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。
上市公司对标的公司应付货款付款周期为信用期满后的上市公司首个集中付款日。上市公司对标的公司的应付货款账期，并非以收到终端客户回款时点开始计算，而是根据终端客户的货物签收时点开始计算。截至2023年2月20日，
第4页大华核字[2023]0013419号有关财务事项说明上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。2023年4月1日至2023年
6月30日，上市公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内。截至2023年6月30日，上市公司对标的公司不存在逾期未结清的款项。
（三）会计师核查意见
针对标的公司向上市公司收取逾期利息，我们执行了以下程序：
1、获取上市公司与标的公司相关交易合同或订单，了解货款逾期原因；
2、了解逾期货款的归还情况及逾期利息的计算方法，复核逾期利息计算过程，分析逾期利息利率的合理性；
3、核查标的公司通过上市公司向终端客户的实际销售、回款情况，以及上
市公司与标的公司之间的货款结算情况。
综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户销售商品，终端客户在约定账期内向上市公司支付了货款。截至2023年2月20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息，不构成上市公司占用标的公司的资金的情况。
【问题1】请上市公司补充披露：（2）报告期内上市公司和标的
资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的
资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
第5页大华核字[2023]0013419号有关财务事项说明请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等报告期内，上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户为客户一、客户二等，标的资产对上述客户的收入金额如下：
单位：人民币万元
终端客户2023年1-3月2022年度2021年度
客户二11571.6735542.3222918.68
客户一26738.9432600.80---
合计38310.6168143.1222918.68
占营业收入比重95.39%64.49%82.18%
对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的具体情况如下：
单位：人民币万元
产品名称：模组成品等终端客标的公司上市公司品类项目
户2023年1-3月2022年2021年2023年1-3月2022年2021年应用多款高端及旗舰柔性直屏手机10余款中高端柔性直屏手机柔性机型手机重叠
直屏手机 B机型应用多款旗舰柔性折叠手机无大折机型叠重叠无机型客户二应用尚未发售产品无柔性机型穿戴重叠无机型应用无样品硬屏机型穿戴重叠无机型
销售金额11571.6735542.3222918.6813455.11237754.01150281.41应用多款高端及旗舰柔性直屏手机多款中高端柔性直屏手机柔性机型客户一手机重叠无机型
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产品名称：模组成品等终端客标的公司上市公司品类项目
户2023年1-3月2022年2021年2023年1-3月2022年2021年应用旗舰柔性折叠手机无大折机型叠重叠无机型应用尚未发售产品无中尺机型寸重叠无机型应用多款旗舰柔性穿戴产品无柔性机型穿戴重叠无机型应用无多款中高端刚性直屏手机硬屏机型手机重叠无机型应用无多款中高端硬屏穿戴产品硬屏机型穿戴重叠无机型
销售金额26738.9432600.80---21990.95118675.08180973.61
二、是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一
步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据
由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机型的定制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经
济性等因素考虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供，报告期内，除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出现订单需要在两个主体间分配的情形。具体分析如下：
（一）标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别
标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示：
第7页大华核字[2023]0013419号有关财务事项说明项目标的公司供应能力上市公司供应能力
刚性 AMOLED产品 × √
技术路线 柔性 AMOLED 产 常规 LTPS技术 √ √
品 搭载 Hybrid-TFT工艺 √ ×
中尺寸产品√〇
大折叠产品√〇
HLEMS高性能光取出技术 √ 〇特色工艺
无偏光片工艺技术√×
叠层 OLED技术 √ ×
智能图像像素化技术√×
注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产。
如上表所示，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED 产品，上市公司与标的公司均具有供应能力。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公司存在差异。具体情况如下：
1、刚性 AMOLED 产品
对于刚性 AMOLED 产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司的昆山 G5.5 产线具备刚性 AMOLED 产品生产能力。标的资产为第 6 代全柔 AMOLED 产线，生产柔性 AMOLED 产品，不生产刚性 AMOLED 产品。
2、柔性 AMOLED 产品
（1）产品技术路线为常规 LTPS 技术
上市公司和标的公司均具备常规LTPS路线柔性AMOLED产品的供应能力。
LTPS 是目前柔性 AMOLED 的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安全柔 G6 产线的底层 LTPS 技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS 技术的产品，标的资产与固安全柔 G6 产线均有供应能力。
（2）产品技术路线搭载 Hybrid TFT 技术
第8页大华核字[2023]0013419号有关财务事项说明
Hybrid TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司固安全柔 G6 在产线的 LTPS 技术基础上，进行了 Hybrid TFT 等技术迭代升级。
若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid TFT 新型显示技术，具有完备的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，满足品牌客户的需求。
3、特色工艺产品
（1）中尺寸产品
对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有3万片/月规划产能，是上市公司所参与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具备规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。
此外，若中尺寸产品采用的是搭载 Hybrid-TFT 等标的特有技术，则上市公司亦不具备理论供应能力。
（2）大折叠产品
对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用 Hybrid-TFT 等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。上市公司具有理论供应能力，但不具备量产经济性。
（3）其他特色工艺技术
除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术等生产工艺不具备经济量产能力，其中，HLEMS 高性能光取出技术在标的公司已量产，无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术尚在研发中，在客户定制产品有上述工艺需求时，上市公司不具备供应能力。
（二）订单分配情况及标准
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对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求选择供应商合适的产线进行生产。具体区分如下：
1、若订单需求为中尺寸产品、大折叠产品、Hybrid TFT 工艺路线产品、需
搭载 HLEMS 高性能光取出技术等先进工艺技术的产品，则优先定点至标的公司作为后续供应商，对应的终端机型主要为高端旗舰柔性手机、大折叠手机、高端穿戴产品、平板电脑等。
2、若订单需求为刚性 AMOLED 产品、常规 LTPS 工艺路线的柔性 AMOLED产品，则由上市公司作为后续供应商，对应的终端机型主要为中高端、中低端手机、穿戴产品等。
3、对于标的公司和上市公司均具有供应能力的常规 LTPS 工艺路线产品，
考虑到前述产品与标的公司定位不符，除了标的公司在生产初期导入的产品外，目前主要由上市公司生产。由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、搭载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产线上进行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工作，需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应商一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产。
（三）上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息
如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空间。
从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上市公司向重叠终端机型供应产品的情形。
从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品中，部分为常规 LTPS 路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能
第10页大华核字[2023]0013419号有关财务事项说明力。报告期内，针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收入情况如下：
单位：人民币万元终端技术机型价
产品名称机型2023年1-3月2022年度2021年度
客户路线格(元)常规
6.67FC 模组成 直屏手
客户一 LTPS 2699 --- 31382.12 ---
品 机 A路线常规
6.57FP 模组成 直屏手
客户二 LTPS 2699 --- 1355.69 23331.33
品 机 B路线
合计---32737.8123331.33
占标的公司营业收入比重---30.98%83.66%
上市公司对于上述机型生产的产品，报告期内销售的金额如下：
单位：人民币万元终端客技术机型价
产品名称机型2023年1-3月2022年度2021年度
户路线格(元)常规
6.57FB 模组成 直屏手
客户二 LTPS 2699 --- 113.80 56892.60
品 机 B路线
合计---113.8056892.60
占上市公司营业收入比重---0.02%9.16%
注：上市公司未生产应用机型为直屏手机 A 的产品。
如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规LTPS 路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐渐减少，于2023年1-3月已经不存在相关收入。标的公司于2020年底点亮产线，在生产初期，标的公司生产经验尚在积累，使用技术难度较小的常规 LTPS 工艺路线产品作为客户首款产品导入，以取得客户对标的公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬坡，存在合理性。但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司及上市公司共同对接主要终端客户其他常规 LTPS 路线产品原则上由上市公司供货。从数据上看，报告期内，上述客户常规 LTPS 路线产品收入占标的公司营业收入的比重为 83.66%，
30.98%及0%，2021年度占比较高的原因系标的公司当年才实现量产，仅生产了首款导入产品。随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户所生产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的公司不断开
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拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至最新一期已经不再有相关收入。
（四）上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形
报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，具体情况详见本问题回复之“一、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”
下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等”。
（五）终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据
对于上市公司和标的资产供应的显示器件，终端客户有如下区分方式。
1、确定供应商环节
在对接终端客户销售需求时，会就终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市场定位，与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。
对于同一产品，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产。
2、开发环节
终端客户会前往产线并与产线技术人员对接，参与产品开发和验证，了解产品所在产线的具体情况。开发过程中通常不会更换产线，否则将可能涉及产品重复开发、重新验证等额外工作。
3、交付环节
当产品开发完毕、进入量产交付，终端客户向上市公司下达订单后，相关产品会在前期已确定好的产线进行生产。在产品交付时，终端客户亦可根据物料代码区分上市公司和标的公司的产品。标的公司所生产产品以“G3”开头，上市公司生产产品以“G1”或“G2”开头。
三、结合消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业市场规模与出货
量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转
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报告期内，标的资产与上市公司营业收入情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
标的公司营业收入40161.64105662.9227887.76
单位：人民币万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额同比变化金额同比变化金额同比变化
上市公司营业收入76886.05-48.38%747669.2620.31%621437.5080.95%
（一）消费电子市场的需求波动及 AMOLED 显示面板行业市场规模与出货量情况
总体而言，随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元，预计 2025 年可达到 547 亿美元，年复合增长率达到 6.8%。Omdia 预测，智能手机 AMOLED 面板出货量渗透率从
2023 年开始将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平
板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。
2022 全年，在受全球经济持续低迷的影响，AMOLED 市场首次整体下滑的情况下，刚性 OLED 屏幕出货量减少，而柔性 OLED 屏幕出货量实现增长，柔性折叠 OLED 屏幕出货量大幅增长。CINNO Research 调查数据显示，2022 年全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6 亿片，同比下滑 10.3%，根据 StonePartners 的数据，2022 年，刚性 OLED 屏幕总出货量负增长 31%，而柔性非折叠OLED 屏幕出货量增长 13.5%，柔性折叠 OLED 屏幕增长 49.5%。
Omdia 分析，随着全球范围的出行限制解除以及供应链中断风险的消除，智能手机和显示面板库存消化正在陆续进行中，智能手机显示面板市场在2023年出现了好转的迹象。CINNO Research 预测，2023 年全球市场 AMOLED 智能机
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面板出货量或将同比增长8.5%至6.5亿片。2023年一季度，受春节假期及传统淡季影响，全球智能手机市场需求较低，柔性AMOLED手机面板份额持续上升。
CINNO Research 数据显示，2023 年第一季度全球 AMOLED 智能手机面板出货量中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 78.6%，同比上升 14.8 个百分点，刚性AMOLED 智能手机面板份额由去年同期的 36.2%缩窄至 21.4%。
Omdia 预测，智能手机显示面板的出货量将从 2023 年第二季度开始稳步恢复，可折叠智能手机市场将大幅增长，笔电、平板、车载等中尺寸 OLED 面板渗透率将进一步提升，中尺寸应用是 AMOLED 未来主要增量市场，将带来更大面积的面板需求量。Omdia 预计 2023 年第二季度的智能手机显示面板总出货量预计将达到3.542亿片，同比上升4%，在2023年第三季度达到3.856亿片，同比上升22%。可折叠智能手机市场将大幅增长，到2028年将超1亿部，年复合增长率 34%。随着 OLED 技术、性能的不断提升，OLED 面板在笔电和平板应用的渗透率进一步提升，2020 年至 2028 年，笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达
61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。
综上，总体而言，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。2022年，受整体经济环境影响，AMOLED 市场出现下滑，但未来随着智能手机出货量恢复、折叠手机出货增长、AMOLED 向穿戴、平板、笔电、车载等领域渗透率提升，带来增量市场空间。
（二）上市公司及标的公司报告期内产能利用率情况
报告期内，标的公司与上市公司产能利用率情况如下表所示：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
标的公司30.22%24.16%20.25%
注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）。
上市公司产能利用率2022年度较2021年度有所提升，2023年1-3月，上市公司因春节季节性因素和主动调整产品策略的原因，产线产能利用率有所下降。如问题1、（2）回复所述，由于同款产品的订单不会在上市公司和标的公
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司的产线上同时安排生产，该部分因主动调整产品策略减少的订单并非由标的公司承接。
报告期内，标的公司产线于2020年底点亮后，随着产线调试、产品研发和销售客户的拓展，标的公司产能利用率在报告期内不断提升。
（三）上市公司及标的公司业绩变化的原因
1、上市公司
上市公司已在多项行业领先技术收获了客户的信赖，并加推动了产品结构持续升级，在中高端产品领域大幅提升供货占比，并与核心品牌客户进一步加深合作关系。上市公司积极拓展笔记本电脑、车载等中尺寸领域应用，发布了应用于笔记本电脑的柔性 AMOLED 屏下摄像解决方案，并储备了相关超薄、低功耗、长寿命以及氧化物 TF 驱动背板技术；针对车载显示，继供货透明 A 柱等定制化产品后持续探索创新产品，公司已与数个汽车品牌合作研发推进定制化的OLED 车载显示产品，加强与终端车企的沟通合作以推进量产应用。
2022年度，上市公司营业收入增长20.31%。2023年第一季度，受春节假期
及传统淡季影响，全球智能手机市场需求较低，且随着国内 OLED 产能加速释放，常规智能手机 OLED 产品出货价格出现波动。根据市场情况，上市公司调整产品策略，以头部客户高附加值 OLED 显示产品为重点方向，基于上述经营策略调整，上市公司产能利用率下降，营业收入有所下滑。
2、标的公司
2022年度，标的公司产能释放程度较低，产能利用率仅为24.16%，收入规
模相对较小，产能释放空间、收入增长潜力较大。报告期内，随着 OLED 面板市场渗透提升，AMOLED 柔性面板市场份额增加，标的公司产能爬坡释放，客户订单增加，标的公司产能利用率持续提升，收入规模不断增长。在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位为中高端柔性 AMOLED 产品，搭载了较为先进的技术路线，该等产品竞争力较强，受市场波动影响相对较小。
综上，报告期内，上市公司2022年度营业收入实现增长，2023年第一季度，
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受市场需求减少、经营策略调整，上市公司营业收入下降，具有合理性。报告期内，标的公司受柔性 AMOLED 面板市场份额大幅增长、产能释放、客户订单导入，收入规模不断提升，标的公司收入规模增长的具有合理性。上市公司营业收入下滑和标的公司营业收入上涨基于不同的产线建设进程和销售策略调整等因素，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。
四、会计师核查意见
针对报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，我们执行了以下程序：
1、取得上市公司与标的公司共同对接终端客户的销售订单明细，获取了上
市公司与标的公司向同一终端客户销售产品订单情况；
2、查询公开资料，了解相关订单应用机型的市场定位及售价情况；
3、了解上市公司与标的公司对终端客户的对接开展情况、终端客户区分同
类产品的依据、标的公司技术优势及特色工艺情况、标的公司与上市公司的供应能力区别；
4、查询公开资料，了解消费电子市场的需求波动、AMOLED 显示面板行业
市场规模与出货量的波动；
5、取得上市公司与标的公司产能利用率数据，结合上市公司年报，了解上
市公司业绩变动情况。
综上所述，报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形。
对于上市公司和标的资产共同对接的主要终端客户，除了标的公司导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况。
对于上市公司和标的资产均供货的终端客户，终端销售可在产品的销售、开发、交付环节根据产品对接人员、产线开发情况、产品物料代码进行区分。
报告期内，在上市公司营业收入下滑的情况下，标的公司收入规模增长的原
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因具有合理性，不存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形。
【问题9】请上市公司补充披露：（2）结合标的资产后续资金需
求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分析本次交
易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0012777号《审阅报告》，《审阅报告》参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的（皖中联国信评报字(2023)第105号）评估报告，假设相关收购于2022年7月31日（以下简称“评估基准日”)以资产基础法评估结果1603964.30万元作为交易对价的基础，测算收购股权对应的交易对价为人民币656117.17万元，其中在模拟购买日2022年1月1日已通过发行母公司股票812115546股，每股价格
5.49元，合计445851.42万元支付，模拟需支付现金交易对价210265.75万元。
同时参考安徽中联国信资产评估有限责任公司（皖中联国信评报字(2023)第
105号）评估报告中有关收益法测算过程，标的公司2023年度及2024年度仍需对外发生资本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为82989.06万元、55514.86万元。2023年1-3月标的公司实际已发生资本性支出32417.95万元，2023年度及2024年度预测资本性支出减去2023年1-3月标的公司实际已发生资本性支出32417.95万元后，预计仍需发生资本性支出106085.97万元。
综上所述，结合《审阅报告》货币资金余额，同时假设2023年3月31日前已实际支付本次交易现金对价210265.75万元，并调整减少货币资金；对标的公司即将支出且短期内难以变现的资本性支出亦视同已于2023年3月31日前
实际支付完毕，调整减少货币资金。同时以调整后的财务数据为基础与上市公司
第17页大华核字[2023]0013419号有关财务事项说明截止2023年3月31日的财务数据进行偿债能力分析。
一、截止2023年3月31日备考前上市公司财务报表数据及调整备考审阅报告货币资金后的备考合并财务报表数据及偿债能力指标分析
单位：人民币万元调整审阅报调整审阅报告备考前上市公备考后上市公告基础上支调整审阅报告报表科目基础上支付现司数据司数据付标的公司后的备考数据金交易对价资本性支出
货币资金573291.16701663.00-210265.75-106085.97385311.28
交易性金融资产72.37243072.47------243072.47
存货105610.30142275.45------142275.45
流动资产合计931711.871357175.71-210265.75-106085.971040823.99
非流动资产合计2945284.625566018.22---106085.975672104.19
资产总计3876996.496923193.93-210265.75---6712928.18
流动负债合计1742629.602114745.11-210265.75---1904479.36
非流动负债合计705748.142228607.02------2228607.02
负债合计2448377.744343352.13-210265.75---4133086.38
股东权益合计1428618.742579841.80------2579841.80负债和股东权益
3876996.496923193.93-210265.75---6712928.18
总计
注：上表仅列示与本次偿债能力指标计算及分析相关的报表科目。
根据上述数据，对公司截至2023年3月31日的主要偿债能力指标进行计算如下：
备考前上市公司数调整审阅报告后的备差异偿债能力指标据（a） 考数据(b) （b-a)流动比率（倍）0.530.550.02
速动比率（倍）0.470.47---
现金比率（倍）0.330.20-0.13
产权比率（倍）1.711.60-0.11
资产负债率（%）63.1561.57-1.58
注1：流动比例=流动资产÷流动负债；
注2：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注3：现金比率=货币资金÷流动负债；
注4：产权比率=总负债÷股东权益；
注5：资产负债率=总负债÷总资产×100%。
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根据上表，公司此次模拟交易完成支付相关现金交易对价及提前支付标的公司未来的资本性支出后，流动比率、速动比率、产权比率、资产负债率对比交易前上市公司的指标值，未发生大幅变化；而现金比率对比交易前上市公司的指标值存在较大幅度的下降，主要系公司支付现金交易对价及提前支付标的公司未来的资本性支出所致，但由于标的公司交易性金融资产中存在未受限的理财产品余额人民币243000.10万元可随时变现，如将其视同为现金，则调整审阅报告数据后的现金比率为0.33，与备考前上市公司的现金比率0.33无差异。
综上所述，本次交易对上市公司偿债能力影响较小，本次交易不会导致上市公司偿债风险增加。
二、对比同行业上市公司偿债能力指标情况分析本次上市公司调整审阅报告后的偿债能力指标与同行业上市公司主要偿债
能力指标对比情况如下：
调整审阅报
偿债能力指标 行业平均 京东方A 深天马A TCL科技告后的数据
流动比率（倍）0.551.291.601.121.16
速动比率（倍）0.471.061.320.900.95
现金比率（倍）0.200.560.780.470.44
产权比率（倍）1.601.521.091.721.75
资产负债率（%）61.5759.6952.2663.1863.64
注：行业平均指标为京东方 A、深天马 A、TCL 科技相应指标值加权平均值。
公司产权比率、资产负债率与同行业上市公司相比差异不大，在同行业上市公司区间范围内。
公司流动比率、速动比率低于行业平均水平，主要原因为公司负债结构中短期负债占比较高，目前公司正在与金融机构合作开展中长期项目贷，优化债务结构，公司短期偿债能力将得到有效改善。
公司现金比率低于行业平均水平，主要系除了公司负债结构中短期负债占比较高的原因之外，标的公司持有243000.10万元可随时变现的理财产品导致现金比率下降。
综上所述，公司生产经营正常，未曾发生债务违约情形，且公司已积极采取
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多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，调整融资结构等。目前金融机构还本付息及到期续转均按计划有序进行。截至2023年6月30日，公司已获金融机构授信尚未使用的授信金额83.31亿元，偿债风险较低。
三、会计师核查意见针对本次交易对上市公司偿债能力的影响以及本次交易后上市公司是否存
在偿债风险，我们执行了以下程序：
1、了解标的公司收益法现金流量预测过程，分析未来现金流的相关支出情况；
2、分析本次交易前和交易后的偿债能力指标，判断本次交易对上市公司偿
债能力的影响；
3、分析上市公司偿债能力指标与同行业上市公司指标的差异情况；
4、了解上市公司是否存在逾期未偿还的贷款情况、应对偿债风险采取的相
应措施及最新银行授信情况。
综上所述，我们认为本次交易不会导致上市公司偿债能力下降，不会导致上市公司偿债风险增加。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
胡志刚
中国·北京中国注册会计师：
韩军民
二〇二三年七月七日