南方航空:南方航空2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会会议资料

2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO. LTD.
、
2023 年第一次 A 股类别股东大会及
2023 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2023年7月14日
12023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
目录
一、会议须知··········································3
二、会议议程··········································6
三、会议议案··········································13
四、附件·············································37
22023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
中国南方航空股份有限公司
2023年第一次 A股类别股东大会
2023年第一次 H股类别股东大会
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东在公司、2023年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”、“A 股类别股东大会”、“H 股类别股东大会”，合称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
32023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
二、本次股东大会设秘书处，负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定
的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，股东大会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次股东大会审议大会各项议案后，应对此作出决议。
根据本公司《公司章程》，第1-4、
14项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二
分之一以上通过；第5-13项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过；2023 年第一次 A 股类
别股东大会及 2023 年第一次 H股类别股东大会第 1-4项议案均
为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两
名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对股东
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2023 年第一次 H 股类别股东大会
大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席
本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
52023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
中国南方航空股份有限公司
会议议程
会议时间：2023年8月3日（星期四）9:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室
主持人：董事长马须伦先生
____________________________________________会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议议题：
1. 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
2. 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析研究报告的议案；
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
4.关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回
报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案；
5.关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；
62023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
6.00 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
6.01发行股票的种类和面值；
6.02发行方式和发行时间；
6.03发行对象和认购方式；
6.04定价基准日、发行价格及定价方式；
6.05发行数量；
6.06限售期；
6.07募集资金数量及用途；
6.08上市地点；
6.09 本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排；
6.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限。
7. 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
8. 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
9. 关于公司向特定对象发行 H 股股票涉及关联交易的议案；
10.关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
11.关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股
72023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
份有限公司向特定对象发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
12.关于授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股
票完成后修改《公司章程》相关条款的议案；
13.关于授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办
理公司本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H股股票具体事宜的议案；
14.00关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案；
14.01关于选举何超琼女士担任公司第九届董事会独立非
执行董事的议案。
三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、与会股东及股东代表与管理层交流。
五、大会休会（统计表决结果）。
六、宣布表决结果。
七、主持人宣布会议结束。
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2023 年第一次 H 股类别股东大会
中国南方航空股份有限公司
2023年第一次 A股类别股东大会会议议程
会议时间：2023年8月3日（星期四）结束后
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室
主持人：董事长马须伦先生
____________________________________________会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议议题：
1.00 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
1.01发行股票的种类和面值；
1.02发行方式和发行时间；
1.03发行对象和认购方式；
1.04定价基准日、发行价格及定价方式；
1.05发行数量；
1.06限售期；
1.07募集资金数量及用途；
92023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
1.08上市地点；
1.09 本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排；
1.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限。
2. 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
3. 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
4.关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案。
三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、与会股东及股东代表与管理层交流。
五、大会休会（统计表决结果）。
六、宣布表决结果。
七、主持人宣布会议结束。
102023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
中国南方航空股份有限公司
2023年第一次 H股类别股东大会会议议程
会议时间：2023 年 8 月 3 日（星期四）2023 年第一次 A 股类别股东大会结束后
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室
主持人：董事长马须伦先生
____________________________________________会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议议题：
1.00 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
1.01发行股票的种类和面值；
1.02发行方式和发行时间；
1.03发行对象和认购方式；
1.04定价基准日、发行价格及定价方式；
1.05发行数量；
1.06限售期；
1.07募集资金数量及用途；
112023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
1.08上市地点；
1.09 本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排；
1.10 本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限。
2. 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
3. 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
4.关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案。
三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、与会股东及股东代表与管理层交流。
五、大会休会（统计表决结果）。
六、宣布表决结果。
七、主持人宣布会议结束。
122023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规的规定，需对公司相关情况进行自查。根据公司的自查结果，公司已具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
132023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案二：关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，根据有关规定制作了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
142023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，本公司编制了《中国南方航空股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况报告》”）。具体内容详见附件二。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《中国南方航空股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见附件三。根据该鉴证报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况
报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
152023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案四：关于公司向特定对象发行股票摊
薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。
《中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》及本公司控股股东中
国南方航空集团有限公司、本公司董事和高级管理人员作出的相关承诺详见附件四。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为普通决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
162023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案五：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见附件五。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
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2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案六、
2023年第一次 A股类别股东大会议案一、
2023年第一次 H股类别股东大会议案一：
关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东中国南
方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于人民币500000万元（含本数）且不高
于人民币1000000万元（含本数）。
除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
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2023 年第一次 H 股类别股东大会
构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自
然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定
对象发行 A 股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
192023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。
5、发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资
金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的
30%，即不超过5436269319股（含本数）。若公司股票在关于
本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总
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2023 年第一次 H 股类别股东大会
股本发生变化，本次发行的 A 股股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取
得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新
的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币
1750000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
募集资金拟投入
序号项目名称投资总额（亿元）金额（亿元）引进50架飞机项
1444.62注1122.50
目
注1以美元兑人民币汇率6.97换算
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2023 年第一次 H 股类别股东大会
2补充流动资金52.5052.50
合计497.12175.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
8、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
222023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
现提请临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
232023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案七、
2023年第一次 A股类别股东大会议案二、
2023年第一次 H股类别股东大会议案二：
关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜，制作了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见附件六。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
242023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案八、
2023年第一次 A股类别股东大会议案三、
2023年第一次 H股类别股东大会议案三：
关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司控股股东中国南方航空集团有限公司拟以不低于人
民币500000万元（含本数）且不超过人民币1000000万元（含本数）现金认购公司本次向特定对象发行的部分 A 股股票，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
252023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案九：关于公司向特定对象发行 H 股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司控股股东中国南方航空集团有限公司于香港注册的全资子公司南龙控股有限公司拟全额认购公司本次向特定对象
发行的全部 H 股股票，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
262023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案十、
2023年第一次 A股类别股东大会议案四、
2023年第一次 H股类别股东大会议案四：
关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司于2023年5月31日与中国南方航空集团有限公司签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下主要条款：
1.合同主体
2.签订时间
3.股份认购安排
4.生效条件
5. 向特定对象发行 A 股股票的完成
6.限售期安排
7.双方的承诺与保证
8.违约责任
9.协议的变更、修改、转让
10.税费分担
272023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
11.协议的解除
12.争议解决
13.保密
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
282023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案十一：关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定
对象发行 H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司于2023年5月31日与南联控股有限公司签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下主要条款：
1.合同主体
2.签订时间
3.股份认购安排
4.生效条件
5.向特定对象发行的完成
6.限售期安排
7.双方的承诺与保证
8.违约责任
9.协议的变更、修改、转让
10.税费分担
11.协议的解除
12.争议解决
292023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
13.保密
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
302023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案十二：关于授权董事会及其授权人士在向特定对象发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司本次向特定对象发行 A 股股票和本次向特定对象发
行 H 股股票完成后，《中国南方航空股份有限公司章程》中与注册资本、股数、股本结构及/或股东相关的条款将发生变更，需对《中国南方航空股份有限公司章程》进行相应的修订，提请股东大会审议并批准：
根据本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票完成后的实际情况，授权董事会修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款，并授权董事会办理相关变更登记事宜。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
312023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案十三：关于授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次向特定对
象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发
行 H 股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则，以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票和本次向特定对象发行 H 股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1.授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监
管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案和董事会通过的本次向特定对象发行 H 股股票方案的范围之内，具体确定本次发行的发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象等；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的本次向特定对象发
行 A 股股票方案和董事会通过的本次向特定对象发行 H 股股票
方案以及发行时的具体方案，并在法律法规规定或监管部门关于
322023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
向特定对象发行股票政策发生变化时，或证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次向特定对象发行股票方案及申报材料提
出反馈意见和要求的、或市场条件出现变化时，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次向特定对象发行 A 股股票方案以及
与本次向特定对象发行 H 股股票有关的申报材料、协议及文件进
行必要的补充、调整或修改，在股东大会批准的本次向特定对象发行 A 股股票方案和董事会通过的本次向特定对象发行 H 股股票方案范围内对上述方案进行调整；
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票及股份认
购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、协议，向有权国资审批单位和中国证监会、上海证券交易所提交的所有申请文件、向香港联
交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件或表格、与有权国
资审批单位、中国证监会、上海证券交易所、香港联交所就新股
发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向中国证券登记结算
有限公司、香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等；
4. 授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对
象发行 H 股股票募集资金完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司（Computershare Hong Kong Investor ServicesLimited）向 H 股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要
的行为（如属适用）、做出使新发行 H 股股票获准参与中央结算
332023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
系统的一切所需安排、A 股股票限售事宜和相关工商变更登记；
5. 授权董事会对本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对
象发行 H 股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求
进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；
6. 授权董事会签署本次向特定对象发行 A 股股票和向特定
对象发行 H股股票有关文件并办理其他与本次向特定对象发行A
股股票和向特定对象发行 H 股股票有关的事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
7.授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8.授权董事会设立本次募集资金专项账户，并由董事会授
权任何一位董事或高级管理人员办理与本次设立募集资金专项
账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等；
9.在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次
向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票；
10.授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或
部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次向特定对象发行 A
342023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
股股票和向特定对象发行 H 股股票有关的其他一切事宜；
11.本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对
象发行 H 股股票有关的一切事宜。
本议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，为特别决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
352023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
议案十四：关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司董事会提名委员会的审议意见，本公司董事会审议并同意提名何超琼女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司最近一次股东大会审议批准。何超琼女士简历如下：
何超琼，女，1962年出生，大学学历，毕业于美国加州圣克莱大学市场学及国际管理学士专业。现任全国政协常委，全国工商联副主席，现任美高梅中国控股有限公司联席董事长及执行董事、信德集团有限公司行政主席兼董事总经理、天机亚太集团有
限公司主席、澳门旅游塔会展娱乐中心主席、凤凰卫视非执行董
事及董事会副主席、雅辰酒店集团有限公司董事、澳门航空股份
有限公司执行董事等，曾任星岛日报独立非执行董事。2006年获意大利仁惠之星司令勋章，2018年获法国荣誉军团骑士勋章，
2019年获澳门旅游功绩勋章，2020年获香港特别行政区银紫荆
星章、全国三八红旗手、北京市三八红旗奖章，2022年获法国荣誉军团军官勋章。
本议案已经公司第九届董事会以董事签字同意方式审议通过，为普通决议案，现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司董事会
36附件一
中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
二〇二三年五月
37向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司
/指中国南方航空股份有限公司发行人
南航集团/控股股东/本公指中国南方航空集团有限公司司控股股东经上海证券交易所和中国证监会批准向境内投资者发
A股 指 行、在境内证券交易所上市和交易、每股面值为人民
币1.00元的普通股
本次向特定对象发行A本公司拟以向特定对象发行股票的方式向包括南航集
股股票、本次向特定对
A A 指 团 在 内 的 不 超 过 35 名 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过象发行 股、本次发行 5436269319股（含5436269319股）A股股票的行为股股票
中国南方航空股份有限公司向特定对象发行A股股票募本报告指集资金使用可行性分析研究报告中国证监会指中国证券监督管理委员会
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
目录
一、募集资金使用计划............................................3
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................................3
（一）引进50架飞机项目..........................................3
（二）补充流动资金.............................................6
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响 .................... 7
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响 ........................ 7
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务情况的影响 ........................ 8
四、本次募集资金使用的可行性结论 .................................析研究报告
一、募集资金使用计划本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币 1750000.00万元（含人民币1750000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：
序号项目名称总投资金额（亿元）募集资金拟投入金额（亿元）
1引进50架飞机项目444.621122.50
2补充流动资金52.5052.50
合计497.12175.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）引进50架飞机项目
1、项目概述
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 1225000.00 万元用于引进 50 架A320 NEO 系列飞机。按照 A320 系列飞机的公开市场报价（根据空客公司 2020年 1 月的目录价格）计算，上述50架飞机的合同价款为63.79亿美元，约合人民币444.62亿元，公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金支付其中不超过人民币
1225000.00万元。本项目的实施主体为公司及其下属全资子公司。
2、项目必要性及可行性
（1）机队规模增加的必要性
1）客运需求持续复苏，民航业发展前景广阔
1 以美元兑人民币汇率 1:6.97 换算，下同向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至2019年，全行业运输总周转量由851.7亿吨公里增长至1293.3亿吨公里，复合增长率达11.0%；其中，民航旅客周转量由7282.6亿人公里增长至11705.3亿人公里，复合增长率达12.6%。
2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航也面临较为严峻的局面。在2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年航空运输业全年持续复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2022年全球航空客运量（按照RPK计算）同比增长64.4%，载客率恢复至78.7%，同比增长11.8个百分点。同时，中国民航局统计数据显示，2022年我国民航完成运输总周转量599.3亿吨公里、旅客运输量
2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，已恢复至2019年的46.3%、38.1%、80.7%，中国
民航业在逆境中展现了强大韧劲。
在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，中国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为
1750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。
2）服务于粤港澳大湾区的建设
2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。根
据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。
3）增强公司核心竞争力
机队规模的增加将直接提升公司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础。同时运力水平的提升也有利于公司更好地建设广州、北京两大综合性国际枢纽，与网络型航空公司形态相匹配，有助于公司进一步提高持续盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（2）引进机型合理性
公司拟引进的空客 A320NEO 系列飞机是全球最畅销的中短途民航客机之一，A320 NEO 系列是 A320 系列的升级机型，选装新型发动机，能显著减少燃油消耗和二向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告氧化碳排放，并配备空客公司最新的鲨鳍小翼及创新客舱布局。引进 A320 NEO 系列飞机将优化机队运营成本，同时有利于为旅客提供安全和舒适的高水准服务。
公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验，A320 系列飞机被公司广泛用于国内（含地区）和国际航线运营。本次募投项目新引进的飞机均将被纳入公司现有机队统一管理。
通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将使用募集资金引进 50 架 A320 NEO 系列飞机，并在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化航线网络和机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
（3）飞行员人力保障
截至2022年末，公司已拥有飞行专业人员共计10501人，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
3、项目批准情况
本次募集资金引进的飞机已取得行业主管部门批复的相关文件。
4、项目投资概算
按照 A320 系列飞机的公开市场报价（根据空客公司 2020 年 1 月的目录价格）计算，上述50架飞机的合同总价款为63.79亿美元，约合人民币444.62亿元。
实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，可能低于产品目录所载的价格。
公司将本次发行募集资金1225000.00万元用于该50架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
5、项目经济效益
本次拟引进的50架飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的机队规模以及运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。
同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
（二）补充流动资金
1、项目概述
公司拟将向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 525000.00 万元用于补充
流动资金，用于优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
2、项目必要性
（1）缓解公司经营压力，保障公司经营发展
随着公司机队规模、航线网络的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。
同时，2022年受宏观经济、市场环境等多重不利因素影响，民航业市场需求受到较大冲击。随着宏观经济的恢复和全球民航业的全面复苏，中国民航复苏回升态势良好，国际航协预计到2036年，中国航空客运量将达到15亿人次。但在全球经济增速放缓、油价波动的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。
在此背景下，公司通过本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金，将显著增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（2）优化资本结构，降低公司资产负债率
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，公司资产负债率进一步提升。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为73.98%、71.91%、82.34%及82.71%。
目前公司财务杠杆相对较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
（3）控股股东现金增持，提升公司投资价值向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股东南航集团。南航集团通过认购本次向特定对象发行 A 股股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
3、项目可行性
（1）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金 525000.00 万元，占募集资金总额的比例为30.00%，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，减少公司财务费用，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（2）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）以及公司《募集资金使用与管理制度》等
的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行 A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，在扣除发行费用后，将用于引进 50架飞机项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目将有助于公司进一步扩大机队规模、优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落地。向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展。
因此，本次向特定对象发行 A 股将进一步巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将相应增加，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务费用。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司的抗风险能力和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，符合公司的战略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于缓解公司经营压力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，项目的实施有利于提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》之盖章页）中国南方航空股份有限公司年月日附件二附件三附件四中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票于 2023 年 12 月完成，此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本18120892710股为基础。假设本次 A 股发行数量为 5436269319 股，本次 H 股发行数量为
855028969股，本次发行完成后公司总股本为24412190998股。仅考虑本次向
特定对象发行 A 股股票及 H 股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股以及其他因素导
1致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表
公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、根据未经审计财务数据，公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为人民币-216300.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币-216300.00万元/0.25=-
865200.00万元。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，分别假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年一季
度数据计算的年化值一致、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票规模为人民币
1750000.00 万元，向特定对象发行 H 股股票规模为港币 290000.00 万元，合计
约人民币2000000.00万元。
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票对财务指标的影响如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后
情形1：2023年度扣非前后净利润与2023年一季度数据计算的年化值一致
总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.00-8652000000.00-8652000000.00
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股67616000000.0041057000000.0041057000000.00
22023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后东的净资产（人民币元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0032405000000.0052405000000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-1.98-0.48-0.46元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.98-0.48-0.46元/股）每股净资产（人民币元
2.271.792.15
/股）
情形2：2023年实现盈亏平衡
总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.00--
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0041057000000.0061057000000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-1.98--元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.98--元/股）每股净资产（人民币元
2.272.272.50
/股）
情形3：2023年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.001951000000.001951000000.00
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）
32023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0043008000000.0063008000000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-1.980.110.10元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.980.110.10元/股）每股净资产（人民币元
2.272.372.58
/股）注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进 50 架飞机项目及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行 A 股股票，使用募集资金引进 50 架 A320NEO 系列飞机将能够扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东南航集团及其子公司南龙控股计划认购公司向特定对象
发行的部分 A 股及 H 股股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1750000.00 万元（含人民币1750000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将用于引进50架飞机项目及补充流动资金。本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超
4过港币290000.00万元（含港币290000.00万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充一般运营资金。
本次向特定对象发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，公司财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目所引进的 50 架 A320 NEO 系列飞机，将进一步扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2022年12月31日，公司在职员工数为97899人。从专业构成来看，5其中飞行系统人员10501人，服务系统人员35061人，管理系统人员6862人，
航务系统1395人，机务系统11770人，信息系统1519人，营销系统4287人，综合系统20441人，职能系统6063人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为4361人，拥有本科学历的员工52296人，拥有大专学历的员工26982人，拥有中专及以下学历的员工14260人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术和资源储备情况
2022年，公司旅客运输量位居国内各航空公司之首，连续实现了23个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。截至2022年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机894架，机队规模位居国内首位。在飞机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流的维修服务品牌。
综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施。
3、市场储备情况根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。借助庞大的机队规模，高效的机队性，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有北京、深圳等21家分公司和厦门航空等7家控股航空子公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有6个基地、21个国内营业部和遍布各大洲的53个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
6五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至2022年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机894架。2022年，公司旅客运输量位居国内各航空公司之首，连续实现了23个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2022年，公司着力提升大湾区市场控制力，积极争取新增时刻资源，广深珠惠国内始发市场份额领先，为粤港澳大湾区建设世界级城市群与国际科技创新中心，支撑“一带一路”建设做出积极贡献。
公司获批作为主基地航空公司进入北京大兴机场，高质量建设北京枢纽，持续优化公司大兴机场时刻，提升北京枢纽始发高收益航班数量。2022年在大兴机场的市场份额突破50%，成为最大主基地航空公司，为北京枢纽的建设提供了有利条件和资源。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动
7预防和控制风险。
（3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产
品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞
争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续多年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次向特定对象发行 A 股股票将进一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩
公司将利用民航业复苏的有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管
8理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
9“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”10（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》的签署页）中国南方航空股份有限公司年月日附件五中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告
二〇二三年五月向特定对象发行A股股票方案论证分析报告释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司指中国南方航空股份有限公司
/发行人
南航集团/控股股东/本指中国南方航空集团有限公司公司控股股东
南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的南龙控股指一家全资子公司董事会指中国南方航空股份有限公司董事会股东大会指中国南方航空股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》指中国南方航空股份有限公司章程经上海证券交易所和中国证监会批准向境
A股 指 内投资者发行、在境内证券交易所上市和
交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
在香港联合交易所有限公司上市和交易、
H股 指
每股面值为人民币1.00元的普通股本公司以向特定对象发行股票的方式向包括
本次向特定对象发行、南航集团在内的不超过35名特定投资者发行指
本次发行不超过5436269319股（含5436269319股）
A股股票的行为
本次向特定对象发行A 本公司拟以向特定对象发行股票的方式向包
股股票、本次向特定对括南航集团在内的不超过35名特定投资者发指象发行A股、本次发行 行不超过5436269319股（含5436269319股A股股票 ）A股股票的行为中国南方航空股份有限公司向特定对象发本报告指
行A股股票方案论证分析报告
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
1向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
中国证监会指中国证券监督管理委员会民航局指中国民用航空局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广东恒健指广东恒健投资控股有限公司广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙深圳鹏航指
）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
目录
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ............................. 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................7
五、本次发行方式的可行性..........................................8
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................11
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺.............12
八、结论.................................................18
3向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国南方航空股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 175.00 亿元（含175.00 亿元），并编制了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
2020年以来，受不可抗力因素影响，航空运输业遭到了一定冲击，但随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《中国民航
2023年3月份主要生产指标统计》，2023年1季度，我国实现运输总周转量239.9
亿吨公里、旅客运输量1.29亿人次，较2022年同期分别上涨39.7%和68.9%，正处于快速恢复阶段。且从长期来看，在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，对于航空运输的长期刚性需求依然存在，中国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。
我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
此外，2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。公司作为大湾区最重要的航空公司，也将持续增加机队运力，加密航线网络覆盖力度，更好地为大湾区的发展和用户出行所服务。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，公司作为大湾区内最具影响力的主基地航空公司亦迎来了重要的发展机遇。面对机遇与挑战并存的市场环境，公司
4向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
将继续坚持稳健发展的思路，一方面不断夯实航空安全基础，另一方面为积极应对市场需求，进一步扩大机队规模，优化机队结构。
在保障安全飞行的前提下，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司提高航空运输能力、积极把握民航业复苏良好发展机遇的重要战略措施，对公司更好地满足大湾区社会经济发展，并建设成为世界一流航空运输企业有着重要意义。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进新飞机，进一步扩大机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
此外，随着近年来公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。特别是在民航业逐步复苏的背景下，需要更多流动资金支持公司的日常经营与发展。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金补充流动资金，有利于公司缓解流动性压力，改善公司财务状况，保持合理资产负债率，提升综合抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进新飞机以及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行 A 股股票，使用募集资金引进新飞机将能够扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。
由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金完全借助于银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会对给公司带来流动性
5向特定对象发行A股股票方案论证分析报告压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。
与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过
35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份
金额不低于500000万元（含本数）且不高于1000000万元（含本数）。
除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会
规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
6向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在
内不超过35名（含35名）特定对象。
（三）本次发行对象标准的适当
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。
（二）本次发行定价程序
根据《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经
公司第九届董事会第十五次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定
的信息披露媒体披露，尚需经公司股东大会、类别股东大会审议通过及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
8向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
9向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
10向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十五次会
议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会、类别股东大会审议通过及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会及类别股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会及类别股东大会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信
11向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票于 2023 年 12 月完成，此假设仅
用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本18120892710股为基础。假设本次 A 股发行数量为 5436269319 股，本次 H 股发行数量为
855028969股，本次发行完成后公司总股本为24412190998股。仅考虑本次向
特定对象发行 A 股股票及 H 股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
（4）根据未经审计财务数据，公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属
12向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
于母公司所有者的净利润为人民币-216300.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币-216300.00万元/0.25=-
865200.00万元。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，分别假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年一季
度数据计算的年化值一致、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票规模为人民币
1750000.00 万元，向特定对象发行 H 股股票规模为港币 290000.00 万元，合计
约人民币2000000.00万元。
（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
2、对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行 A 股和 H 股股票对财务指标的影响如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后
情形1：2023年度扣非前后净利润与2023年一季度数据计算的年化值一致
总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.00-8652000000.00-8652000000.00
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0032405000000.0052405000000.00元）
13向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-1.98-0.48-0.46元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.98-0.48-0.46元/股）每股净资产（人民币元
2.271.792.15
/股）
情形2：2023年实现盈亏平衡
总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.00--
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0041057000000.0061057000000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-1.98--元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.98--元/股）每股净资产（人民币元
2.272.272.50
/股）
情形3：2023年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.001951000000.001951000000.00
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0043008000000.0063008000000.00元）扣除非经常性损益后
-1.980.110.10基本每股收益（人民币
14向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.980.110.10元/股）每股净资产（人民币元
2.272.372.58
/股）注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1750000.00 万元（含人民币1750000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将用于引进50架飞机项目及补充流动资金。本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币290000.00万元（含港币290000.00万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充一般运营资金。
本次向特定对象发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，公司财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——
15向特定对象发行A股股票方案论证分析报告上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩
公司将利用民航业复苏的有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
16向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
17向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
八、结论综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
18（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股方案论证分析报告》之盖章页）中国南方航空股份有限公司董事会年月日附件六中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行 A股股票预案
二〇二三年五月向特定对象发行 A 股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票及向特定对象发行 H 股股票相关事项已经
2023年5月31日召开的南方航空第九届董事会第十五次会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、
公司股东大会及类别股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团
在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500000万元（含本数）且
不高于1000000万元（含本数）。
除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会
规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行 H 股股票的发行对象为南龙控股。南航集团和南龙控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股
股票的发行期首日。
2向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。
4、本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第十五次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
3向特定对象发行 A 股股票预案应调整。
5、本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5436269319股（含本数）。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行的 H 股股票数量不超过 855028969 股（含本数），
即不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资金总额不超过港币290000万元（含本数）。如公司股票在决定本次向特定对象发行 H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 H 股股票数量将相应调整。
7、南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。
8、南龙控股承诺，自本次向特定对象发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，
不上市交易或转让本次认购南方航空向特定对象发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履
4向特定对象发行 A 股股票预案
行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。
9、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1750000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号项目名称总投资金额（亿元）募集资金拟投入金额（亿元）
1引进50架飞机项目444.621122.50
2补充流动资金52.5052.50
合计497.12175.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 290000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
11、本次向特定对象发行股票不会导致公司不具备上市条件。
12、南航集团认购本次向特定对象发行 A 股股票、南龙控股认购本次向特
定对象发行 H 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票和向特定对象发行 H 股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
13、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次向特定对
象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
1以美元兑人民币汇率1:6.97换算，下同
5向特定对象发行 A 股股票预案
14、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预
案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
15、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。
16、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完
成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
6向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司指中国南方航空股份有限公司
/发行人
南航集团/控股股东/本指中国南方航空集团有限公司公司控股股东
南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的南龙控股指一家全资子公司董事会指中国南方航空股份有限公司董事会股东大会指中国南方航空股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》指中国南方航空股份有限公司章程经上海证券交易所和中国证监会批准向境
A股 指 内投资者发行、在境内证券交易所上市和
交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
在香港联合交易所有限公司上市和交易、
H股 指
每股面值为人民币1.00元的普通股本公司以向特定对象发行股票的方式向包括南航集团在内的不超过35名特定投资者发行
本次向特定对象发行、不超过5436269319股（含5436269319股）指
本次发行 A股股票和以向特定对象发行股票的方式向南龙控股发行不超过855028969股（含
855028969股）H股股票的行为
本次向特定对象发行A 本公司拟以向特定对象发行股票的方式向包
股股票、本次向特定对括南航集团在内的不超过35名特定投资者发指象发行A股、本次发行 行不超过5436269319股（含5436269319股A股股票 ）A股股票的行为
本次向特定对象发行H本公司拟以向特定对象发行股票的方式向南
股股票、本次向特定对指龙控股发行不超过855028969股（含象发行H股、本次发行
855028969股）H股股票的行为
H股股票中国南方航空股份有限公司向特定对象发行本预案指
A股股票预案
7向特定对象发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会民航局指中国民用航空局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广东恒健指广东恒健投资控股有限公司广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙深圳鹏航指
）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
8向特定对象发行 A 股股票预案
目录
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................ 11
一、发行人基本情况............................................11
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ............................ 12
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .............................. 13
四、本次向特定对象发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序..................................................16
五、本次向特定对象发行 H 股股票方案概要 .............................. 17
六、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易 .......................... 19
七、本次向特定对象发行 A 股及 H 股是否导致公司控制权发生变化 .................. 19
第二节南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要.............................20
一、南航集团概况.............................................20
二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要 ............................... 24
第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析.................................27
一、募集资金使用计划...........................................27
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................27
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ................... 32
四、本次募集资金使用的可行性结论.....................................33
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 ................ 34
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......................34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...................................................35
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形............................................36
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................36
六、本次发行的相关风险..........................................36
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................41
一、公司利润分配政策...........................................41
二、公司最近三年的利润分配情况......................................42
三、未来三年股东分红回报规划.......................................42
第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明.........46
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................46
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性..................................49
9向特定对象发行 A 股股票预案
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示.........................49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况.............................................50
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施.................................52
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施能够得到切实履行的承诺.....................................54
10向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中国南方航空股份有限公司
英文名称： China Southern Airlines Company Limited广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼
住所：
301室
法定代表人：马须伦
成立日期：1995年3月25日
统一社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称： 南方航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南方航空股份
公司 H 股代码： 01055
联系地址：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
邮政编码：510403
电话号码：86-20-86112480
传真号码：86-20-86659040
电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
经营范围：提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配
餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨
11向特定对象发行 A 股股票预案
询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
2020年以来，受不可抗力因素影响，航空运输业遭到了一定冲击，但随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《中国民航
2023年3月份主要生产指标统计》，2023年1季度，我国实现运输总周转量239.9
亿吨公里、旅客运输量1.29亿人次，较2022年同期分别上涨39.7%和68.9%，正处于快速恢复阶段。且从长期来看，在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，对于航空运输的长期刚性需求依然存在，中国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。
我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
此外，2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。公司作为大湾区最重要的航空公司，也将持续增加机队运力，加密航线网络覆盖力度，更好地为大湾区的发展和用户出行所服务。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
随着粤港澳大湾区建设上升为国家战略，公司作为大湾区内最具影响力的主基地航空公司亦迎来了重要的发展机遇。面对机遇与挑战并存的市场环境，公司将继续坚持稳健发展的思路，一方面不断夯实航空安全基础，另一方面为积极应对市场需求，进一步扩大机队规模，优化机队结构。
在保障安全飞行的前提下，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司提高航空运输能力、积极把握民航业复苏良好发展机遇的重要战略措施，对公司
12向特定对象发行 A 股股票预案
更好地满足大湾区社会经济发展，并建设成为世界一流航空运输企业有着重要意义。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进新飞机，进一步扩大机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
此外，随着近年来公司机队规模、航线网络规模的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。特别是在民航业逐步复苏的背景下，需要更多流动资金支持公司的日常经营与发展。通过本次向特定对象发行 A 股股票募集资金补充流动资金，有利于公司缓解流动性压力，改善公司财务状况，保持合理资产负债率，提升综合抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过
35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份
金额不低于500000万元（含本数）且不高于1000000万元（含本数）。
除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会
规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
13向特定对象发行 A 股股票预案
除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20
14向特定对象发行 A 股股票预案
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5436269319股（含本数）。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1750000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
15向特定对象发行 A 股股票预案
序号项目名称总投资金额（亿元）募集资金拟投入金额（亿元）
1引进50架飞机项目444.62122.50
2补充流动资金52.5052.50
合计497.12175.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次向特定对象发行 A 股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票尚待有权国资审批单位批复。
16向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行 A 股股票尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册同意后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A 股股票全部呈报批准程序。
五、本次向特定对象发行 H 股股票方案概要
（一）本次向特定对象发行 H 股的进度
本公司拟在申请向特定对象发行 A 股的同时在 2021 年年度股东大会授权范
围内向特定对象发行 H 股，H 股发行方案已于 2023 年 5 月 31 日经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式和发行时间
本次发行 H 股股票采取向特定对象发行的方式。
（四）发行对象和认购方式
本次发行 H 股股票的发行对象为南航集团全资子公司南龙控股，南龙控股以现金方式一次性全额认购。
（五）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格为公司第九届董事会第十五次会议召开日前 20 个香港交易日的公司 H 股股票交易均价（董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易均价=董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总额/董事会召开日前 20 个香港交易日公司 H 股股票交易总量）与发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至
17向特定对象发行 A 股股票预案小数点后两位）。
如公司在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 H 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（六）发行数量
本次向特定对象发行的 H 股股票数量不超过 855028969 股（含本数），即不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 H 股总股本的 20%，且募集资金总额不超过港币290000万元（含本数）。如公司股票在决定本次向特定对象发行H 股股票的董事会召开日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 H 股股票数量将相应调整。
（七）限售期
南龙控股承诺，自本次向特定对象发行 H 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让本次认购南方航空向特定对象发行的全部 H 股股票，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。如南龙控股在限售期内就本次认购股份获得的全部或部分 H 股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，南龙控股保证受让主体仍遵守上述限售期要求。
（七）募集资金规模及用途本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 290000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
18向特定对象发行 A 股股票预案
六、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易
本次向南航集团发行 A 股股票构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
截至本预案公告之日，除南航集团以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
七、本次向特定对象发行 A 股及 H 股是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委。本次向特定对象发行 A 股股票及 H 股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。
19向特定对象发行 A 股股票预案
第二节南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要
2023年5月31日，公司第九届董事会第十五次会议确定的本次向特定对象
发行 A 股股票具体发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。南航集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、南航集团概况
（一）基本情况
公司名称：中国南方航空集团有限公司
法定代表人：马须伦
注册资本：人民币17767593371元
成立日期：1987年4月9日
社会统一信用代码：91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。经国务院国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1082号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2019年，南航集团与国务院国资委、广东恒健、广州城投、深圳鹏航共同签署《增资协议》，实施完成股权多元化改革，实收资本变更为人民币
17767593371元。
20向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司与南航集团之间的股权控制关系
南航集团实际控制人为国务院国资委。截至本预案公告之日，南航集团与本公司的股权结构图如下：
（三）南航集团最近三年主营业务情况南航集团经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。2020年至2022年，南航集团主要财务数据如下表所示：
单位：人民币亿元项目2022年度2021年度2020年度
资产总额3363.193486.403474.34
归属于母公司股东的所有者权益478.61561.45657.74
营业总收入885.131024.85930.51
归属于母公司所有者的净利润-201.81-62.39-43.93
（四）南航集团最近一年简要财务报表
南航集团合并口径截至2022年12月31日简要资产负债表、2022年度简要
利润表以及2022年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经信永中
21向特定对象发行 A 股股票预案
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
1、合并资产负债表
单位：人民币亿元项目2022年12月31日
流动资产349.42
非流动资产3013.77
资产总计3363.19
流动负债1343.43
非流动负债1234.89
负债合计2578.32
归属于母公司股东的所有者权益478.61
所有者权益合计784.87
2、合并利润表
单位：人民币亿元项目2022年度
营业总收入885.13
营业利润-305.79
利润总额-298.97
净利润-324.48
归属母公司所有者净利润-201.81
3、合并现金流量表
单位：人民币亿元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额38.30
投资活动产生的现金流量净额-138.71
筹资活动产生的现金流量净额17.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.65
现金及现金等价物净增加额-82.34
22向特定对象发行 A 股股票预案
（五）南航集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
南航集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票后关联交易情况
南航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即南航集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、飞机等设备租赁、金融服务、广告业务合作等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与南航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
南航集团拟认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行 A 股股票后不会增加本公司与南航集团之间的关联交易。
（八）本次发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2022 年 8 月，本公司根据认购协议完成向南龙控股发行 H 股普通股
368852459股，交易金额为港币1799999999.92元。2022年11月，本公司根
据认购协议完成向南航集团发行 A 股 803571428 股，交易金额为人民币
4499999996.80元。
本次发行 A 股股票预案披露前 24 个月内，本公司与控股股东南航集团的其他重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
23向特定对象发行 A 股股票预案
（九）认购资金来源情况南航集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或
通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用南方航空及其关联方（除南航集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受南方航空或其利益相关方（除南航集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、附条件生效的 A 股股份认购协议摘要
公司和南航集团于 2023 年 5 月 31 日签订的附条件生效的 A 股股份认购协
议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司
认购人（乙方）：中国南方航空集团有限公司
（二）认购标的和数量
乙方同意以不低于500000万元且不超过1000000万元（含本数）现金向
甲方认购本次向特定对象发行的部分 A 股股票。乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格，按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
（三）认购价格及定价原则
双方同意，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价
80%，且不低于甲方发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量。
24向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值。
如甲方在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（四）限售期
乙方承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票完成之日起 36 个月内， 不上市交易或转让其本次认购公司向特定对象发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）生效条件
甲方董事会、股东大会通过决议同意实施本协议项下的向特定对象发行 A 股
25向特定对象发行 A 股股票预案股票；
乙方董事会或乙方章程文件所规定的权限机关通过决议同意认购本协议项
下的向特定对象发行 A 股股票；
已从有关审批机构（包括但不限于履行国有资产监督管理职责的主体）收到
了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项
下的向特定对象发行 A 股股票。
本次向特定对象发行 A 股股票获上交所审核通过及获得中国证监会的同意注册决定。
甲、乙双方应尽其最大努力，按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条款所载的生效条件及向特定对象发行 A 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。
如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批准之日起十二个
月内获得满足，且甲方股东大会未就向特定对象发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。如甲方股东大会就本次向特定对象发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
26向特定对象发行 A 股股票预案
第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币 1750000.00万元（含人民币1750000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：
序号项目名称总投资金额（亿元）募集资金拟投入金额（亿元）
1引进50架飞机项目444.62122.50
2补充流动资金52.5052.50
合计497.12175.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）引进50架飞机项目
1、项目概述
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 1225000.00 万元用于引进 50 架 A320 NEO 系列飞机。按照 A320 系列飞机的公开市场报价（根据空客公司2020年1月的目录价格）计算，上述50架飞机的合同价款为63.79亿美元，约合人民币 444.62 亿元，公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金支付其中不超过人民币1225000.00万元。本项目的实施主体为公司及其下属全资子公司。
2、项目必要性及可行性
27向特定对象发行 A 股股票预案
（1）机队规模增加的必要性
1）客运需求持续复苏，民航业发展前景广阔
随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。
根据《民航行业发展统计公报》，2015年至2019年，全行业运输总周转量由851.7亿吨公里增长至1293.3亿吨公里，复合增长率达11.0%；其中，民航旅客周转量由7282.6亿人公里增长至11705.3亿人公里，复合增长率达12.6%。
2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航也面
临较为严峻的局面。在2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年航空运输业全年持续复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2022 年全球航空客运量（按照 RPK 计算）同比增长 64.4%，载客率恢复至 78.7%，同比增长 11.8个百分点。同时，中国民航局统计数据显示，2022年我国民航完成运输总周转量
599.3亿吨公里、旅客运输量2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，已恢复至2019年的46.3%、38.1%、80.7%，中国民航业在逆境中展现了强大韧劲。
在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，中国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。
2）服务于粤港澳大湾区的建设2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础设施互联互通，建设世界级机场群，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。
3）增强公司核心竞争力
机队规模的增加将直接提升公司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础。同时运力水平的提升也有利于公司更好地建设广州、北京两大
28向特定对象发行 A 股股票预案
综合性国际枢纽，与网络型航空公司形态相匹配，有助于公司进一步提高持续盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（2）引进机型合理性
公司拟引进的空客 A320NEO 系列飞机是全球最畅销的中短途民航客机之一，A320 NEO 系列是 A320 系列的升级机型，选装新型发动机，能显著减少燃油消耗和二氧化碳排放，并配备空客公司最新的鲨鳍小翼及创新客舱布局。引进A320 NEO 系列飞机将优化机队运营成本，同时有利于为旅客提供安全和舒适的高水准服务。
公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验，A320 系列飞机被公司广泛用于国内（含地区）和国际航线运营。本次募投项目新引进的飞机均将被纳入公司现有机队统一管理。
通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将使用募集资金引进 50 架 A320NEO 系列飞机，并在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化航线网络和机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。
（3）飞行员人力保障
截至2022年末，公司已拥有飞行专业人员共计10501人，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。
3、项目批准情况
本次募集资金引进的飞机已取得行业主管部门批复的相关文件。
4、项目投资概算按照 A320 系列飞机的公开市场报价（根据空客公司 2020 年 1 月的目录价格）计算，上述50架飞机的合同总价款为63.79亿美元，约合人民币444.62亿元。
29向特定对象发行 A 股股票预案
实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，可能低于产品目录所载的价格。公司将本次发行募集资金1225000.00万元用于该50架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
5、项目经济效益
本次拟引进的50架飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的机队规模以及运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。
（二）补充流动资金
1、项目概述
公司拟将向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 525000.00 万元用
于补充流动资金，用于优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
2、项目必要性
（1）缓解公司经营压力，保障公司经营发展
随着公司机队规模、航线网络的扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同时，2022年受宏观经济、市场环境等多重不利因素影响，民航业市场需求受到较大冲击。随着宏观经济的恢复和全球民航业的全面复苏，中国民航复苏回升态势良好，国际航协预计到2036年，中国航空客运量将达到15亿人次。但在全球经济增速放缓、油价波动的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。
在此背景下，公司通过本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金，将显著增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（2）优化资本结构，降低公司资产负债率
30向特定对象发行 A 股股票预案
航空运输业属于资本密集型行业，存在购置飞机及其他飞行设备等大额资本支出需求，债务融资为其重要的融资渠道，因此航空公司普遍保持较高的资产负债率。近年来，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，公司资产负债率进一步提升。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年
12月31日及2023年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为73.98%、
71.91%、82.34%及82.71%。目前公司财务杠杆相对较高，一定程度上降低了其
财务安全性和抗风险能力。随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。
（3）控股股东现金增持，提升公司投资价值
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股东南航集团。南航集团通过认购本次向特定对象发行 A 股股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
3、项目可行性
（1）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金 525000.00万元，占募集资金总额的比例为30.00%，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，减少公司财务费用，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，并巩固公司在行业内的核心竞争优势。
（2）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
31向特定对象发行 A 股股票预案制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）以及公司《募集资金使用与管理制度》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金，在扣除发行费用后，将用于引进50架飞机项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目将有助于公司进一步扩大机队规模、优化机队结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落地。同时，公司资本实力和资产规模将得到提升，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，保持公司可持续发展。
因此，本次向特定对象发行 A 股将进一步巩固公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务情况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产规模均将相应增加，公司营运资金得到进一步充实，有效降低公司的资产负债率和财务费用。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司的抗风险能力和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。
32向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，符合公司的战略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于缓解公司经营压力，保障公司经营发展，优化资本结构并提高抗风险能力，项目的实施有利于提升公司财务稳健性，增强公司的可持续发展能力并巩固公司在行业内的核心竞争优势，符合全体股东的利益。
33向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于引进 50 架飞机项目及补充流动资金。引进 50 架 A320 NEO 系列飞机有助于公司进一步增加运力，从而增强核心竞争力，与民航业逐步复苏的趋势相匹配。补充流动资金则有利于公司降低流动性风险，增强财务稳健性，为经营发展提供有力保障。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，是公司经营和发展的客观需要，将为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，南航集团直接及间接持有本公司66.52%的股份，为本公司控股股东。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，南航集团仍为本公司控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
34向特定对象发行 A 股股票预案
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，增强公司的财务稳健性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于引进 50 架飞机项目及补充流动资金，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，因此可能会导致短期内公司的净资产收益率下降，每股收益摊薄。但从长远来看，本次募集资金投资项目将有效扩大公司运力规模，增强核心竞争力，有利于提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。而随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动产生的现金流出也将逐步增加。随着募集资金投资项目所产生的经济效益逐步显现，公司经营活动的现金流入也将逐步增加。因此本次发行将有利于增强公司现金流质量，有效缓解公司资金压力，增厚资本实力，为公司的长期发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系。南航集团拟认购本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
35向特定对象发行 A 股股票预案
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，提升公司的未来盈利能力。
六、本次发行的相关风险
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得有权国资审批单位批复、公司股东大会及类别股东大会审议通过、上海证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投
资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，本次向特定对象发行也存在发行募集资金不足的风险。
（二）公司的相关风险
1、行业风险
（1）政策风险
36向特定对象发行 A 股股票预案
中国航空业是受高度监管的行业，民航局作为目前中国民航的行业主管部门，对民航运输业实施监管，制定行业相关的政策、规章制度、标准等并进行监督检查，包括航空公司设立、民航票价制定机制、航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、空中交通管制、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等。
民航局对航空公司准入条件、航线航权审批管理、航空公司合法运行所必需
的经营许可证管理、飞机采购和租赁、飞行员流动管理等民航监管政策一定程度
上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力，公司能否及时取得新的航线航权审批、飞机采购和租赁批准、延期航空承运人经营许可证均受上述民航监管政策约束，民航局对上述民航监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。
此外，作为注册地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（2）宏观经济波动风险民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，从而影响本公司的业务及经营业绩。
（3）竞争风险
随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。
（4）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在部分市场存在一定的可替代性。随着高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本
37向特定对象发行 A 股股票预案
相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代作用对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
2、经营风险
（1）安全风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
（2）航油价格波动风险航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。
虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（3）航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加强，航班时刻安排也有所延长。但就中长期来看，国内航空客、货运输量持续增长，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等多方面的资源已日趋紧张。以上因素都可能对本公司提高飞机日利用率造成不利影响，并在一定程度上限制公司经营规模的扩大和发展战略的有效实现。
3、财务风险
（1）流动性风险
公司系航空运输企业，机队结构优化、飞机引进、发动机及高价周转件购置等需求刚性较强，需要大量流动资金支持公司的日常经营与发展。此外，公司作为国内领先的航空公司，在满足自身及各下属公司日常运转、还本付息资金需要
38向特定对象发行 A 股股票预案的同时，还有着进一步投资扩张的需求，存在一定的流动性压力。如果公司未来资金来源无法全部得到保障，将可能增加公司的流动性风险。
（2）汇率变动风险
由于公司的较大比例的租赁债务以外币结算，并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。因此，相关汇率的波动对未来的汇兑损益仍然具有较大的不确定性。
（3）高营运杠杆风险
营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和票价水平直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。
（4）累计未弥补亏损风险
受不可抗力因素影响，全球民航产业受到较大冲击。2022年度，公司合并报表归属于母公司股东的净亏损为人民币326.82亿元，截至2022年末，公司合并资产负债表未弥补亏损余额为人民币326.79亿元。如果公司持续亏损，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表持续出现未弥补亏损等不利情况。
按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年度亏损。
因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
4、管理风险
（1）管理能力风险
公司自成立以来业务发展情况良好，资产规模稳定。尽管公司已建立健全管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度将逐渐增加，可能导致公司运作效率的下降。
39向特定对象发行 A 股股票预案
（2）关联交易风险
公司与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存在
一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
40向特定对象发行 A 股股票预案
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
创造股东价值，保持利润分配的连续性和稳定性是公司一直以来的努力目标。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2012]3号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第二百七十二条本公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的前提下，公司
的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其
他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
（三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%）以
及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%）
等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情
41向特定对象发行 A 股股票预案
况和资金需求情况进行中期利润分配。
（五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保
证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
第二百七十三条公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议后公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成。”二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：人民币亿元现金分红金额合并报表中归属于母公占合并报表中归属于母公司所年度（含税）司所有者的净亏损/利润有者的净利润的比率
2020年--108.42-
2021年--121.03-
2022年--326.82-
合计--556.27-
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润-185.42最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可
-分配利润的比例
三、未来三年股东分红回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2012]3号）等相关文件的规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，董事会制定了《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“规划”），主要内容如下：
42向特定对象发行 A 股股票预案
（一）公司制定规划的考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立
董事和监事的意见；
2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；
3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司
自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的股东分红回报规划
1、利润分配形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法
律、行政法规的合理方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且存在可供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十）以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十）等特殊事项的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、差异化现金分红政策：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
43向特定对象发行 A 股股票预案
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。
5、发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确有特殊情况无法进行现金分配并按照《公司章程》的规定履行各项程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定公司股东回报规划并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
3、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
44向特定对象发行 A 股股票预案
（五）股东回报规划的调整
规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，董事会应经过详细论证和研究，并充分听取独立董事的意见，独立董事应当尽职履责，发表明确意见。变动方案由董事会审议通过后提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若公司年度实现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
45向特定对象发行 A 股股票预案
第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票于 2023 年 12 月完成，此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本18120892710股为基础。假设本次 A 股发行数量为 5436269319 股，本次 H 股发行数量为
855028969股，本次发行完成后公司总股本为24412190998股。仅考虑本次向
特定对象发行 A 股股票及 H 股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股以及其他因素导
致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、根据未经审计财务数据，公司2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为人民币-216300.00万元，在不出现重大经营风险的前提
46向特定对象发行 A 股股票预案下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币-216300.00万元/0.25=-
865200.00万元。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，分别假设2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年一季
度数据计算的年化值一致、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票规模为人民币
1750000.00 万元，向特定对象发行 H 股股票规模为港币 290000.00 万元，合计
约人民币2000000.00万元。
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票对财务指标的影响如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后
情形1：2023年度扣非前后净利润与2023年一季度数据计算的年化值一致
总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.00-8652000000.00-8652000000.00
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0032405000000.0052405000000.00元）
扣除非经常性损益后-1.98-0.48-0.46
47向特定对象发行 A 股股票预案
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后基本每股收益（人民币元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.98-0.48-0.46元/股）每股净资产（人民币元
2.271.792.15
/股）
情形2：2023年实现盈亏平衡
总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.00--
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0041057000000.0061057000000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-1.98--元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.98--元/股）每股净资产（人民币元
2.272.272.50
/股）
情形3：2023年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致总股本（股）181208927101812089271024412190998扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-34028000000.001951000000.001951000000.00
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币67616000000.0041057000000.0041057000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币41057000000.0043008000000.0063008000000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-1.980.110.10元/股）
48向特定对象发行 A 股股票预案
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022年
项目本次向特定对象发本次向特定对象发
12月31日
行 A股及 H股前 行 A股及 H股后扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-1.980.110.10元/股）每股净资产（人民币元
2.272.372.58
/股）注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进 50 架飞机项目及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行 A 股股票，使用募集资金引进 50 架 A320NEO 系列飞机将能够扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于改善公司资本结构，进一步提升偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东南航集团及其子公司南龙控股计划认购公司向特定对象
发行的部分 A 股及 H 股股票，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1750000.00 万元（含人民币1750000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将用于引进50架飞机项目及补充流动资金。本次向特定对象发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币290000.00万元（含港币290000.00万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充一般运营资金。
本次向特定对象发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，公司财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，
49向特定对象发行 A 股股票预案
公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目所引进的 50 架 A320 NEO 系列飞机，将进一步扩大公司机队规模、优化机龄结构、增强航空运力水平，并为增加现有航线的班次密度及增开新航线打下基础。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，为公司后续业务的发展提供必要的资金支持，有利于缓解公司经营压力，提升公司的抗风险能力。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2022年12月31日，公司在职员工数为97899人。从专业构成来看，其中飞行系统人员10501人，服务系统人员35061人，管理系统人员6862人，航务系统1395人，机务系统11770人，信息系统1519人，营销系统4287人，综合系统20441人，职能系统6063人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为4361人，拥有本科学历的员工52296人，拥有大专学历的员工26982
50向特定对象发行 A 股股票预案人，拥有中专及以下学历的员工14260人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术和资源储备情况
2022年，公司旅客运输量位居国内各航空公司之首，连续实现了23个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。截至2022年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机894架，机队规模位居国内首位。在飞机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流的维修服务品牌。
综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施。
3、市场储备情况根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。借助庞大的机队规模，高效的机队性，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有北京、深圳等21家分公司和厦门航空等7家控股航空子公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有6个基地、21个国内营业部和遍布各大洲的53个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
51向特定对象发行 A 股股票预案
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至2022年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机894架。2022年，公司旅客运输量位居国内各航空公司之首，连续实现了23个航空安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2022年，公司着力提升大湾区市场控制力，积极争取新增时刻资源，广深珠惠国内始发市场份额领先，为粤港澳大湾区建设世界级城市群与国际科技创新中心，支撑“一带一路”建设做出积极贡献。
公司获批作为主基地航空公司进入北京大兴机场，高质量建设北京枢纽，持续优化公司大兴机场时刻，提升北京枢纽始发高收益航班数量。2022年在大兴机场的市场份额突破50%，成为最大主基地航空公司，为北京枢纽的建设提供了有利条件和资源。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动
52向特定对象发行 A 股股票预案
预防和控制风险。
（3）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产
品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞
争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续多年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次向特定对象发行 A 股股票将进一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩
公司将利用民航业复苏的有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管
53向特定对象发行 A 股股票预案
理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
54向特定对象发行 A 股股票预案“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”55（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》之盖章页）中国南方航空股份有限公司董事会年月日