建新股份:建新股份关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300107证券简称：建新股份公告编号：2023-041
河北建新化工股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第二类限制性股票拟归属数量：403.75万股
2、第二类限制性股票授予价格（调整后）：2.67元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者关注。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划简述2022年7月1日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）中限制性股票的主要情况如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、授予价格（调整前）：2.73元/股。
4、授予数量：公司向激励对象授予819.50万股限制性股票
15、激励对象的范围及分配情况：包括公司任职的董事、高级管理人员、核
心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
占本计划获授的限制占授予限制性公告时股序号姓名职务性股票数量股票总数的比本总额的
(万股)例比例
1陈学为董事、总经理54.006.59%0.10%
2朱秀全董事、副总经理39.004.76%0.07%
3徐光武董事、副总经理33.004.03%0.06%
4王吉文副总经理31.503.84%0.06%
5张贵海副总经理28.503.48%0.05%
6高辉财务总监30.003.66%0.05%
7刘佳伟总工程师36.004.39%0.07%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
567.5069.25%1.03%
（16人）
合计819.50100.00%1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
6、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。
本计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第
第一个归属期50%二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第
第二个归属期25%二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第
第三个归属期25%二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
2转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。
7、归属条件详见本公告“二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明”。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
35、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2023年7月11日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）第二类限制性股票授予情况
2022年7月11日，公司召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
激励计划中限制性股票授予情况如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格（调整前）：2.73元/股。
4、授予数量：公司向激励对象授予819.50万股限制性股票
5、激励对象的范围及分配情况：包括公司任职的董事、高级管理人员、核
心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
占本计划获授的限制占授予限制性公告时股序号姓名职务性股票数量股票总数的比本总额的
(万股)例比例
1陈学为董事、总经理54.006.59%0.10%
2朱秀全董事、副总经理39.004.76%0.07%
3徐光武董事、副总经理33.004.03%0.06%
4王吉文副总经理31.503.84%0.06%
45张贵海副总经理28.503.48%0.05%
6高辉财务总监30.003.66%0.05%
7刘佳伟总工程师36.004.39%0.07%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
567.5069.25%1.03%
（16人）
合计819.50100.00%1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年7月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司激励计划中第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
（二）第一个归属期说明根据激励计划的相关规定，第一个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年7月11日，因此本次激励计划将于2023年7月11日进入第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
5（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求全部符合归属任职期限要
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可
考核对 净利润增长率（A2）归属安考核年比基准排度营业收入增长净利润目净利润触
年度 率（A1） 标增长率 发增长率
（Am） （An） 根据中审众环会计师事务所
第一个（特殊普通合伙）出具的公
2021年2022年20%50%30%归属期司2022年年度审计报告（众环审字[2023]2700306号），
第二个公司2022年度营业收入为
2022年2023年30%80%50%
归属期742465457.59元，较2021年增长18.20%，公司2022
第三个
2023年2024年40%100%80%年度归属于上市公司股东的
归属期
净利润为61274503.04元，注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励剔除期权成本后净利润为
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收
71762403.04元，较2021年入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并增长425.99%。符合公司层面报表所载数据为计算依据。业绩考核要求，公司层面归根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例属比例为100%。
（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
公司层面归属比例实际达成的考核指标业绩完成度
（X）
A1≥100% X=100%营业收入增长率
A1＜100% X=0%
净利润增长率 A2≥Am X=100%
6An≤A2＜Am X=80%
A2＜An X=0%
公司层面当年实际归属的股票期权数量=公司当年计划归属
的股票期权数量×公司层面归属比例（X），按照公司层面当年实际可归属的限制性股票数量办理相关归属事宜。根据考核结果未能归属的全部或部分限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关公司2022年股票期权与限制规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、性股票激励计划第二类限制
“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，性股票部分仍在职的23名激
具体如下表所示：
励对象中：21名激励对象个
考核结果 A B C D 人绩效考核结果为 A，2 名激标准系数100%80%60%0励对象个人绩效考核结果为B，涉及可归属的第二类限制若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个性股票为403.75万股。
人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。未能归属的当期拟归属份额，由公司统一注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划之限制性股票设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）授予价格调整公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，并于2023年5月23日披露《2022年度分红派息实施公告》，本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本551731068股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司
7《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定应对2022年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。
调整后，2022年激励计划限制性股票授予价格由2.73元/股调整为2.67元/股。
（二）激励对象人数及授予数量调整公司于2023年7月11日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职或个人绩效考核不达标等原因，将其已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计6.00万股不得归属，并按作废处理。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予
的第二类限制性股票数量由819.50万股调整为813.50万股，占公司目前总股本
的1.47%，第二类限制性股票授予人数仍为23人。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
四、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022年7月11日。
（二）授予价格（调整后）：2.67元/股。
（三）本次可归属的批次：第一个归属期。
（四）归属数量：403.75万股
（五）归属人数：23人
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（七）第一个归属期激励对象名单及归属情况：
本次可归属数量本次归属前已本次可归属限占已获授予的限序号姓名职务获授限制性股制性股票数量制性股票总量
票数量（万股）（万股）的比例
1陈学为董事、总经理54.0027.0050.00%
2朱秀全董事、副总经理39.0019.5050.00%
3徐光武董事、副总经理33.0016.5050.00%
4王吉文副总经理28.3512.6044.44%
5张贵海副总经理25.6511.4044.44%
6高辉财务总监30.0015.0050.00%
7刘佳伟总工程师36.0018.0050.00%
8其他核心管理骨干、核心技术（业务）
567.50283.7550.00%
骨干（16人）
合计813.50403.7549.63%
注：本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、激励对象为董事、高级管理人员持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司激励计划中董事、高级管理人员及持股5%以上股东，在本次董事会决议日前6个月无买卖公司股票的情况。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响1、公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
2、本次归属限制性股票403.75万股，归属完成后总股本将由551731068股增加至555768568股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本
次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、监事会意见
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期即将届满，归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次归属的激励对象归属资格合法、有效。因此，监事会同意按照激励计划规定为符合条件的激
9励对象办理第一个归属期第二类限制性股票的归属手续。
八、独立董事的独立意见经核查，根据《管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。
九、法律意见书的结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就，符合《管理办法》、《公司章程》及公司《激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
1、《河北建新化工股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
2、《河北建新化工股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
3、《河北建新化工股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海明伦（无锡）律师事务所关于建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、注销部分股票期
权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件成就、第一个归属期归属条件成就之法律意见书》。
特此公告河北建新化工股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日
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