沧州明珠:沧州明珠关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2023-067
沧州明珠塑料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授予日：2023年7月12日
授予数量：2335.9060万股
授予价格：2.26元/股
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，公司于2023年7月12日召开第八届董事会第十三次（临时）会议和第八届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予202名激励对象
2335.9060万股限制性股票，限制性股票的授予日为2023年7月12日。现对
有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，激励计划主要内容如下：
1、股票来源
本激励计划的股票来源为二级市场回购的公司 A 股普通股。
2、授予数量
本激励计划拟向激励对象授予2409.9560万股公司限制性股票，约占激励
1计划公告时公司股本总额167269.7766万股的1.44%，其中首次授予2335.9060
万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额167269.7766万股的1.40%，约占激励计划拟授予限制性股票总数的96.93%；预留74.0500万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额167269.7766万股的0.04%，约占激励计划拟授予限制性股票总数的3.07%。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的激励对象共计202人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。具体数量分配情况如下：
占本激励计获授的限制占授予限制划公告日公序号姓名职务性股票数量性股票总数司股本总额（万股）的比例的比例
1陈宏伟董事长75.00003.11%0.04%
2于增胜董事、总经理75.00003.11%0.04%
3于韶华董事、副总经理55.00002.28%0.03%
4高树茂副总经理55.00002.28%0.03%
5孙召良副总经理55.00002.28%0.03%
6谷传明副总经理55.00002.28%0.03%
7李栋副总经理55.00002.28%0.03%
8李繁联副总经理、董事会秘书55.00002.28%0.03%
9胡庆亮财务总监55.00002.28%0.03%公司（含子公司）中层管理人员及核心技术
1800.906074.73%1.08%（业务）人员（共计193人）
首次授予合计2335.906096.93%1.40%
预留部分74.05003.07%0.04%
合计2409.9560100.00%1.44%
4、有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
2本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成
之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定，若预留授予年份与首次授予年份相同，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予年份为次年，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次授予的限制性自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
股票第一个解除限交易日起至首次授予登记完成之日起24个月30.00%售期内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
股票第二个解除限交易日起至首次授予登记完成之日起36个月30.00%售期内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
股票第三个解除限交易日起至首次授予登记完成之日起48个月40.00%售期内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售期安排解除限售比例预留授予的限制性自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
股票第一个解除限交易日起至预留授予登记完成之日起24个月30.00%售期内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
股票第二个解除限交易日起至预留授予登记完成之日起36个月30.00%售期内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
股票第三个解除限交易日起至预留授予登记完成之日起48个月40.00%售期内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2024年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
3解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售期安排解除限售比例预留授予的限制性自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
股票第一个解除限交易日起至预留授予登记完成之日起24个月50.00%售期内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
股票第二个解除限交易日起至预留授予登记完成之日起36个月50.00%售期内的最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
5、解除限售考核条件
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
首次授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2023年考核净利润增长率
第一个解除限售期不低于20%
首次授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2024年考核净利润增长率
第二个解除限售期不低于50%
首次授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2025年考核净利润增长率
第三个解除限售期不低于100%
若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
预留授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2023年考核净利润增长率
第一个解除限售期不低于20%
4预留授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2024年考核净利润增长率
第二个解除限售期不低于50%
预留授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2025年考核净利润增长率
第三个解除限售期不低于100%
若预留部分在2024年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
预留授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2024年考核净利润增长率
第一个解除限售期不低于50%
预留授予的限制性股票以2022年考核净利润为基数，2025年考核净利润增长率
第二个解除限售期不低于100%注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益。
2、结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188202842.42元。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与上一年度激励对象
个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人解除限售比例由激励对象个人所在业务单元系数×个人系数确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数：
考评结果 实际业绩完成率 P 业务单元系数
P≥100% 1达标
70%≤P＜100% P
不达标 P＜70% 0
注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。
个人考核结果分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据下表确定激励对象的个
5人系数：
评价结果 A B C D
个人系数100%90%70%0%
公司发生上述第（1）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量回购注销，回购价格为授予价格；
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。其中，个人解除限售比例=业务单元系数×个人系数。激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年6月20日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年6月20日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年6月21日至2023年6月30日，公司通过公司官网对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月1日，公司披露《沧州明珠监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其6摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年7月7日披露了《沧州明珠关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
73、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中的任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的202名激励对象授予2335.9060万股限制性股票。
三、本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年7月12日
2、股票来源：二级市场回购的公司 A 股普通股
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予2409.9560万股公司限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额167269.7766万股的1.44%，其中首次授予2335.9060万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额
167269.7766万股的1.40%，约占激励计划拟授予限制性股票总数的96.93%；
预留74.0500万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额167269.7766万股的0.04%，约占激励计划拟授予限制性股票总数的3.07%。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计202人，包括公司董事和高
级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。具体数量分配情况如下：
占本激励计获授的限制占授予限制划公告日公序号姓名职务性股票数量性股票总数司股本总额（万股）的比例的比例
1陈宏伟董事长75.00003.11%0.04%
2于增胜董事、总经理75.00003.11%0.04%
3于韶华董事、副总经理55.00002.28%0.03%
4高树茂副总经理55.00002.28%0.03%
5孙召良副总经理55.00002.28%0.03%
6谷传明副总经理55.00002.28%0.03%
7李栋副总经理55.00002.28%0.03%
88李繁联副总经理、董事会秘书55.00002.28%0.03%
9胡庆亮财务总监55.00002.28%0.03%公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业
1800.906074.73%1.08%
务）人员（共计193人）
首次授予合计2335.906096.93%1.40%
预留部分74.05003.07%0.04%
合计2409.9560100.00%1.44%
5、授予价格：首次授予限制性股票的价格为2.26元/股。
6、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司本激励计划首次授予的激励对象中，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由210人调整为202人。
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，前述人员拟授予的限制性股票58.7000万股调整至预留部分本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为
2409.9560万股，其中首次授予的限制性股票数量由2394.6060万股调整为
2335.9060万股，预留部分由15.3500万股调整为74.0500万股。
此外，202名激励对象中有2名激励对象名字更正（姓氏、证件号码、获授数量不变）。
除上述调整外，本激励计划其他内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在其他差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
9励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年7月12日，向激励对象授予限制性股票共计2335.9060万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
首次授予限制需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
2335.90605466.021594.262368.611138.75364.40
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际解锁的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照
首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、独立董事意见经核查，独立董事认为：
1、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激
励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。
2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首
次授予日为2023年7月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励
10对象获授权益的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
6、公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年7月12日为首次授予日，并同意以人民币2.26元/股的授予价格向202名激励对象授予2335.9060万股限制性股票。
九、监事会意见经核查，监事会认为，本次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》中所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
因此，监事会同意将首次授予日确定为2023年7月12日，以2.26元/股的授予价格向符合授予条件的202名激励对象授予2335.9060万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批
准与授权，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会
确定的本次股权激励计划的授予日合法、有效；本次股权激励计划的授予符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予的条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。
11十一、备查文件
1、《沧州明珠塑料股份有限公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议》；
2、《沧州明珠塑料股份有限公司第八届监事会第九次（临时）会议决议》；
3、《沧州明珠塑料股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》4、《沧州明珠塑料股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《北京国枫律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2023年07月13日
12