复洁环保:海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司
与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
公司、公司关联方上海铂瑞创联新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂瑞创联”）及其他投资人拟与北京铂陆氢能科技开发有限公司（以下简称“北京铂陆”或“标的公司”）签订《股权投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就2023年3月31日签订的《股权投资协议》进行补充修改。
一、关联交易概述
公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于 2023年 3月 31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。
依照《股权投资协议》的内容和履约安排，公司已向北京铂陆支付第一期投资款700万元，北京铂陆已完成工商变更登记并取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-022）。
因北京铂陆计划以上海为核心先行启动氢能新业务，但注册地和办公地均在北京，不利于业务的整体开展和管理协调，为尽快推动氢能新项目建设进度，决定在上海设立氢能业务的经营主体。公司及公司关联方铂瑞创联及其他投资人拟与北京铂陆签署《股权投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《股权投资协议》中部分条款进行调整，旨在推动氢能业务的落地。
二、本次《补充协议》的主要内容
（一）协议主体
投资方1：上海复洁环保科技股份有限公司
投资方2：上海铂瑞创联新能源科技合伙企业（有限合伙）
投资方3：金涛
现有股东：高思斯、李志林、张辉、任晓雁、乔晓娟、王荣
标的公司：北京铂陆氢能科技开发有限公司
（二）《补充协议》的主要内容
1、投资方与现有股东于2023年3月31日签署《股权投资协议》，投资方合
计投入人民币2000万元增资北京铂陆，目前首期投资人民币700万元已支付，北京铂陆已完成注册资本的变更登记。
2、北京铂陆计划在上海先行启动氢能业务，但公司的注册地和办公地均在北京，不利于公司业务的快速展开。
3、北京铂陆变更注册地需经当地相关审批部门同意，预计将耗费较多时间
并存在不确定性。
为尽快推动氢能新项目建设进度，经各投资方与现有股东友好协商，一致同意对《股权投资协议》进行补充修改，达成如下协议：
一、本协议签署后，对《股权投资协议》的履行进行调整，投资方未交付的
人民币1300万元投资不再投入北京铂陆，北京铂陆恢复至投资方增资前的股权结构。
1、《股权投资协议》增资完成后的股权结构如下：
股东姓名或名称出资额(万元)持股比例出资方式
高思斯18526.43%货币
李志林15021.43%货币
复洁环保14020.00%货币
张辉7510.71%货币
任晓雁507.14%货币
铂瑞创联304.29%货币金涛304.29%货币
乔晓娟253.57%货币
王荣152.14%货币
合计700100.00%-
2、基于北京铂陆已完成增资的变更登记，本协议签署后投资方未交付的投
资不再投入北京铂陆，北京铂陆应履行减资的相关程序。
3、减资完成后（投资方增资前）的股权结构如下：
股东姓名实缴出资（万元）持股比例出资方式
高思斯18537%货币
李志林15030%货币
张辉7515%货币
任晓雁5010%货币
乔晓娟255%货币
王荣153%货币
合计500100%-
4、减资后，投资方1复洁环保已支付的人民币700万元投资款转为北京铂
陆的应付款，北京铂陆将通过转让新公司股权的方式予以抵偿。
二、在本协议签署后，投资方将与北京铂陆现有股东于中国上海市设立一家
新公司以替代投资方对北京铂陆的投资，投资方按照《股权投资协议》约定的价格入股新公司，新公司最终的股权结构与《股权投资协议》约定的增资完成后的北京铂陆完全一致，新公司暂定名称为上海铂陆氢能科技有限公司（以下简称“上海铂陆”），注册地确定为上海市杨浦区。上海铂陆董事会组成人员和聘任的高级管理人员与目前的北京铂陆完全一致，设监事1名，由高思斯担任。
三、上海铂陆设立后，北京铂陆氢能有关的业务和技术均转入上海铂陆，北
京铂陆正在进行的相关业务和履行的业务合同由上海铂陆承接。具体步骤为：
1、北京铂陆、株洲铂陆新能源科技有限公司、北京氢澄能源科技开发有限
公司将其经评估后的已授权专利和部分货币资金作为出资设立上海铂陆，该等公司持有的专利申请权在上海铂陆设立后以零对价转让给上海铂陆。
2、上海铂陆设立后15日内，北京铂陆、株洲铂陆新能源科技有限公司、北
京氢澄能源科技开发有限公司将其持有的上海铂陆股权分别转让给北京铂陆现有股东，北京铂陆为抵偿其债务向投资方1复洁环保转让上海铂陆股权。3、股权转让完成后30日内，投资方按照《股权投资协议》的约定投资人民币1300万元增资上海铂陆。
4、上述事项应办理相关股权的变更登记，以使上海铂陆最终的股权结构与
《股权投资协议》增资完成后的北京铂陆股权结构完全一致。
三、本次《补充协议》签订的原因
为进一步集中优势资源，加快储氢技术项目的应用落地，投资方将通过自身渠道资源、项目建设经验及管理团队的充分交流对北京铂陆在储氢领域的战略布
局和发展等方面提供支持。通过对氢能产业链上下游、技术合作、人才储备、政策支持、应用场景等多方面的情况进行了充分详细的比较，各方一致认为在上海设立氢能业务的经营主体，能够得到更快更好的发展。
四、签订本次《补充协议》对公司的影响
本次签订《补充协议》，是各方基于共同的合作意愿、未来发展规划，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，友好协商做出的审慎决定，有利于加快推动氢能业务的顺利开展。
本次签订的《补充协议》未改变公司与关联方共同投资暨关联交易的投资金
额、投资方向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司2023年度财务状况和经营成果产生重大影响。公司后续将根据合作的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年7月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。根据公司股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对
该事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，认为签订本次《补充协议》有利于推进公司氢能业务的开展，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次公司与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况公司于2023年7月10日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次签订《补充协议》，符合公司开展氢能业务布局的战略规划，协议内容合法合规，约定条款公平公正，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本次公司与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次签订《补充协议》系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司与关联方签署股权投资协议之补充协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩超李文杰海通证券股份有限公司年月日