高鸿股份:北京宏耀律师事务所关于《大唐高鸿网络股份有限公司2022年年报的问询函》相关事项的专项核查意见

北京宏耀律师事务所
关于
《大唐高鸿网络股份有限公司2022年年报的问询函》
相关事项的
专项核查意见
致：大唐高鸿网络股份有限公司
北京宏耀律师事务所（下称“本所”）接受大唐高鸿网络股份有限公司（下称“高鸿股份”或“公司”）委托，现就深圳证券交易所对高鸿股份发出的《关于对大唐高鸿网络股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第361号，以下简称“问询函”）中的问题，出具本专项核查意见。
相关问题：公司于2019年向北京大唐高鸿科技发展有限公司（下称“高鸿科技”）供应商出具《承诺书》是否为提供担保事项，是否触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的其他风险警示情形。
本所律师作为高鸿科技的代理人，参加了常州实道商贸有限责任公司诉高鸿科技及贵公司买卖合同纠纷系列案件（下称“常州案件”）的一审及二审诉讼程序，相关常州公司作为第三人参加诉讼，现根据常州案件在案证据、庭审中相关当事人的陈述以及本所律师向公司进一步了解的相关事实，出具核查意见如下：
一、高鸿股份出具《承诺书》，高鸿股份及常州公司均无高鸿股份为高鸿科技提供担保之真实意愿及真实意思表示
高鸿科技从未向高鸿股份提出任何就其业务向常州公司提供担保的要求，根据高鸿股份在常州案件诉讼中的陈述及在案证据，高鸿股份曾因短期资金周转困1难寻求资金帮助。在该期间，常州公司表示可以帮助高鸿股份解决资金周转问题，
但需要高鸿股份帮忙出具《承诺书》以应对常州公司面临的审计。《承诺书》是常州公司打印好的书面文件，由高鸿股份盖章即可。在案证据显示，常州公司在要求高鸿股份出具《承诺书》时明确知悉高鸿股份作为上市公司对外提供担保所
必须的决策程序，明知高鸿股份在出具《承诺书》时未履行该决策程序，常州公司亦未要求高鸿股份事后弥补该程序并对外披露。
综上，常州公司及高鸿股份实际上均没有由高鸿股份为高鸿科技提供担保的真实意愿及真实意思表示。
二、高鸿股份出具《承诺书》不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的其他风险警示情形首先，高鸿股份在出具《承诺书》时，高鸿科技系其全资子公司，属于合并报表范围内的子公司。
其次，《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的其他风险警示情形为“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”。
再次，《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.2条规定，“本
规则第9.8.1条第(二)项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市
公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内
子公司的除外)在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”。
综上可知，公司签发《承诺书》时高鸿科技作为高鸿股份当时的合并报表范围内的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，高鸿股份出具《承诺书》的行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的其他风险警示情形。
2三、律师核查情况
本所律师通过常州案件的在案证据、庭审情况、高鸿股份及其他案件当事人
的陈述等对相关问题进行核查后认为：高鸿股份出具《承诺书》没有为高鸿科技
进行担保的真实意思表示。该《承诺书》出具时，高鸿科技是高鸿股份合并报表范围内的子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.2条的规定，高鸿股份出具该《承诺书》不会触及《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》第9.8.1条第（二）项规定的其他风险警示情形。本专项核查意见正本贰份。
（本页以下无正文）
北京宏耀律师事务所（盖章）
律师签字：
二〇二三年七月十三日
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