博深股份:东方证券承销保荐有限公司关于博深股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于博深股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之调整汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺的核查意见
独立财务顾问：
上海市中山南路318号2号楼24楼
签署日期：二〇二三年七月释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
博深股份、上市公司、指博深股份有限公司
发行人、公司
博深股份向张恒岩、海纬进出口、瑞安国益发行股份及支付
本次交易指现金购买其持有的海纬机车86.53%股权并募集配套资金的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
海纬进出口指汶上县海纬进出口有限公司，本次交易对方之一宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙），瑞安国益指本次交易对方之一
海纬机车、标的公司指汶上海纬机车配件有限公司
业绩承诺方指汶上县海纬进出口有限公司及张恒岩，本次交易对方交易对方指张恒岩、海纬进出口、瑞安国益上市公司与交易对方于2020年5月7日签订附条件生效的《发行股份及支付现《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公指金购买资产协议》司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2020年6月28日签订附条件生效的《发行股份及支付现《博深股份有限公司与张恒岩、汶上县海纬进出口有限公金购买资产协议之补指司、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合充协议》伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
东方投行、独立财务
顾问、本独立财务顾指东方证券承销保荐有限公司
问、主承销商本报告任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。东方证券承销保荐有限公司作为博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对调整本次交易中业绩承诺方相关业绩承诺的情况进行了核查。
具体情况如下：
一、本次交易完成情况
（一）标的资产的过户及验资情况
本次交易前，博深股份持有标的公司13.47%股权，本次交易的标的资产为海纬机车86.53%股权。2020年8月19日，海纬机车就本次交易涉及的资产过户事宜在汶上县行政审批服务局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有海纬机车100%股权，海纬机车为上市公司的全资子公司。
2020年8月24日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0046号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年8月19日止，博深股份已收到海纬进出口以其持有的标的公司69.17%股权、张恒岩以其持有的11.59%股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币53086640元。截至本核查意见出具之日，博深股份变更后的累计注册资本人民币490825151元，股本人民币490825151元。
2020年9月11日，石家庄行政审批局向博深股份换发《营业执照》。
（二）发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份登记上市情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月26日受理公司本
次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年9月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。二、本次交易原定业绩承诺内容
根据2020年5月7日上市公司与本次交易之交易对方海纬进出口、瑞安国益、
张恒岩签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。双方对业绩承诺期、补偿期以及相关净利润情况进行约定，其主要条款如下：
（一）海纬机车业绩承诺
根据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和
2022年度。业绩承诺方海纬进出口、张恒岩承诺，海纬机车2019年度、2020年度、
2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5710万元、6540万元、
7400万元和8420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车
截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。
（二）实际净利润与承诺净利润的确定
在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，海纬机车2019年至2022年累计实际盈利数小于2019年至2022年累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
（三）补偿的实施
1、补偿方式若海纬机车截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺
净利润（即28070万元），则如博深股份尚有未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。
其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28070万元。“截至2022年年末累计实际净利润”，指利润承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。
2、业绩补偿的计算
（1）补偿总额的计算业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年末累计实际净利润）/截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额
在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。
（2）业绩承诺方各自补偿总额的计算
*业绩承诺方应各自补偿的总额按以下公式计算：
业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易
对价金额/业绩承诺方获得的交易对价总额。
*业绩承诺方各自股份补偿的计算公式如下：
业绩承诺方各自补偿的股份数=（业绩承诺方各自补偿总额-该业绩承诺方可抵扣的现金对价）/本次发行价格
在计算业绩承诺方各自补偿的股份数小于0时，按0取值。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承诺方按照每股发行价格以现金方式补偿。
（3）涉及转增、送股及现金股利的处理
*若因业绩补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：
变化后业绩承诺方补偿股份数=业绩承诺方补偿股份数×（1+截至承诺期末的累计转增比例或送股比例）。
*在业绩承诺方应予股份补偿的前提下，在业绩承诺期内，上市公司以现金方式分配股利，则业绩承诺方应在接到上市公司补偿通知后的10个工作日内，将因补偿股份而在业绩承诺期内已累计取得的现金股利（税后）一并返还至上市公司指定账户内。
3、股份补偿
在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至
2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当
期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方补偿现金和股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币
1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承
诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定乙方1收取上述回购总价（人民币1.00元）。
业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述
股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原
因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺方补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除
业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、减值测试
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。
目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目
标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。
减值补偿的计算：
（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：
业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已
补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格
在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。
（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：
业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获
得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额
在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算
业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿。
业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格
若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。
5、业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权
益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的标的公司股权比例。
三、原定业绩承诺实现情况
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照业绩承诺约定的口径，海纬机车承诺期业绩完成情况如下：
项目2019年度2020年度2021年度2022年度合计
承诺净利润（万元）571065407400842028070
实现净利润（万元）6095.525357.333320.403133.4317906.68
累计完成率106.75%93.49%75.18%63.79%63.79%
2019年至2022年，海纬机车累计实现净利润17906.68万元，低于截至2022年
年末累计承诺净利润28070.00万元，累积完成率为63.79%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。
四、原定业绩承诺未完成的原因分析
海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020年至2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，列车投放量和配套部件采购量都相应减少，海纬机车经营受到严重影响。
具体情况如下：
（一）铁路客运发送旅客量大幅下降，对铁路客运企业经营影响较大
自2020年初公共卫生事件爆发以来，中国铁路客运量受到持续较大影响。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报》，2018年-2019年，国家铁路发送旅客分别为33.7亿人次、36.6亿人次，同比分别增长9.4%、8.4%，2020年公共卫生事件发生后，2020年国家铁路发送旅客22.0亿人次，同比减少14.6亿人次，下降39.8%；2021年国家铁路旅客发送量达到26.1亿人次，同比增长
18.5%，仅恢复到2019年的71.31%。2022年，为防控公共卫生事件，各地政府
均出台了减少人员流动、减少人员聚集的控制措施，受前述政策影响，2022年全国铁路旅客发送量16.7亿人次，同比下降35.90%，仅为公共卫生事件发生前水平的45.63%。
根据京沪高铁（601816.SH）定期报告，公共卫生事件发生以来，公司营收大幅下降，其“铁路运输-客运业务”2020 年度、2021 年度营收分别为 760868.10万元、997028.39万元，分别较2019年度的1564521.91万元下降了51.37%、
36.27%。2022年上半年，京沪高铁本线列车运送旅客625.3万人次，同比下降
66.7%；跨线列车运营里程完成2276.7万列公里，同比下降41.5%；2022年全
年京沪高铁本线列车运送旅客1722.6万人次，同比下降51.2%；跨线列车运行里程完成5538.3万列公里，同比下降23.6%。
（注：京沪高铁本线绝大多数列车都是“复兴号”列车。海纬机车制动盘应用于“复兴号”中国标准动车组的制造，是“复兴号”动车组制动盘的核心供应商。因此，京沪高铁客运业务受公共卫生事件影响情况具有显著的代表性。）
（二）高铁动车组投放量明显下滑，动车组整车制造企业及与之配套的零部件制造企业经营受到严重影响
伴随着全国铁路客运需求的大幅下降，我国高铁动车组投放量明显下滑。国家统计局数据显示，2019年、2020年、2021年及2022年，中国动车组产量为
2117辆、2056辆、1021辆及760辆，如按每列动车组列车由8编组计算，折合
标准列分别为265列、257列、127列、95列。2022年中国动车组产量已降至
2019年的35.90%。
高铁动车组新增投放量及铁路客运量的下降，直接导致了国内动车整车制造及主要配件采购需求的减少。以国内主要动车组整车制造企业中国中车
（601766.SH）为例，根据其定期报告披露的信息，公共卫生事件的发生对铁路
装备业务需求有一定抑制，其“铁路装备”营业收入2020年、2021年、2022年分别为904.90亿元、906.85亿元、831.80亿元，为2019年1231.90亿元的73.46%、
73.61%、67.52%；2020年、2021年、2022年的动车组业务收入分别为538.96亿
元、410.99亿元、291.74亿元，为2019年动车组业务收入641.57亿元的84.01%、
64.06%、45.47%。
国内动车组整车产销量的下降，必然影响海纬机车在内的动车组配件企业相关产品订单。因此，公共卫生事件发生抑制了高铁装备零部件市场的需求，对相关企业的经营也产生了较为严重的影响。
综上，海纬机车的业绩承诺期（2019年-2022年）与公共卫生事件发生期间（2020年-2022年）基本重叠，公共卫生事件期间铁路客运量大幅下降而导致的铁路装备、动车组及其零部件维保采购减少，对海纬机车的经营造成了重大影响，是海纬机车营业收入和净利润下降、未完成业绩承诺的主要原因。
五、本次调整业绩承诺期的具体方案经与交易对方充分沟通协商，博深股份拟与业绩承诺方签订《调整业绩承诺的协议》，调整本次发行股份购买资产并配套募集资金事项的业绩承诺方案，将
2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28070万元。调整后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5710万元、6540万元、7400万
元和8420万元。调整前后的业绩承诺条款变化情况如下：
单位：万元业绩业绩承诺金额时段承诺其他条款
2019年2020年2021年2022年2023年合计
方因业绩承诺期届满年度由2022年调整为
2023年，将承诺方剩
调整前5710.006540.007400.008420.00-28070.00余限售股份解除锁定
条件相应延长，将
2023年度可解锁条件
修改为2024年度可
解锁条件，即：在注册会计师出具2023年海纬度业绩承诺实现情况进出专项审核报告以及减
口、张值测试专项审核报告恒岩出具后30个工作日
调整后5710.006540.007400.00-8420.0028070.00起，业绩承诺股东持有的剩余未解锁股份可以解锁。其余对于交易双方于原业绩承诺期届满时的权利义
务也相应延后一年，除此之外无其他条款
变动六、本次业绩承诺调整的合理性
2022年12月，国家对于公共卫生事件的政策进行了重要优化调整，取消了
各项严格的防控措施。公共卫生事件对我国经济社会发展的影响得到了最大限度地降低。
据国家铁路局发布的公告显示，2023年1-5月，铁路客运继续保持高速增长，全国铁路共发送旅客14.44亿人，同比增长132.9%，其中5月发送旅客3.25亿人，同比增长252.9%。国铁集团披露，2023年，国家铁路将完成旅客发送量
26.9亿人次，同比增长67.6%，这意味着2023年客运量将达到2019年的73.50%水平。
经济运行常态化后，高铁商旅出行恢复正常，动车组新车采购和维保需求将增加，进而带动高铁装备产业链各相关企业业务增长。目前，海纬机车共有2023年1-7月的制动盘产品在手订单12212.39万元（数据未经审计），较2022年同期增长69.78%。
海纬机车业绩承诺期（2019-2022年）内发生公共卫生事件（2020-2022年），对海纬机车的生产经营造成了严重影响，是海纬机车未能完成业绩目标的主要因素。本次收购海纬机车股权的业绩承诺方也是海纬机车主要的经营负责人和相关利益方，本着对公司和全体股东负责的原则，在业绩承诺期总承诺金额不发生变化的前提下，将2022年度业绩承诺顺延至2023年履行，减少非正常因素对经营业绩的影响，有利于本次股权交易的公正公平，也有利于激励海纬机车的经营管理团队稳定预期、坚定信心，使海纬机车业务能够持续健康发展，进而保障上市公司全体股东的根本权益和长期利益。
七、本次调整对公司的影响
本次调整不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整仅改变业绩承诺期，不改变原业绩承诺总体金额、业绩补偿方式、业绩补偿总额计算等内容，有利于提振海纬机车经营管理层信心与决心，有助于海纬机车2023年经营业绩的恢复，从本质上提高上市公司经营质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。八、业绩承诺相关事项履行的内部程序2023年7月13日，公司第六届董事会第四次会议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》。上市公司独立董事对本次业绩补偿调整方案已事前认可并发表明确同意意见。本事项尚需提交公司2023年度第一次临时股东大会审议，关联股东需就此回避表决。
九、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次业绩承诺期调整有利于推动标的公司业绩恢复，符合证监会相关规定及指导意见，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，公司本次业绩承诺延期调整具有合理性。
上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
（以下无正文）（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之调整汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺的核查意见》之签
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财务顾问主办人：凌峰徐有权东方证券承销保荐有限公司
2023年7月13日