山子股份:关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的公告

股票简称：山子股份股票代码：000981公告编号：2023-031
山子高科技股份有限公司
关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山子股份”）拟
通过产权交易机构公开挂牌转让公司房地产业务相关股权和债权资产，本次交易后，公司将退出房地产业务。
2、本次交易的交易对方将通过公开挂牌的方式确定，是否构成关联交易尚不确定。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需提交股东大会审议。
6、本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）2020年6月23日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）裁定受理对银亿股份有限公司（公司原名称）的重整申请，在债权人会议和出资人组会议均表决通过的基础上，2020年12月14日，宁波中院裁定批准《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，为全面优化公司的资产、负债及业务结构，大幅度增强整体的盈利水平及持续经营能力，公司现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并
1进行公开处置变现。
为落实重整计划设定的资产处置方案，盘活公司资产、优化资源配置、聚焦先进制造业的发展战略，公司现拟延循原重整计划关于房地产业务和资产处置的方案，启动对房地产业务相关资产的处置工作，将房地产业务相关股权和债权通过宁波产权交易中心公开挂牌转让，最终交易价格以宁波产权交易中心确认的实际成交价为准。
（二）2023年7月14日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过
了《关于拟公开挂牌出售子公司股权及相关债权的议案》，同意公司公开挂牌转让房地产业务相关股权和债权。公司独立董事已发表了同意的书面意见。
（三）根据公司子公司银亿地产（香港）投资控股有限公司（以下简称“香港银亿”）于2022年6月2日与株式会社Nine One Three（韩文名：?????????），以下简称株式会社）签订的《股权转让协议》，香港银亿将其持有的济州岛株式会社悦海堂（以下简称“济州岛悦海堂”）
50%的股权及全部债权转让给株式会社。济州悦海堂总资产12240.14万元、净资产-3339.02万元，股权及债权转让款共计8930888.57美元（折合人民币6219.98万元，其中股权转让款折合人民币1669.14万元），香港银亿已于2023年1月19日收到全部转让款。济州岛悦海堂的主营业务为房地产开发，故该项交易涉及的资产与本次交易的剥离资产属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
除该情形外，本次交易前12个月内公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需要纳入本次交易的累计计算范围的情况。
2（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
由于本次出售资产以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚无法确定，最终以宁波产权交易中心履行公开挂牌程序确定的交易对方为准。如因面向不特定对象公开挂牌导致公司与关联人的关联交易时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的资产由两部分组成：
1、股权资产。包括公司持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房地产”）的100%股权，以及公司全资子公司上海荃儒投资有限公司持有的上海添泰置业有限公司（以下简称“添泰置业”）的100%股权、
杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天锲”）
的49.93%的合伙份额。
本次交易拟将银亿房地产及其下属与房地产开发业务相关的子公司剥离出上市公司。同时，将公司通过上海荃儒投资有限公司间接持有的两家经营房地产项目的添泰置业、杭州天锲模拟合并纳入银亿房地产一并置出上市公司（具体名单详见本次交易相关《评估报告》，以下统称“剥离企业”）。
2、债权资产。公司及控股子公司对剥离企业的应收款债权。
3（二）股权资产的基本情况
1、剥离企业的基本信息
（1）银亿房地产
公司名称：宁波银亿房地产开发有限公司
成立时间：1994年12月6日
注册资本：142405万元人民币
法定代表人：方宇
注册地址：宁波保税区国际发展大厦 404B
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建
筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例
山子高科技股份有142405142405100%限公司本次交易拟将银亿房地产及其下属与房地产相关的企业剥离出上市公司，同时将银亿房地产下属7家目前已不涉及房地产业务的控股子公司（具体名单详见本次交易相关《审计报告》、《评估报告》）继续保留在上市公司。
（2）添泰置业
公司名称：上海添泰置业有限公司
成立时间：2015年12月7日
注册资本：200万元人民币
4法定代表人：胡军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区25084室
经营范围：房地产开发，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，会议及展览服务，餐饮企业管理，企业形象策划，文化艺术交流与策划，日用百货、工艺品（除象牙及其制品）、建筑装潢材料、机械设备、电气设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例
上海荃儒投资有限200200100%公司
注：上海荃儒投资有限公司是本公司的全资子公司。
（3）杭州天锲
企业名称：杭州天锲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年08月06日
出资额：70100万元人民币
执行事务合伙人：北京置信来远投资管理有限公司
主要经营场所：浙江省杭州市上城区清吟街108号376室经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；企业管理；
供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5出资人结构：
合伙人名称认缴出资实缴出资份额比例（万元）（万元）
上海荃儒投资有限公司35000.0010000.0049.92867%
丽水柏钰股权投资合伙35000.008654.01423649.92867%企业（有限合伙）
北京置信来远投资管理100.000.000.14265%有限公司
70100.0018654.014236100%
注：上海荃儒投资有限公司是本公司的全资子公司。
2、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，上述剥离企业模拟合并最近一年及一期主要财务指标见下表：
（单位：元）
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产6034298560.825901690235.71
总负债5837781292.465802100933.47
净资产196517268.3699589302.24
2022年度2023年1-3月
项目（经审计）（经审计）
营业收入364765419.1340886506.56
营业利润-809940658.31-96946626.38
净利润-763634137.91-96927966.12
3、审计和评估情况
本次交易公司委托了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对剥离企业进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就剥离企业2022年年度
6财务数据出具了编号为天健审〔2023〕8745号的《审计报告》，就2023年
1-3月财务数据出具了编号为天健审〔2023〕8785号的《审计报告》。审计
报告意见类型均为无保留意见。具体情况详见审计报告。
本次交易公司委托了坤元资产评估有限公司对剥离企业在评估基准日
2022年12月31日的市场价值进行评估。坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日出具了《山子高科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的宁波银亿房地产开发有限公司（模拟体）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2023）565号）。本次评估采用资产基础法对剥离企业的股东全部权益进行了评估。评估结论为：合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值7594.7561万元，评估值29245.0078万元，评估增值21650.2517万元，增值率285.07%。具体情况详见评估报告。
4、截至基准日，上市公司与剥离企业之间存在相互担保的情况。该等相互担保的具体情况及处理方案详见本公告第五部分（本次交易的相关安排）。
5、其他事项说明
（1）银亿房地产、添泰置业、杭州天锲均不属于失信被执行人。
（2）本次交易拟转让的的股权资产均不存在质押登记、冻结、重大争
议、未结诉讼或仲裁。
（三）债权资产的基本情况
根据上述天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以2022年12月31日为基准日，公司及控股子公司（不含剥离企业）对剥离企业的全部应收款的账面价值为214139.9277万元。
综上，本次交易的股权资产和债权资产账面价值合计为221734.6838
7万元，按照股权资产的评估价值计算，标的资产合计价值为243384.9355万元（以下简称“标的资产合计价值”）。
（四）本次交易的定价
首次公开挂牌底价为标的资产合计价值的70%，如果首次挂牌未能征集到意向受让方或未能最终成交，则在首次挂牌底价的基础上降价20%作为新的挂牌底价直接进行第二次公开挂牌转让；如果第二次挂牌未能征集到意
向受让方或未能最终成交，则在该次挂牌底价的基础上降价20%作为新的挂牌底价直接进行第三次公开挂牌转让；以此类推。
每次挂牌未能征集到意向受让方或未能最终成交的，公司董事会可按照不低于本次挂牌底价的价格，采取变卖、协议转让方式处置标的资产。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权转让合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容及履约安排以产权转让合同为准。
五、本次交易的相关安排
1、本次交易的股权资产和债权资产将合并作为一个资产包公开挂牌转让，挂牌成交确认后，将在宁波产权交易中心的组织下，签署产权转让合同，并在合同中分别明确股权资产和债权资产的成交价格及支付方式。
2、互为担保对应的或有债权债务处理
截至评估基准日，上市公司对剥离企业的担保金额95677.2188万元，剥离企业对上市公司的担保金额140238.0799万元（相互担保的具体情况详见天健审〔2023〕8745号《审计报告》）。参照重整计划关于此类债权债务处置的规定，对于此部分互为担保将形成的追偿权对应的债权债务，本次资产剥离中继续保留。上市公司为剥离企业提供的担保中，根据重整
8计划和相关方签署的债务重组协议，重整计划规定的债权人有权在重整计
划执行完毕后三年期满（2025年10月31日）前主张受领提存股票以抵债，因此，待该到期日后，或上市公司对剥离企业的担保责任全部承担完毕或被依法解除（以时间先到者为准）后，双方就互保债务形成的追偿权金额与上述标的资产的转让价款予以结算和抵销，之后，如上市公司应收剥离企业及受让方，则受让方及剥离企业应向上市公司支付差额；反之，如剥离企业应收上市公司，则剥离企业放弃差额债权，上市公司无需向剥离企业或受让方支付差额。
3、截至基准日的员工中，上市公司拟将部分与剥离企业签署劳动合同
的员工调整至上市公司（含剥离企业外的子公司）工作，同时将部分与上市公司（含剥离企业外的子公司）签署劳动合同的员工调整至剥离企业（含子公司）工作。此项人员安排将在股权转让交割日前完成，安置原则是在与员工协商一致的基础上，由上述员工与原用人单位（即劳动合同的签署单位）解除劳动合同，同时与调整后的用人单位重新签署劳动合同，在与原用人单位解除劳动合同时不进行经济补偿，同时将其原单位工作年限合并计算至调整后的用人单位。但是，如不能协商一致，则依法解除劳动合同，由现用人单位支付经济补偿金并办理离职手续，不再安排重新签署劳动合同。
除以上情形外，本次资产剥离不涉及其他员工安置问题。
4、过渡期损益
标的资产在过渡期（评估基准日至股权转让交割日的期间）所产生的收益或亏损全部由转让方承担。
5、为促进本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会
9及管理层全权办理与本次公开挂牌出售资产相关的全部事项，包括但不限
于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司
股东大会决议，制定和实施本次公开挂牌出售的具体方案，并可根据进展情况对方案进行调整和修改；
（2）在符合中国证监会和相关监管部门的监管要求的前提下，授权管
理层办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让相关具体事宜，签署有关本次公开挂牌出售资产的一切协议和文件，根据与交易对方签署的产权交易合同办理标的资产的交割与工商变更登记等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司对房地产业务资产整体剥离并变现后，将有效优化公司的资
产、负债及业务结构，突出公司主营业务，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力。
2、本次资产出售完成后，公司将不再持有银亿房地产及其他从事房地
产业务的相关公司股权，剥离企业将不再纳入公司合并范围。
3、本次交易的最终成交价格尚不能确定，该项交易产生的损益及对上
市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂时难以预计。公司将根据最终成交确认情况及时履行信息披露义务。
七、风险提示
本次出售股权及债权以公开挂牌转让的方式进行，受让方、最终交易价格、时间尚不能确定，甚至存在无人摘牌的可能，交易尚存在不确定性。
公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投
10资者注意投资风险。
八、备查文件
1、山子高科技股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、天健审报【2023】8745号《审计报告》；
4、天健审报【2023】8785号《审计报告》；
5、坤元评报【2023】565号《资产评估报告》；
6、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
山子高科技股份有限公司董事会
二Ｏ二三年七月十五日
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