神火股份:河南神火煤电股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：000933证券简称：神火股份公告编号：2023-058
河南神火煤电股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票数量合计1278200股，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的6.55%，占公司回购注销前总股本的0.06%，回购价格为3.43元/股。
2、本次拟用于回购的资金约为4384226元，回购资金为公司自有资金。
3、回购注销完成后，公司总股本将由2250986609股减至
2249708409股。
4、本次回购注销事宜尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）
于2023年7月14日召开了董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关情况说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施简述
1、2021年3月19日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订的议案》《关于制订的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相1关事宜的议案》《关于核实的议案》，公司独立董事对股权激励事项发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所、华金证券股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年5月19日，公司在指定媒体披露了《关于股权激励事宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2021年6月5日，公司在指定媒体披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，
公司于2021年5月25日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2021年5月25日至2021年6月3日，共计10天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
4、2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，
审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订的议案》《关于制订的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。
5、2021年6月23日，公司召开董事会第八届十四次会议、监事会第八届十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月23日为授予日，授予136名激励对象1952.48万股限制性股票，授予价格由4.98元/股调整为
4.88元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2021年7月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-066），
2以2021年6月23日为授予日，向136位激励对象授予了合计1952.48
万股限制性股票，授予价格为4.88元/股。
7、2022年6月11日，鉴于本次激励计划经公司股东大会审议
通过已超过12个月，预留的278.98万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益已经失效。
8、2023年7月14日，公司召开董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所、华金证券股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、回购注销原因、数量
本次回购注销的股票是根据《公司2021年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于激励对象中1人在考核期内离职、1人在考核期内去世、4人在考核期
内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1278200股限制性股票，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票数量的6.55%，占公司回购前总股本的0.06%。
2、回购价格及定价依据根据《公司2021年限制性股票激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、
3派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
…（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司分别于2022年5月19日、2023年5月18日实施完成
2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案，其中，2021年度
权益分派方案为：以公司现有总股本2250986609股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本；2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本
2250986609股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝4.88-0.45-1=3.43 元/股
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为3.43元/股。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动情形处理”之“二、激励对象发生异常情况处理”的规定，激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司对去世人员获授限制性股票的回购价格按加计银行同期存款利息执行。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款约人民币4384226元，回购
4资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由2250986609股减至2249708409股，公司的股本结构变动如下（以披露前一日的股份性质进行测算，并考虑本次解除限售和回购注销情况）：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
1、有限售条件的
195296750.87%-7768120117615550.52%
流通股
高管锁定股48750.00%8087208135950.04%
股权激励限售股195248000.87%-8576840109479600.49%
2、无限售流通股223145693499.13%6489920223794685499.48%
3、股本总数2250986609100.00%-12782002249708409100.00%
注：最终股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构
表为准；公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销事宜尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审
议批准；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的2250986609元减至2249708409元（实际减资数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准数为准）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见5董事会薪酬与考核委员会审核后认为：经审核，根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于激励对象中1人在考核期内离职、1人在考核期内去世、4人在考核期内调整为商丘市国资委
管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1278200股限制性股票并调整
回购价格等相关事项，并将该事项提交公司董事会第九届四次会议审议。
六、独立董事独立意见经核查，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，回购原因、数量及价格合法有效。本次回购注销事项已履行了必要的审批程序，合法合规，不会影响激励计划的继续实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，公司股权分布仍具备上市条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销
6名激励对象已获授但尚未解除限售的1278200股限制性股票并调
整回购价格、减少注册资本等相关事项，并同意将该议案提交公司
2023年第三次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票原因、数量、涉及激励对
象名单及调整回购价格等事项进行了核查，认为：本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的1278200股限制性股票并调整回购价格等相关事项。
八、法律意见书结论性意见
6上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，除本
次回购注销尚需经公司股东大会审议外，神火股份本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、
数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定；神火股份尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册
资本减少，神火股份尚需依照《公司法》等法律法规办理减资的工商变更登记相关程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
九、独立财务顾问报告结论性意见
华金证券股份有限公司认为：截至本报告出具之日，公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事
项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需公司股东
大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、公司董事会第九届四次会议决议；
2、公司监事会第九届三次会议决议；
3、公司董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议；
4、公司独立董事关于董事会第九届四次会议有关事项的独立意见；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于神火股份2021年限制
7性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
6、华金证券股份有限公司出具的《关于神火股份2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2023年7月15日
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