高澜股份:关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》暨关联交易的公告

证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2023-053
广州高澜节能技术股份有限公司
关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月10日与海南慕岚投资有限公司（以下简称“慕岚投资”）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），股票的发行数量不超过48899755股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，慕岚投资拟认购本次向特定对象发行的全部股票。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股，由于本次向特定对象发行的股份数量不变，募集资金总额由40000.00万元调整为394132025.30元。公司与慕岚投资对《附条件生效的股份认购合同》相关内容进行了调整，并签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
二、关联关系
慕岚投资的实际控制人为刘艳村女士、李慕牧女士。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若海南慕岚投资有限公司提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。故慕岚投资为李琦先生的一致行动人。截至本公告日，李琦先生直接持有公司14.06%的股份，为公
司第一大股东、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，慕
岚投资与公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司于2023年1月10日、2023年7月13日召开第四届董事会第二十四次会议、
第四届监事会第十五次会议，第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订的议案》《关于公司与认购对象签订的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事李琦先生已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。2023年2月7日，公司第一次临时股东大会审议通过了本次关联交易相关的议案，关联股东回避表决。
三、关联方基本信息
（一）基本情况公司名称海南慕岚投资有限公司
统一社会信用代码 91460200MAA916HF6F
注册地址海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-26号企业类型有限责任公司注册资本1000万元人民币成立日期2021年8月27日营业期限2021年8月27日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服经营范围务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）关联关系的说明
慕岚投资的股东刘艳村与李慕牧系母女关系，且其分别为发行人第一大股东、董事长李琦先生之妻、之女。截至本公告之日，慕岚投资由刘艳村及李慕牧共同控制。2023年1月10日，李琦先生与慕岚投资及其实际控制人签署了一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致，故慕岚投资为李琦先生的一致行动人。
截至本公告之日，慕岚投资的股权结构如下：
（三）最近三年主营业务情况
截至本预案公告日，慕岚投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。
四、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
五、关联交易的价格及定价依据本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股。
六、《附条件生效的股份认购合同之补充》主要内容
公司与慕岚投资签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：高澜股份
乙方：慕岚投资
签订时间：2023年7月13日
（二）对《附条件生效的股份认购合同》相关内容进行调整甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律法规，就《附条件生效的股份认购合同》相关内容进行如下调整：
《附条件生效的股份认购合同》1.2.3条修改为：
“本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如
下：（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
鉴于甲方2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股”
《附条件生效的股份认购合同》1.2.4条修改为：
“甲方拟向认购人发行、认购人拟向甲方认购的标的股份的股票数量为
48899755股，认购人以8.06元/股价格认购。如因募集资金总额调整，导致发
行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量进行调整或由发行人与发行对象届时协商确定。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本除权、除息导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。如调整后的股数如有尾数，则作向下取整处理。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。”七、关联交易的目的和影响
（一）本次交易的目的
1、特高压建设提速，储能温控需求旺盛，经营活动资金需求量大
“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据 GGII 测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游储能温控市场需求旺盛。公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。
2、新增控股股东，增强资金实力，为公司的稳定持续发展奠定基础
截至本预案公告之日，李琦先生在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦的配偶刘艳村女士、女儿李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。
3、缓解营运资金、储能项目投资资金需求和偿债压力，优化资本结构，提
高抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股，由于本次向特定对象发行的股份数量不变，募集资金总额由
40000.00万元调整为394132025.30元。各方拟对《附条件生效的股份认购合同》
相关内容进行调整，并签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、《广州高澜节能技术股份有限公司与海南慕岚投资有限公司附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023年7月14日