欣旺达:第五届监事会第五十二次会议决议公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2023-101
欣旺达电子股份有限公司
第五届监事会第五十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）于2023年7月14日在公司会议室召开第五届监事会第五十二次会议。本次监事会应到监事
3人，实到监事3人。会议由监事会主席袁会琼女士主持。本次会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律法规规定的议案》。
欣旺达所属控股子公司欣旺达动力科技股份有限公司（以下简称“欣旺达动力”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司以及欣旺达动力的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司欣旺达动力至深交所创业板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆完成后不会影响对子公司欣旺达动力的控制权。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
1（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：欣旺达动力将在取得深交所批准及履行中国证监会发
行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：欣旺达动力股东大会授权欣旺达动力董事会根据有关监管
机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，欣旺达动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
2公司《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所上市。本次分拆符合《分拆规则》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年公司股票于2011年4月21日在深交所创业板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为26175.99
万元、52803.09万元及80377.96万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据欣旺达动力的财务数据注1，扣除按权益享有的欣旺达动力归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为39.67亿元，不低于6亿元。具体如下：
单位：万元注2项目公式2022年度2021年度2020年度
一、公司归属于母公司股东净利润
1、净利润 A 106375.37 91565.41 80195.54
注1：欣旺达动力合并报表口径财务数据未经审计，下同。
注2：权益比例为年末欣旺达直接/间接合计享有欣旺达动力权益比例。
32、扣除非经常性损益后净
80377.9652803.0926175.99
利润
二、欣旺达动力归属于母公司净利润
1、净利润-109383.14-105292.35-70669.42
2、扣除非经常性损益后净 B
-100354.52-108144.64-72328.76利润
2
三、享有欣旺达动力的权益比例
权益比例 C 50.00% 89.04% 100.00%
四、按权益享有欣旺达动力净利润
1、净利润-54691.57-93752.31-70669.422、净利润（扣除非经常损 D=B*C-50177.26-96291.99-72328.76
益）
五、扣除按权益享有的欣旺达动力的净利润
1、净利润161066.94185317.72150864.962、净利润（扣除非经常损 E=A-D
130555.22149095.0898504.75
益）
最近3年欣旺达扣除按权益享有欣旺达动力的净利润后，归属于母公司股
378155.05
东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据欣旺达动力的财务数据，欣旺达动力2022年度归属于母公司所有者的净利润为-109383.14万元，公司2022年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为-51.41%；欣旺达动力2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-100354.52万元，公司2022年度合并报表中按权益享有的欣旺达动力扣除非经常性损益后的净利润
占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的比重为-62.43%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。欣旺达动力2022年末归属于母公司所有者权益为1160051.23万元，公司2022年末合并报表中按权益享有的欣旺达动力净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为28.92%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。
注2：权益比例为年末欣旺达直接/间接合计享有欣旺达动力权益比例。
4（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本次董事会召开之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的
XYZH/2023SZAA7B0014号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本次董事会召开之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.0292%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的
10%的情形，持股比例如下：
姓名在公司担任的职务或关联关系持股比例
王威实际控制人、董事长、总经理0.4021%
实际控制人、未在公司担任董事、高级管理
王明旺3.6271%人员，王威之兄合计4.0292%
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
5除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
欣旺达动力不存在主要业务或资产是欣旺达首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
欣旺达动力的主营业务为动力类锂电池的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深交所创业板上
市的预案（以下简称“分拆预案”）公告日，欣旺达动力的董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有欣旺达动力股份外，通过其他主体直接或间接持有欣旺达动力的股份合计为4.2803%，不存在持有欣旺达动力股份超过其分拆上市前总股本的30%的情形，持股比例如下：
在欣旺达动力担任的职务或关联持有欣旺达动力股权的比序号姓名关系例
1王明旺董事长、总经理3.6271%
未在欣旺达动力担任董事、高级
2王威0.4021%
管理人员，王明旺之弟
3陈希董事、财务总监、董事会秘书0.1140%
4夏雪瑛董事0.0112%
5张耀副总经理0.1258%
合计4.2803%
欣旺达动力董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力的股份，合计未超过欣旺达动力分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
6证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。
公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收入继续保持高速增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的
锂电池模组制造商之一。欣旺达动力的主营业务为动力锂离子电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，致力于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电
池系统整体解决方案。本次分拆后，公司（除欣旺达动力及其控股子公司）将继续专注发展除欣旺达动力主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于
同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争公司（除欣旺达动力及其控股子公司）主要业务为消费类锂电池的研发、生产和销售。
本次分拆所属子公司欣旺达动力及其控股子公司的主营业务为动力锂离子
电池的研发、生产和销售，以汽车电池系统为核心，坚持纯电动与混动并重的产品策略，致力于为全球新能源车企提供从电芯、模组、BMS到电池包的安全、环保、高效的动力电池系统整体解决方案，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
7欣旺达拟将其控股子公司欣旺达动力分拆至深交所创业板上市，不存在分拆
到境外上市的情况。
*为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具了关于避免同业竞争的相关承诺：
“1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）未从事与欣旺达动力主营业务构成实质性竞争的业务。
2、在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间，本公司及本公司控制
的其他企业将采取有效措施，避免从事与欣旺达动力主营业务构成竞争的业务或经营活动。
3、如欣旺达动力进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业
将不与欣旺达动力拓展后的业务相竞争；可能与欣旺达动力拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出竞争：（1）停止与欣旺达动力构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）通过适当方式以合理公平的
条款和条件将该业务及资产转让予欣旺达动力；（3）将构成竞争的业务对外转让予无关联第三方。
4、如本公司及/或本公司控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机
会与欣旺达动力的主营业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知欣旺达动力，并尽最大努力促成欣旺达动力获得该等商业机会。
5、本公司不会利用本公司对欣旺达动力的控制关系，从事损害欣旺达动力
及其中小股东合法权益的行为。
6、本公司违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，本公司
将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本公司具有法律约束力，并在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”*为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，欣旺达动力出具了关于避免同业竞争的相关承诺：
“1、本公司将继续从事动力类锂离子电池的研发、生产和销售。82、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）之间不存在同业竞争的情形；
本次分拆完成后，本公司将采取合法有效的措施避免未来从事与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业构成同业竞争的业务。
上述承诺自本公司就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆欣旺达动力上市后，欣旺达仍将保持对欣旺达动力的控制权，欣旺达动力仍为欣旺达合并报表范围内的子公司，欣旺达的关联交易情况不会因本次分拆欣旺达动力上市而发生变化。
对于欣旺达动力，本次分拆上市后，欣旺达仍为欣旺达动力的控股股东，欣旺达动力和欣旺达发生的关联交易仍将计入欣旺达动力每年关联交易发生额。欣旺达动力与欣旺达主要在设备销售、物料采购、办公场地及厂房的租赁及往来款
等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，欣旺达发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达利益。
本次分拆后，欣旺达动力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持欣旺达动力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害欣旺达动力利益。
*为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：
“1、本公司将充分尊重欣旺达动力的独立法人地位，保障欣旺达动力独立经营、自主决策的权利；
2、本公司及本公司控制的其他企业（不包括欣旺达动力及其控制的企业，下同）将尽可能地避免和减少与欣旺达动力发生关联交易；对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公正、公平、
9公开的市场原则，依法与欣旺达动力签订协议，按照有关法律法规、《公司章程》
的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。
3、本公司及本公司控制的企业将按照正常的商业条件严格和善意地履行与
欣旺达动力及其控制企业签订的各项关联交易协议，不会向欣旺达动力及其控制企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。
4、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用欣旺达动
力的资金、资产，也不要求欣旺达动力为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司违反上述承诺，给欣旺达动力或其他投资者造成损失的，本公司
将向欣旺达动力或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自欣旺达动力就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起
对本公司具有法律约束力，并在本公司作为欣旺达动力直接/间接控股股东期间持续有效。”*为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，欣旺达动力出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制企业（不包括本公司及本公司控制的企业，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法与本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业签订协议，按照有关法律法规、《欣旺达动力科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序（如需）。
2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司直接/间接控股
股东及其控制的其他企业签订的各项关联交易协议，不会向本公司直接/间接控股股东及其控制的其他企业谋求超出该等协议约定的利益或收益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司直接/间接控股股东及其控制的
其他企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力不存在影响独立性或者显失公平的关
10联交易，欣旺达动力分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职本次分拆后，公司和欣旺达动力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，欣旺达动力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和欣旺达动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。
公司和欣旺达动力将保持资产、财务和机构独立。公司和欣旺达动力均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
欣旺达、欣旺达动力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使欣旺达动力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与欣旺达动力在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆欣旺达动力至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于分拆所属子公司欣旺达动力科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市，本次分拆不会影响公司对欣旺达动力的控股地位。本次分拆完成后，欣旺达动力仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，欣旺达动力将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大新能源锂离子动力电池核心技术研发的进一步投入，发展与创新
11将进一步提速，综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，欣旺达动力业绩的
增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的经营稳健性；从价值发现角度，欣旺达动力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的欣旺达动力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，欣旺达动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆欣旺达动力至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于上市公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
欣旺达动力在深交所创业板上市后，公司与欣旺达动力的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与欣旺达动力在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使欣旺达动力进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
公司主要从事锂电池的研发、生产和销售，欣旺达动力主要从事动力类锂离子电池的研发、生产和销售。公司将继续集中发展除欣旺达动力主营业务之外的业务，突出公司主业，进一步增强独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
通过本次分拆，欣旺达动力的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利能力和水平。
本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于欣旺达动力科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市，本次分拆后，欣旺达动力具有相应的规范运作能力，具体如下：
12欣旺达动力已按照《公司法》、《欣旺达动力科技股份有限公司章程》的有
关规定设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了相关配套实施制度，具有健全的组织机构，各机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，欣旺达动力将按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市，本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大会审议。根据《分拆预案》，公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《分拆预案》以及公司所出具的相关披露文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次分拆上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市。根据相关法律法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性
1、国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《分拆规则》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
2、把握行业发展机遇，巩固欣旺达动力核心竞争力，深化新能源汽车锂离
13子动力电池产业布局，打造具有全球影响力的中国动力电池品牌
新能源汽车是基于驱动技术的重大升级和转型，发展新能源汽车产业是实现“双碳”目标的重要途径。近年来，全球各主要经济体均制定了电动化目标和产业投资计划，推动新能源汽车的发展。2020年10月20日，我国国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确在2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，2035年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着全球各国对新能源汽车行业的重视，行业发展进入快车道，传统车企及造车新势力持续推出优质新能源车型，充换电等基础设施的完善进一步激活了下游消费市场。
在利好的产业政策、上游技术创新及下游产品不断推陈出新的推动下，全球新能源汽车行业进入高速发展期。2012年至2022年全球新能源汽车销量由13万辆增长至1052万辆，年复合增长率达到62.93%。新能源汽车行业的发展带动了动力电池行业的规模快速提升，根据 SNE Research 统计，2022 年全球新能源车动力电池使用量达 517.9GWh，同比增长 71.8%。在全球汽车产业电动化的浪潮下，动力电池市场未来仍有数倍的增长空间，GGII 预计，2025 年全球动力电池出货量将达到 1550GWh，2030年有望达到 3000GWh。
2017年-2022年全球动力电池装机量情况
数据来源：SNE Research
随着行业的快速发展，动力电池行业逐步进入优质产品驱动阶段，下游对动力电池企业产能与技术要求不断提高，研发并量产优质的动力电池成为新能源行
14业发展的重要考验。国内优质动力电池企业陆续通过 IPO、再融资等方式充实资金储备，保障研发、生产工艺、优质产能建设等方面的长周期投入，并逐步形成了具有国际竞争力的技术积累。目前，全球动力电池竞争格局已由中、日、韩三足鼎立的局面逐步演变为中国企业为主的局面，欣旺达动力的分拆上市，将在实现国内优质动力电池资产资本化的同时，利用上市募集资金深入进行动力电池先进技术的研发储备及优质产能的建设，从而实现更规模化的技术研发投入，加速产业的技术升级迭代，推动行业的良性竞争发展，对中国新能源行业实现技术升级、保持全球技术领先优势、持续引领国际市场竞争具有重大战略意义。
综上所述，欣旺达基于行业发展趋势和业务战略规划将欣旺达动力分拆上市，将有利于各自实现长远、优质发展。本次分拆后，欣旺达动力将强化核心技术的投入与开发，加快其产能的爬坡速度，保持在新能源汽车锂离子动力电池制造领域的创新活力，增强核心技术实力，深化欣旺达动力的产业布局，有利于打造具有全球影响力的中国动力电池品牌。
3、拓宽融资渠道
本次分拆上市将为欣旺达动力提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，欣旺达动力可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张
的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和欣旺达动力股东提供更高的投资回报。
4、释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升欣旺达动力经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和欣旺达动力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》。
15欣旺达拟分拆所属子公司欣旺达动力至深交所创业板上市。公司的董事、高级管理人员及其关联方持有欣旺达动力股份（不含通过上市公司间接持有的股份）的情况如下：
序号姓名职务/关联关系持股比例
1王威董事长、总经理0.4021%
2王明旺王威之兄3.6271%
合计--4.0292%
根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经核查，监事会认为：公司“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”已基本建设完毕，公司本次将该项目节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司《关于2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》。
经核查，监事会认为：相关交易系欣旺达正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计
16不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司2023年度新增
日常关联交易预计的事项。
公司《关于2023年度新增日常关联交易预计的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司监事会
2023年7月14日
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