宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
1北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2022）第431-3号
致：山东宏创铝业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，就发行人本次向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
22、本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断并
据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本所仅对发行人本次发行的发行过程有关的法律问题发表意见，并不对
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性等法律
之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关验资报告、询价相关报表、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022年7月8日，发行人召开第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交发行人2022年第一次临时股东大会审议。
2022年7月25日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股票具体事宜的议案》等议案。
（二）发行人于2023年7月4日召开第六届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，将公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期自
届满之日起延长12个月，并提议将该等议案提交发行人2023年7月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议。
（三）2023年1月9日，中国证监会印发《关于核准山东宏创铝业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]33号），核准发行人非公开发行不超过27792万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
4综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，该
等批准与授权合法、有效。
二、本次发行的发行过程和结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主承销商”）为本
次发行的主承销商。本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）发出认购邀请2023年6月19日，发行人和主承销商向深交所报送了《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票拟询价对象名单》，包括发行人前20名股东中的18名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计2家）、基金公司20
家、证券公司10家、保险公司5家以及董事会决议公告后已经提交认购意向函
的投资者41家，共计91家投资者（剔除重复计算部分）。
自《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》报备深
交所后至询价申购前，新增14名投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商在之前报送的拟发送认购邀请书对象名单基础之上增加该14名投资者。
截至 2023 年 7 月 6 日（T 日）9:00 前，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
（二）申购报价
经本所律师见证，2023 年 7 月 6 日（T 日）上午 9:00-12:00，发行人和主承销商共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料和文件。
5提交《申购报价单》的15名投资者中有3名投资者为在中国证券投资基金
业协会报备的证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该部分投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按时足额缴纳了申购保证金。经核查，上述15名投资者提交的申购报价的均为有效报价，具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳保是否有效序号认购对象（元/股）（万元）证金报价
1国泰基金管理有限公司3.727500.00不适用是
3.626000.00
2魏巍3.528000.00是是
3.4510000.00
3.787700.00
3财通基金管理有限公司不适用是
3.5913100.00
4.2710000.00
4刘强4.2510000.00是是
4.2210000.00
3.676400.00
5浙商证券股份有限公司是是
3.447900.00
4.266000.00
6银河德睿资本管理有限公司是是
4.2210000.00
诸暨市天域投资管理有限公
7司-天域木星1号私募证券投4.408400.00是是
资基金
4.266000.00
8华宝证券股份有限公司是是
3.976000.00
江苏瑞华投资管理有限公司-
9瑞华精选9号私募证券投资3.636200.00是是
基金
上海久期投资有限公司-久期
104.207600.00是是
骐骥4号私募证券投资基金
4.266000.00
11光大证券股份有限公司是是
3.9712000.00
4.296200.00
12诺德基金管理有限公司3.959300.00不适用是
3.8115600.00
13中国银河证券股份有限公司3.679000.00是是
4.086000.00
14广发证券股份有限公司是是
3.8610000.00
15舟山汇能新能源有限公司4.216000.00是是
（三）发行价格、认购对象和股份配售数量的确定
6根据认购对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的优先次序原则，确定本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为3.81元/股，本次发行股票数量为209973753股，募集资金总额为799999998.93元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、认购总金额情况如下：
序获配股数获配金额投资者名称号（股）（元）
诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星1号
12204724483999999.64
私募证券投资基金
2刘强2624671999999999.39
3银河德睿资本管理有限公司2624671999999999.39
4舟山汇能新能源有限公司1574803159999998.11
上海久期投资有限公司-久期骐骥4号私募证
51994750675999997.86
券投资基金
6光大证券股份有限公司31496062119999996.22
7华宝证券股份有限公司1574803159999998.11
8广发证券股份有限公司2624671999999999.39
9诺德基金管理有限公司26246722100000010.82
合计股数/金额209973753799999998.93
（四）本次发行的缴款及验资
2023年7月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2023]
第3-00012号《验资报告》，验证截至2023年7月11日止，华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账号为4000021729200638567的人民币账户已
收到认购对象诸暨市天域投资管理有限公司-天域木星1号私募证券投资基金、
刘强、银河德睿资本管理有限公司、舟山汇能新能源有限公司、上海久期投资有
限公司-久期骐骥4号私募证券投资基金、光大证券股份有限公司、华宝证券股
份有限公司、广发证券股份有限公司和诺德基金管理有限公司支付的本次发行认购资金总额共计人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元玖角叁分
（￥799999998.93)。2023年7月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2023]
第3-00013号《验资报告》，验证截至2023年7月12日止，发行人已发行人民
7币普通股209973753股，募集资金总额人民币799999998.93元，扣除发行费
用人民币13801241.88元（不含增值税），实际募集资金净额人民币
786198757.05元。其中新增注册资本人民币209973753.00元，增加资本公积
人民币576225004.05元。
综上，本所律师认为，本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《管理办法》等法律、法规的相关规定及发行人股东大会决议通过的相关要求。
（二）发行对象私募基金、私募资产管理计划备案情况经核查，发行对象中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金、私募资产管理计划的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》完成备案。具体情况如下：
1、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2、华宝证券股份有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资8基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、诸暨市天域投资管理有限公司、上海久期投资有限公司为私募投资基金管理人，以其管理的私募证券投资基金参与本次发行认购，其获配的私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案。
4、银河德睿资本管理有限公司为期货公司风险管理子公司，已经在中国期
货业协会履行了相应的备案程序。
5、光大证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
6、刘强、舟山汇能新能源有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行的认购对象提交的《申购报价单》及相关材料并经核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。同时，本次发行的认购
9对象已承诺：未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保
收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案的要求。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。
2、本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等文件合法有效；
本次发行的发行过程和结果符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、本次发行的发行对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案的要求。
（本页以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
李怡星高霞
本所地址：北京市西城区金融大街35号国际
企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
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