凯赛生物:上海市锦天城律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》的有关规定，就2020年限制性股票激励计划归属价格调整（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）、首次授予部分第二个归属
期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事
项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本《法律意见书》仅为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
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一、本次调整、本次作废、本次归属的批准和授权
2020年9月25日，凯赛生物第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性激励计划（草案）》
（以下简称“《2020年激励计划（草案）》”），并提交公司第一届董事会第十一次会议审议。
2020年10月9日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2020年10月9日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。
2020年10月26日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
3上海市锦天城律师事务所法律意见书及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2020年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
2020年11月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2020年11月30日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年10月8日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2021年10月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年8月29日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2022年8月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行
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核实并出具了相关核查意见。
2023年7月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2023年7月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次调整、本次归属、本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司于2023年7月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划（草案）》的相关规定，需对2020年激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
（二）本次调整的方法根据《2020年激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”因此，2020年激励计划的授予价格（含预留授予）=41.96-0.18=41.78元/股。
本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、作废部分限制性股票相关情况
根据《管理办法》《上市规则》《2020年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的16名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7.805万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的1.12万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象因个人原因未在规定时间内办理首次授予部分第一期归属事宜，其已获授且经公司董事会审议符合归属条件的1.12万股（调整后）限制性股票由公司作废。
根据《2020年激励计划（草案）》规定：首次授予部分第二个归属期、预留
授予部分第一个归属期公司层面业绩考核为：
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业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期
公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
首次授予第一
1、以2020年营业收入为基数，20231、以2020年营业收入为基数，2023
个归属期/预
年营业收入增长率不低于120%；年营业收入增长率不低于73%；
留授予第二个
2、以2020年净利润为基数，2023年2、以2020年净利润为基数，2023年
归属期
净利润增长率不低于120%。净利润增长率不低于73%。
公司2022年营业收入为244110.40万元，同比2020年增长63.05%；2022年归属于上市公司股东的净利润为56802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为
80%。公司需作废首次及预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票数量共2.4966万股。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计12.5416万股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
四、授予归属相关情况
（一）首次授予
1、归属期
根据《2020年激励计划（草案）》的规定，首次授予部分激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2020年11月30日，因此首次授予部分激励对象的第二个归属期为2023年5月30日至2024年5月
29日。
2、归属条件
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（天健审[2023]3-263号），截至本《法律意见书》出具日，公司未发生上述任一情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的激励对象未发生上述任一情形。
（3）归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求：
首次授予部分第二个归属期的考核年度为2022年，当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为100%：
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*以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；
*以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69%。
当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为80%：
*以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于44%；
*以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的
归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]3-
263号），公司2022年营业收入为244110.40万元，同比2020年增长63.05%；
2022年归属于上市公司股东的净利润为56802.48万元，同比2020年增长24.02%。
因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。
（5）部门层面业绩考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。
部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B C
部门层面归属比例100%85%65%
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，首次授予的激励对象中，6名激励对象因离职不符合归属条件；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票；其余41名激励对象所在部门考核
评价结果均为“A”，第二个归属期对应的部门层面归属比例均为 100%。
（6）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
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评价标准 A B C
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，首次授予的激励对象中，6名激励对象因离职不符合归属条件；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票；其余41名激励对象个人绩效考核
评价结果均为“A”，第二个归属期对应的个人层面归属比例均为 100%。
3、本次归属的激励对象和数量
本激励计划首次授予的激励对象共49名，第二个归属期内有6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的4.725万股限制性股票作废失效；2名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授尚未归属的1.12万股限制性股票作废失效；公司层面归属比例为80%，已获授尚未归属的1.841万股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划首次授予第二个归属期共计41名激励对象可归属限制性股票数量为7.364万股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留授予
1、归属期
根据公司《2020年激励计划（草案）》的规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2021年10月8日，
因此预留授予部分激励对象的第一个归属期为2023年4月8日至2024年4月7日。
2、归属条件
（1）公司未发生如下任一情形：
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*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（天健审[2023]3-263号），截至本《法律意见书》出具日，公司未发生上述任一情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的激励对象未发生上述任一情形。
（3）归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求：
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预留授予部分第一个归属期的考核年度为2022年，当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为100%：
*以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；
*以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69%。
当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为80%：
*以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于44%；
*以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的
归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]3-
263号），公司2022年营业收入为244110.40万元，同比2020年增长63.05%；
2022年归属于上市公司股东的净利润为56802.48万元（扣除股份支付费用影响），同比2020年增长24.02%。
因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为80%。
（5）部门层面业绩考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。
部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B C
部门层面归属比例100%85%65%
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，预留授予的激励对象中，10名激励对象因离职不符合归属条件；其余44名激励对象所在部门考核评价结果均为“A”，第一个归属期对应的部门层面归属比例均为
100%。
（6）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
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对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B C
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议，预留授予的激励对象中，10名激励对象因离职不符合归属条件；其余44名激励对象个人绩效考核评价结果均为“A”，第一个归属期对应的个人层面归属比例均为
100%。
3、本次归属的激励对象和数量
本激励计划预留授予的激励对象共54名，其中10名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的3.08万股限制性股票作废失效；
公司层面归属比例为80%，已获授尚未归属的0.6556万股限制性股票作废失效。
综上所述，本激励计划预留授予第一个归属期共计44名激励对象可归属限制性股票数量为2.6204万股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属
期符合归属条件事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
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龚丽艳
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