欣旺达:中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2023年度新增日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司
2023年度新增日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对欣旺达
2023年度新增日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）及控股子公司关联
方的变化情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年公司及控股子公司新增与关联方山东吉利欣旺达动力电池有限公司（以下简称“山东吉利欣旺达”）发生日常关联交易不超过53030万元。2022年度公司及控股子公司与关联方山东吉利欣旺达发生的关联交易金额为3511.72万元；2023年初至2023年6月30日期间公司及控股子公司与关
联方山东吉利欣旺达发生的关联交易金额为4249.15万元。
2023年7月14日，公司第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，相关关联董事王威先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司与上述公司存在关联关系，发生的交易为关联交易。本次新增日常关联交易额度经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1（二）预计关联交易类别和金额
基于公司及控股子公司日常经营需要，本次新增2023年度公司及控股子公司与山东吉利欣旺达的日常关联交易预计具体情况如下：
单位：万元本年初截至2023关联交易类关联交易内关联交易预计2023上年发关联方注年6月30日已发注别容定价原则年总额23注生金额生金额3向关联人采山东吉利
购产品、商注采购业务市场定价50000.000.000.00欣旺达1品山东吉利园区宿舍等
租赁注市场定价30.000.100.00欣旺达1租赁业务向关联人提山东吉利劳务服务等
注市场定价3000.001195.680.00供劳务欣旺达1业务
注1：欣旺达董事长、总经理王威先生同时担任山东吉利欣旺达的董事，故认定山东吉利欣旺达为公司关联方。
注2：公司于2023年1月5日召开第五届董事会第四十五次（临时）会议、第五届监事会第四十五次会议及
于2023年2月7日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，其中预计2023年公司及控股子公司与关联方山东吉利欣旺达发生日常关联交易不超过50000万元为向关联人销
售产品、商品及向关联人租赁，非本次的向关联人采购产品、商品，租赁及向关联人提供劳务。
注3：上述列表所示中，上年发生金额财务数据已经审计，本年初截至2023年6月30日已发生金额未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生关联交关联交易实际发生金预计2022额与预计关联方注披露日期及索引易类别内容额1年总额金额差异
（%）详见公司2022年8调机物月26日于巨潮资讯
料、设
向关联网披露的公告：
山东吉备、生产人销售《关于2022年度新利欣旺线体、工3511.7210000.0064.88
产品、增日常关联交易预
达业品、检商品计的公告》（公告测等销售
编号：2022-业务
137）
2022年度公司与上述关联方日常关联交易的
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
实际发生额与预计金额存在差异，主要原因计存在较大差异的说明系公司与关联方日常关联交易的发生基于实
2际市场情况和业务发展需求，同时公司会根
据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公预计存在较大差异的说明平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
注1：上述列表所示中，财务数据已经审计。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）山东吉利欣旺达动力电池有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：山东吉利欣旺达动力电池有限公司
统一社会信用代码：91370400MA9501F81Q
成立日期：2021年9月24日
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
注册地址：山东省枣庄高新区张范街道宁波路88号
法定代表人：叶智林
经营范围：一般项目：电池销售；汽车零配件批发；电子产品销售；电池制造；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；电工机械专用设备制造；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；软件开发。
控股股东：浙江吉润汽车有限公司
实际控制人：李书福
与上市公司关联关系:欣旺达董事长、总经理王威先生同时担任山东吉利欣旺达
3的董事，故认定山东吉利欣旺达为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，山东吉利欣旺达不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-12月/2022年12月31日2023年3月31日/2023年1-3月总资产118165.10136244.21
总负债115678.53139578.89
净资产2486.58-3334.69
营业收入-1.28
利润总额-9305.37-5821.26
净利润-6979.03-5821.26
注：上述列表所示中，2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
3、山东吉利欣旺达的股权结构
单位：万元
股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
浙江吉润汽车有限公司4150.0041.50
欣旺达电动汽车电池有限公司3000.0030.00
吉利汽车集团有限公司2850.0028.50
合计10000.00100.00
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和依据公司及控股子公司与上述关联方发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要。
交易双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定不偏离市场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。
（二）关联交易协议签署情况具体关联交易协议由公司及控股子公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
4（一）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司及控股子公司日常经营性交易及业务，是公司及控股子公司业务发展及经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司及控股子公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司
及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的交易相比金额较少，不会导致公司对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
独立董事发表的事前认可意见：
公司独立董事在公司第五届董事会第五十二次会议召开前，审阅了相关议案资料，并发表如下事前认可意见：经审阅公司提交的《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，并询问公司有关人员关于此次关联交易的情况后，认为上述关联交易是公司日常经营发展所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，因此一致同意将此项议案提交公司
第五届董事会第五十二次会议审议。
公司独立董事针对公司2022年度与相关关联方日常关联交易的实际发生额与预
计金额存在差异、2023年度新增日常关联交易预计的事项发表了独立意见，认为：
1、2022年度公司与相关关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，
主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况；
2、该议案的关联交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
3、该议案的关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股
东和公司利益的情形；
54、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律
法规的规定；
5、我们一致同意2023年度新增日常关联交易预计的事项。
六、监事会意见公司第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》，监事会认为：相关交易系欣旺达正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司2023年度新增日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
欣旺达《关于2023年度新增日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会
第五十二会议、第五届监事会第五十二次会议通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。上述新增日常关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，保荐机构对欣旺达2023年度新增日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2023年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥赵倩中信证券股份有限公司年月日