国新文化:北京中企华资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》回复

北京中企华资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于国新文化控股股份有限公司2022年年度报告的
信息披露监管工作函》回复
上海证券交易所:
根据贵所《关于国新文化控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露监
管工作函》(上证公函【2023】0701号)的要求,中企华资产评估有限责任公司
作为国新文化控股股份有限公司2022年年报提供长期股权投资减值测试相关专业服务的评估机构,对《工作函》涉及的有关问题回复如下:
问题1年报及相关公告披露,2020年10月,公司以2.92亿元收购北京华
晟经世信息技术有限公司(以下简称华晟经世)27%股权,以权益法核算。华
晟经世2021年、2022年均未完成业绩承诺,其中2021年业绩缺口1793.27万
元,公司对相关长期股权投资计提减值准备4996.85万元；2022年其收入与净
利润分别同比下降18%、21%,降幅均超2021年,业绩缺口2994.43万元,但
公司未计提减值。此外,双方曾约定如华晟经世未实现2022年承诺业绩,公司
将选择股权转让或减资方式退出,若2023年3月31日前未提出退出,对方不
再就2022年业绩情况承担减值补偿责任；2023年4月,新增约定因华晟经世股
权不存在减值迹象,不再基于2021年、2022年度业绩承诺情况及华晟经世在新
三板基础层挂牌6个月内转入创新层的承诺要求行使回购权。请公司补充披露:
(1)报告期内对华晟经世进行减值测试的具体方法、详细计算过程,结合
2021年业绩表现及减值测试情况,说明在其收入持续下滑且降幅高于上期的情
况下,报告期未新增计提减值的主要原因及合理性；(2)结合华晟经世近两年
业绩承诺均未完成且完成率较低的实际情况,说明是否达到前期收购目标,公
司陆续放弃退出权利和回购权且不要求协议对方承担减值补偿责任的原因及合
理性,是否损害上市公司的合法权益。请会计师及评估机构对问题(1)发表意见,请独立董事对问题(2)发表意见。
公司回复:
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(一)报告期内对华晟经世进行减值测试的具体方法、详细计算过程,结
合2021年业绩表现及减值测试情况,说明在其收入持续下滑且降幅高于上期的情况下,报告期未新增计提减值的主要原因及合理性。
1、报告期内对华晟经世进行减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,执行以财务报告为目
的的评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相
关条件,参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定,选择评估方法。
资产评估方法通常包括市场法、收益法和资产基础法。本次评估的目的是为企
业进行长期股权投资减值测试提供价值参考,资产减值测试应当估计其可收回
金额,然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较,以确定是否发生了减
值。资产可收回金额的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、减值测试详细计算过程
(1)减值测试计算过程如下:
单位:万元
按照持股比例归属本公司的可收回金额超过长期股权投资账面价值,未出现减值。
华晟经世归母权益可收回金额来自收益法结果:
单位:万元
2
备注:所列示财务数据为华晟经世合并口径
(2)主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性
单位:万元
①营业收入预测的思路和依据
营业收入预测根据企业历史业务发展情况、管理层收益预测,结合企业产
品结构、新客户扩展、老客户维护,确定收入按照一定的增长比例进行合理预测。
②毛利率的预测
3
参照华晟经世历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,考虑到
未来人力成本上涨、行业竞争的因素,预测以后年度随着业务竞争加剧,综合毛利率逐年略有降低。
③费用率的预测
参照华晟经世历史盈利水平、运营效率、管理层收益预测,分析历史成本
费用构成,合理预算管理对费用效用及支付水平进行管控,及随着收入增长分摊固定费用,预计费用率水平将小幅回落。
④折现率的确定
本次进行减值测试时,及以前年度减值测试时,均采用企业自由现金流量,
折现率选取税后加权平均资本成本(税后WACC),确定方法一致。华晟经世减
值测试的折现率WACC为12.64%,较上一年度有所降低,降低的主要原因为权
益系统风险系数降低,权益系统风险系数由2021年度减值测试时的0.9568降低为0.7751。具体如下:
税后WACC=K。×-ED×(1-T)
税后WACC=K。×-D+ED+E×(1-T)
式中:Ke:权益资本成本；
Ka:债务资本成本；
E:权益资本；
D:债务资本；
D+E:投资资本；
T:所得税率。
其中:Ke=Rf+β×MRP +Re
Rf:无风险报酬率；
β:企业风险系数；
MRP:市场风险超额回报率；
Rc:企业特定风险调整系数。
a.权益资本成本K的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定。
a)无风险报酬率Rr的确定
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无风险报酬率 Rr采用国债的到期收益率,国债的选择标准是国债到期日距
评估基准日等于10年的国债,以其到期收益率的平均值作为平均收益率,以此
平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日等于 10年的国债平均收益率为2.8353%。
b)企业风险系数β
根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND资讯系统查询了6家沪
深 A股可比上市公司基准日的B值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成Pu值,并取其平均值0.7751 作为被评估单位的Po值,具体数据见下表:
取可比上市公司资本结构的平均值0.0745作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β =1+(1-t)× D/E]×β。
=0.8242
c)市场风险超额回报率(MRP)的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的
高于无风险利率的回报率,在成熟市场中,有较长的历史数据,市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,具体计算过程如下:
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(o 股票/o国债)
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根据上述测算思路和公式,经研究确定 2022年度市场风险溢价(MRP)为6.64%。
d)企业特定风险超额收益率Re
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平
和抗行业风险等方面的情况,确定被评估单位特有的风险调整系数为5.00%。
e)权益资本成本Ke的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
K。=Rq+β×MRP+R。
=13.31%
b.税后WACC的计算
主要结合企业未来年度的贷款情况,评估基准日被评估单位实际付息债务
贷款利率4.30%为基础确定,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=K。×E+K。×(1-t)×D
D+ED+E
=12.64%
3、结合2021年业绩表现及减值测试情况,说明在其收入持续下滑且降幅高于上期的情况下,报告期未新增计提减值的主要原因及合理性。
(1)2021年业绩表现及减值测试情况
国新文化与华晟经世创始股东签署的《股权转让协议》,华晟经世原股东承
诺2020年、2020-2021年、2020-2022年扣非归母净利润不得低于7,000万元、
16,000万元、27,000万元。华晟经世2020年实现扣非归母净利润7,388.42万元,
2021年实现扣非归母净利润6,818.31万元,2020-2021年累计实现扣非归母净利
润14,206.73万元,业绩缺口1,793.27万元,未完成业绩承诺目标。经管理层评
估,长期股权投资存在减值情形,管理层聘请评估师对持有的27%华晟经世股
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权进行评估,经减值测试后,2021年公司对华晟经世所持有的长期股权投资计提减值准备4,996.85万元。2021年减值测试过程具体如下:
2021年减值测试详细计算过程:
单位:万元
华晟经世归母权益可收回金额来自收益法结果:
单位:万元
备注:所列示财务数据为华晟经世合并口径
2021年减值测试主要指标及关键参数选取情况、选取依据及合理性
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?
单位:万元
①营业收入预测的思路和依据
营业收入预测根据企业历史业务发展情况、管理层收益预测,结合企业产
品结构、新客户扩展、老客户维护,确定收入按照一定的增长比例进行合理预测。
②毛利率的预测
参照华晟经世历史盈利水平和运营效率,分析历史成本费用构成,考虑到
未来人力成本上涨、行业竞争的因素,预测以后年度随着业务竞争加剧,综合毛利率基本与2021年相当。
③费用率的预测
参照华晟经世历史盈利水平、运营效率、管理层收益预测,分析历史成本
费用构成,合理预算管理对费用效用及支付水平进行管控,及随着收入增长分摊固定费用,预计费用率水平将小幅回落。
④折现率的确定
华晟经世2021年度减值测试,收购时及2022年度减值测试时,均采用企
业自由现金流量,折现率选取税后加权平均资本成本(税后WACC),确定方法
一致。华晟经世 2021年度减值测试的折现率 WACC为 13.43%,高于2022年度
减值测试的12.64%,主要原因是2021年度减值测试时的权益系统风险系数较高为0.9568,2022年度减值测试时为0.7751。
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式中:Ke:权益资本成本；
Ka:债务资本成本；
E:权益资本；
D:债务资本；
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D+E:投资资本；
T:所得税率。
其中:Ke=Rf+β×MRP +Rc
Rf:无风险报酬率；
β:企业风险系数；
MRP:市场风险超额回报率；
Rc:企业特定风险调整系数。
a.权益资本成本Ke的确定
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定。
a)无风险报酬率Rr的确定
无风险报酬率 R 采用国债的到期收益率,国债的选择标准是国债到期日距
评估基准日等于10年的国债,以其到期收益率的平均值作为平均收益率,以此
平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日等于 10 年的国债平均收益率为2.7754%。
b)企业风险系数β
根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND资讯系统查询了6 家沪
深A股可比上市公司基准日的6值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成P0值,并取其平均值 0.9568作为被评估单位的B0值,具体数据见下表:
取可比上市公司资本结构的平均值0.0705作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
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将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β =[1+(1-t)×D/E]×β
=1.0141
c)市场风险超额回报率(MRP)的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的
高于无风险利率的回报率,在成熟市场中,有较长的历史数据,市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,具体计算过程如下:
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(0股票/o国债)
根据上述测算思路和公式,经研究确定2021年度市场风险溢价(MRP)为7.17%。
d)企业特定风险超额收益率Rc
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成
的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平
和抗行业风险等方面的情况,确定被评估单位特有的风险调整系数为4.05%。
e)权益资本成本Ke的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
K。=Rq+β×MRP+R。
=14.10%
b.税后 WACC的计算
主要结合企业未来年度的贷款情况,评估基准日被评估单位实际付息债务
贷款利率4.30%为基础确定,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E+K。×(1-t)×D
WACC=K。×-+K。×(1-t)×D
D+ED+E
10
=13.43%
(2)其收入持续下滑且降幅高于上期的情况下,报告期未新增计提减值的主要原因及合理性。
2022年度在减值测试过程中的华晟经世归母权益可收回金额为收益法评估
结果,并由北京中企华资产评估有限责任公司于2023年4月23日出具中企华评
报字(2023)第6111号《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减
值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》,2022年度中企华采用评估方法与收购时、2021年度减值测算相同,
均为收益法,经评估华晟经世归母权益可收回金额102,332.54万元。2021年减值测试时与本次评估所关键参数对比分析如下:
2021年减值测试时主要指标及关键参数选取情况
单位:万元
2022年减值测试时主要指标及关键参数选取情况
单位:万元
注:经营性业务税前利润率=(营业利润-其他收益-投资收益等非经常性损益)/营业收入,因其他收
益中的增值税退税仅跟软件产品销售收入有关,包含在内会影响指标分析,因此本处公式将该金额视同非经剔除。
营业收入:受国家产业政策及宏观环境影响等多方面影响,华晟经世未能
完成2022年对赌业绩,本次减值测试,华晟经世管理层根据实际经营情况,在
2022年经营业绩基础上,对比2021年减值测试的收入预期,结合教学服务收入
较为稳定的特点,根据已经签约的院校数量及预期签约的院校数量,谨慎调减
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了收入增长的预期。预计2023年收入恢复至2021年水平,2022年实现的收入
基数较低导致2023年收入增长率高于2021年减值测试时的预测,同样由于2023
年收入基数较低导致后续2024年至2027年收入增长率较高,但从收入增长的
绝对值分析2022年减值测试调减了收入预测,2021年减值测试时预测2023年
至2027年实现的收入合计为251,822.86万元,2022年减值测试已调减为199,491,21万元,调减52,331,65万元,调减率20.78%。
经营性业务税前利润率:2021年减值测试评估预测期税前利润率均值为
23,70%,本次均值为24,39%,增加0.69%。上调原因为2022年营业收入的两大
组成部分教培服务收入和实训产品,毛利率都有提高。2021年减值预测时预测
教培服务收入的毛利率为51.30%、实训产品的毛利率52.00%,根据华晟经世
2022年的财务数据,教培服务收入实际的毛利率为54.72%、实训产品实际的毛
利率65.27%,提高原因为教培服务管理成本有所降低,实训产品中低毛利的系
统集成占比降低、高毛利的软件比重提高。预计2023年教培服务收入毛利率为51,99%,实训产品收入毛利率为61.85%。
折现率:本次减值测试评估折现率采用加权平均资本成本(WACC),与收
购时、2021年减值测试确定的方法一致。①考虑到华晟经世未能如约完成业绩
承诺,在折现率测算时对企业特别风险由前次的4.05%调整为本次的5%；②无
风险收益率同样采用十年期国债收益率,2021年减值测试为2.7754%,本次为
2.8353%；③两次减值测试选取相同的可比公司确定的权益系统风险系数有降低,
权益系统风险系数从前次的1.0141降低为本次的0.8242。综合来看,本次的减值测试的折现率为12.64%,较前次的13.43%有显著降低。
综上分析,报告期未新增计提减值的原因有:
①受宏观环境影响,华晟经世2020年、2021年、2022年实现收入分别为
33,766,37万元、30,718,92万元、25,274.52万元,呈逐年走低趋势,2022年度
华晟经世的学校客户在相关专业的设备采购降低,部分项目取消或者延后,导
致其系统集成业务收入降低,从而影响整体收益,但是该部分学校客户仍在,
预期该部分需求会得到释放、增长,预期2023年实现30,941.85万元,也仅与
2021年收入水平趋近,预期谨慎；②华晟经世经营环境未发生重大改变,2022
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年度实现盈利,企业价值仍处不断增长中；③2022年可比公司权益系统风险系
数有显著降低,导致减值测试确定的折现率有较大幅度降低；④华晟经世截至
2021年12月31日在手订单1.88亿元,截至2022年12月31日在手订单2.08亿
元；⑤在上述假设基础上,按持股比例归属于本公司的可收回金额高于长期股权投资账面价值。
评估师关于问题1(1)的意见:
我们为国新文化提供了2022年度,有关华晟经世减值测试相关专业服务,
公司上述(1)项回复内容与我们在评估过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
2022年,我们对华晟经世长期股权投资可收回金额进行了评估,对可收回
金额的估计采用企业预计未来现金流量的现值,公司管理层根据当年宏观经济
政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素,对企业未来经营状况进
行合理判断及规划,合理预计营业收入、收入增长率、毛利率、费用率等重点
指标,将测算得到的结果提交给国新文化。受宏观环境影响,2022年度华晟经
世的学校客户在相关专业的设备采购降低,部分项目取消或者延后,导致其系
统集成业务收入降低,从而影响整体收益,但是该部分学校客户仍在,经营环境未发生重大改变,预期该部分需求会得到释放、增长。
因此,公司报告期未新增计提减值准备是合理的,符合会计准则相关规定。
经对比前次减值测试时的盈利预测情况、实际业绩实现情况、未来业绩预测情
况,并根据华晟经世面临的行业政策、市场竞争及其业务开展情况,在当前的
行业政策及市场竞争环境不发生重大变化的前提下,不存在继续减值的风险。
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(此页无正文,系《北京中企华资产评估有限责任公司关于的回复》之签章页。)
北京中企华资产评估有限责任公司
2023年7月/9日
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