龙净环保:2023年第二次临时股东大会提示性公告暨会议资料

证券代码：600388证券简称：龙净环保公告编号：2023-075
债券代码：110068债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
2023年第二次临时股东大会提示性公告暨会议资料
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股东大会召开日期：2023年7月26日（星期三）
*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场和网络投票结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月26日（星期三），14点30分召开地点：福建省龙岩市工业中路19号龙净环保工业园1号楼2号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月26日至2023年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 √
2.00 《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 √
2.01本次发行股票的种类和面值√
2.02发行方式和发行时间√
2.03发行对象及认购方式√
2.04定价基准日、发行价格或定价原则√
2.05发行数量√
2.06募集资金数额及用途√
2.07限售期√
2.08上市地点√
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排√
2.10本次发行决议的有效期限√《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
6√相关主体承诺的议案》
7《关于公司的议案》√
8《关于的议案》√《关于与特定对象签订暨关联交易
9√的议案》
10《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》√《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
11√公司本次发行股票相关事宜的议案》《关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质迁回母公司
12√的议案》
13《关于部分募投项目变更的议案》√
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-12相关内容于2023年7月11日在《中国证券报》《上海证券报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。议案13相关内容于2023年7月15日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
2、特别决议议案：1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：1-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-6、9-11
应回避表决的关联股东名称：公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司及其
子公司紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业投资（上海）有限公司应当回避表决；因龙净实业集团有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司所持有股份的相
应表决权已无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业集团股份有限公司行使，因此龙净实业集团有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司亦应当回避表决。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600388龙净环保2023/7/20
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一)符合上述条件的股东请于2023年7月26日（星期三）上午11：00点前到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司董事会办公室时间为准），出席会议时需验看原件；
(二)法人股东凭股票账户卡、法人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份
证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、本次股东大会会议规则特别提示
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则：董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
(一)本次股东大会由公司董事会办公室具体办理大会有关程序方面事宜。
(二)股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
(三)股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向公司董事会
办公室登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
(四)在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。
(五)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员成员有义务认真负责地回答股东提问。
(六)股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工
作人员安排，维护好股东大会秩序。
(七)股东需了解的超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向公司董事会办公室咨询。
七、现场股东大会主要程序(一)主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理人）人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。
(二)主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。
(三)主持人宣布股东大会正式开始。
(四)宣读股东大会议案。
(五)股东对相关议案提出建议或意见，公司相关人员回答提问。
(六)股东审议上述议案并进行投票表决。
(七)投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）。
(八)监票人公布现场及网络投票表决结果。
(九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。
(十)主持人宣读《股东大会决议》。
(十一)主持人宣布股东大会结束。
八、其他事项
邮政编码：364000联系电话：0597-2210288传真：0597-2237446特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
2023年7月19日附件1：授权委托书
授权委托书
福建龙净环保股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月26日（星期三）贵公司召开的2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01本次发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格或定价原则
2.05发行数量
2.06募集资金数额及用途
2.07限售期
2.08上市地点
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10本次发行决议的有效期限《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
6施及相关主体承诺的议案》《关于公司的
7议案》
8《关于的议案》《关于与特定对象签订暨关联
9交易的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的
10议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
11办理公司本次发行股票相关事宜的议案》《关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质迁回
12母公司的议案》
13《关于部分募投项目变更的议案》
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。附件2：议案议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及代表：
经研究，福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的各项条件。主要包括：
一、本次发行的发行对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），
系公司的控股股东。本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十七条的规定。
二、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日（即2023年7月11日），本次发行的价格为14.31元/股。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
三、紫金矿业认购公司本次发行的股票的限售期为自发行结束之日起36个月。
有关法律、法规和规范性文件对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
四、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条的规定：
(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(四)公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
五、公司本次发行的股份数量为不超过107729178股（含本数），发行股数
未超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行的董事会决议日为2023年7月10日，距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行的规模和时间间隔符合《证券期货法律适用指引第18号》第四条适用意见之规定。
六、公司本次发行股票的募集资金总额不超过人民币154160.46万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产5GWh 储能电芯制造项目、补充流动资金及偿还银行借款，投资项目符合国家产业政策和法律、法规的规定；
不存在使用募集资金进行财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响
公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条及《证券期货法律适用指引第18号》第五条适用意见之规定。
七、公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
公司独立董事就本议案相关事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
请审议！议案二：关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）董事会经慎重研究，决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向特定对象发行股票的方案，请各位股东及代表对下列事项进行逐项审议及表决：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即2023年7月11日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为14.31元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派息/现金分股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。五、发行数量公司本次拟向特定对象发行股票的数量为不超过107729178股（含本数，不考虑龙净转债转股情况，占本次发行后公司总股本的比例为9.06%），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行后紫金矿业及其全资子公司合计持有公司277654959股股份（占本次发行后公司总股本的比例为23.36%），龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞持有的公司107118761股股份比例为9.01%，紫金矿业合计控制公司384773720股股份（占本次发行后公司总股本的比例为32.37%）的表决权。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币154160.46万元（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于年产5GWh 储能电芯制造项目、补充流动资金及偿还银行借款。
七、限售期
紫金矿业认购的股份自发行结束之日（股份登记完成之日）起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，紫金矿业所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。八、上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议的有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准公司独立董事就本议案相关事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
请审议！议案三：关于《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
各位股东及代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）董事会经慎重研究，决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司本次拟向特定对象发行股票的数量为不超过107729178股（含本数，不考虑龙净转债转股情况，占本次发行后公司总股本的比例为9.06%），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行后，紫金矿业及其全资子公司合计持有公司277654959股股份（占本次发行后公司总股本的比例为23.36%），龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞持有的公司107118761股股份比例为9.01%，紫金矿业合计控制公司384773720股股份（占本次发行后公司总股本的比例为
32.37%）的表决权。
公司独立董事就本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本次发行预案详细内容请参见公司2023年7月11日于上海证券交易所披露的
《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
请审议！议案四：关于《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）董事会经慎重研究，决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会就本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等问题进行了论证分析，认为公司本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。为此，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事就本议案相关事项发表事前认可意见和独立意见，详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会
第三十次会议相关事项的独立意见》。
本次发行预案的论证分析报告详细内容请参见公司2023年7月11日于上海证券交易所披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
请审议！议案五：关于《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）董事会经慎重研究，决定于2023年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称本次发行）。
本次发行募集资金总额为154160.46万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于年产5GWh 储能电芯制造项目、补充流动资金及偿还银行借款。
为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司根据法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事就本议案相关事项发表独立意见，内容详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本次发行预案的募集资金使用可行性分析报告详细内容请参见公司2023年7月11日于上海证券交易所披露的《福建龙净环保股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请审议！议案六：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经证监会同意注册并发行的实际时间为准）；
3、假设本次发行股票募集资金总额不超过154160.46万元（含本数），暂不
考虑相关发行费用；发行股份数量不超过107729178股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将由1081094891股增至1188824069股；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为80428.59万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为65401.12万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、本测算未考虑预案公告日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、本测算假设不考虑2022年12月31号之后可转换公司债券转股的影响；
8、在测算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间
可能发生的其他股份变动事宜；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后
2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上
假设一一年度持平归属于上市公司股东的净
80428.5980428.5980428.59利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润65401.1265401.1265401.12（万元）
基本每股收益（元）0.750.740.68
基本每股收益（元）（扣
0.610.600.55
非后）加权平均净资产收益率
11.1811.039.97
（%）加权平均净资产收益率
9.098.978.11（扣非后）（%）
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后
假设二2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上2022年度/20222023年度/2023年12月31日项目年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后
一年度上涨10%归属于上市公司股东的净
80428.5988471.4588471.45利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润65401.1271941.2471941.24（万元）
基本每股收益（元）0.750.820.74
基本每股收益（元）（扣非
0.610.670.61
后）
加权平均净资产收益率（%）11.1812.1310.97加权平均净资产收益率（扣
9.099.868.92
非后）（%）
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后
2023年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上
假设三
一年度下降10%归属于上市公司股东的净
80428.5972385.7372385.73利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润65401.1258861.0158861.01（万元）
基本每股收益（元）0.750.670.61
基本每股收益（元）（扣非
0.610.540.50
后）
加权平均净资产收益率（%）11.189.928.98加权平均净资产收益率（扣
9.098.077.30
非后）（%）
根据以上分析，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于“年产5GWh 储能电芯制造项目”、“补充流动资金和偿还银行借款”，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于“年产
5GWh储能电芯制造项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司拓展储能与风电光伏业务的重要一步。
（二）公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时公司发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的要求。
技术方面，秉持“技高一筹”的经营理念，投入大量人力物力开展技术升级和前沿技术开发，募投项目实施团队具备丰富的行业经验，产品性能和核心技术处于行业前列，具备较强竞争力，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司坚持“市场先行”的管理理念，建设项目的同时提前开展市场调研分析和客户营销，为新能源产品的下游销售提前锁定市场。同时公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
2、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，公司于第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（二）公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件
的有关规定，对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；2、自本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司独立董事就本议案相关事项发表独立意见，内容详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
请审议！议案七：关于公司《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事就本议案相关事项发表了独立意见，内容详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
详细内容请参见公司2023年7月11日于上海证券交易所披露的《未来三年
（2023年-2025年）股东回报规划》。
请审议！议案八：关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东及代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》
等法律、法规和规范性文件的规定，福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）对截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0564号）。
公司独立董事就本议案相关事项发表了独立意见，内容详见《福建龙净环保股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
详细内容请参见公司2023年7月11日于上海证券交易所披露的《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0564号）。
请审议！议案九：关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易基本情况
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）拟于2023年向特定对象发行不
超过107729178股（含本数）股票（以下简称本次发行），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的认购对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业）。紫金矿业为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
为进一步明确向特定对象认购本次发行股票的相关事项，公司于2023年7月
10日与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》。
2023年7月10日，公司召开第九届董事会第三十次会议，并由出席会议的无
关联关系董事审议通过本次发行相关议案。公司独立董事已对关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况公司名称紫金矿业集团股份有限公司
注册资本263281.7224万元人民币注册地址上杭县紫金大道1号法定代表人邹来昌成立日期2000年9月6日统一社会信
91350000157987632G
用代码
矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售;水力发电;对采矿业、酒店业、建筑
经营范围业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动;危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研
发;矿山机械、冶金专用设备制造;旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股权控制关系
截至2023年6月30日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股份6083517704股，占紫金矿业总股本的23.11%，为紫金矿业的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为紫金矿业的实际控制人。紫金矿业股权及控制关系如图：
（三）主要经营情况
紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞
争力的大型矿业公司之一。紫金矿业位居《福布斯》2023年全球上市公司2000强
第284位、全球有色金属企业第6位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金生
产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中国领先的
矿产银、生产企业。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额30604413.95
负债总额18158869.40
所有者权益12445544.55
归属于母公司所有者权益8894278.05
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度
营业收入27032899.85
利润总额2999285.10
净利润2476721.01
归属于母公司所有者净利润2004204.60（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，紫金矿业及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争；本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业之间不会因本次发行与公司产生同业竞争。
紫金矿业为公司控股股东，即公司关联人。公司已对将与紫金矿业在2023年度发生的日常关联交易进行预计及审议，具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子
公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过107729178股 A 股股票。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十次会议决议公告日，即
2023年7月11日。向特定对象发行股票的认购价格为人民币14.31元/股，不低于定
价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。
四、关联交易合同的主要内容2023年7月10日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），《认购合同》主要内容以下：
（一）签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司
签订时间：2023年7月10日
（二）股票发行价格
1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为第九届董事会第三十次会议决
议公告日，即2023年7月11日。
2、本次发行股票的认购价格为14.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日
在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、支付方式及限售期
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购数量：乙方本次认购数量不超过107729178股（含本数），本次发行
数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。3、认购金额：乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为154160.46万元（大写：人民币壹拾伍亿肆仟壹佰陆拾万肆仟陆佰元整）。
4、支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方应
按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书确定的具体缴款日期后，按缴款通知书的要求在10个交易日内将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5、限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结
束之日起36个月内不得转让。乙方取得甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票锁定安排。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）合同的生效条件
本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效：
1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、本合同及本次发行相关议案经甲方董事会及股东大会审议通过；
3、本合同经乙方依照其相应决策程序审议通过；
4、本次发行已获得上海证券交易所审核通过；
5、本次发行已获得中国证监会同意注册；
6、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
（五）违约责任
除不可抗力因素或本合同另有规定外，任何一方违反其在本合同项下的义务或在本合同中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本合同中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本合同不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本合同的终止或解除而免除。
五、关联交易定价的公允性
本次发行股票的定价原则符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易体现了控股股东对公司大气+新能源“双轮驱动”发展的支持和信心，有助于公司发展战略总体布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
七、独立董事的事前认可和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与认购对象紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关
法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
因此我们同意将该议案提交公司第九届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事意见
公司与认购对象紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关
法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
因此我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见公司第九届监事会第十七次会议审议并通过《关于与特定对象签订暨关联交易的议案》。
监事会认为，本次发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
请审议！议案十:关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
各位股东及代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月10日召开的第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
鉴于公司第九届董事会第三十次会议审议通过了公司2023年度向特定对象
发行股票（以下简称本次发行）的相关议案，公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
截至2023年6月30日，紫金矿业及其控股子公司合计持有公司169925781股股份，占公司总股本的比例为15.72%；龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏阳光泓瑞工贸有限公司将其持有公司的107118761股股份对应的表决权全部委
托给紫金矿业，因此，紫金矿业合计控制公司277044542股股份的表决权，占公司表决权总数的比例为25.63%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过107729178股（含本数），全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购公司向其发行股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业合计控制公司的表决权比例将超过公司表决权总数的30%，且紫金矿业已作出自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份的承诺，在经公司股东大会同意紫金矿业免于发出收购要约后，紫金矿业认购本次发行的股票将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出收购要约的情形。
公司董事会提请股东大会审议同意紫金矿业免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见。
请审议！议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案
各位股东及代表：
福建龙净环股份有限公司（以下简称公司）拟于2023年向特定对象发行股票（以下简称本次发行）。为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和
《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定的
范围内全权办理与本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会或其授权人士决定并聘请参与本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止或终止与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议或业务约定书等；
2、授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所及其他有关政府主管
部门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模以及募集资金投向等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、如相关法律、法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
请审议！议案十二：关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质迁回母公司的议案
各位股东及代表：
公司全资子公司福建龙净水环境科技发展有限公司（以下简称水环境科技）
因经营发展需要，特向母公司福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保）申请办理以下关于环境工程（水污染防治工程）专项甲级设计资质（以下简称水甲资质）迁移事项:
1、水环境科技将水甲资质分立至龙净环保。分立后，水环境科技将不具备承接原资质许可范围业务的资格，龙净环保资质为工程设计环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项甲级；环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程）专项乙级；轻型钢结构工程设计专项乙级。
2、债权债务方案龙净环保和水环境科技以2023年7月10日（公司第九届董事会第三十次会议召开日）为基准日期对债权债务的承续进行分立。分立前，水环境科技产生的所有债权债务由水环境科技承担，涉及水甲资质所承接的设计项目产生的债权债务及全部责任由水环境科技承担和收取；分立成功后，水环境科技所产生的债权债务由水环境科技承担，龙净环保所产生的债权债务由龙净环保承担；龙净环保与子公司水环境科技将各自独立核算、并自负盈亏，产生的债权债务问题分别由具有独立法人资格的母、子公司各自自行承担，母、子公司间互不承担任何的连带责任。
3、工程项目方案
水环境科技涉及水甲资质方面现无在建或新承接的设计项目，已完成的设计项目业绩归水环境科技所有，并承担全部责任及进行后续服务，项目业绩不做变更；资质分立成功后，水甲资质归属于龙净环保，龙净环保可独立承接水甲资质范围内的设计工程项目，其项目业绩依法纳入龙净环保，产生的债权债务由龙净环保承担全部责任，母、子公司间互不承担任何的连带责任。
4、人员重组方案
在满足资质转移相关规定的前提下，水环境科技把部分专业技术人员转移到龙净环保，转移人员与龙净环保签订劳动合同、并建立人事档案、购买五险一金等，薪资及福利方面按原有的薪资水平制定发放。不足人员由龙净环保调配专业技术人员补充，龙净环保现有专业技术人员充足，能够满足资质维护要求。
请审议！议案十三：关于部分募投项目变更的公告
各位股东及代表：
为促进公司后续生产经营的长远发展，结合公司实际生产经营情况及战略发展方向，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]15号）以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟变更部分募集资金投资项目。本次募投项目变更不涉及关联交易，具体内容如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司公开发行面值总额人民币200000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用等相关费用后，实际募集资金净额为人民币197958.23万元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。
根据《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，原募集资金使用计划如下：
单位：万元项目募集资金计划序号项目名称总投资金额投入金额
1平湖市生态能源项目110167.9380000.00
2龙净环保输送装备及智能制造项目68580.0560000.00
3龙净环保高性能复合环保吸收剂项目22759.9120000.00
龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线
427411.3325000.00
项目
5补充流动资金15000.0015000.00
合计243919.22200000.00
二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元已累计投入金额与募集资金计划已累计序号项目名称投资进度计划投入金额的差投入金额投入金额额
1平湖市生态能源项目80000.0044609.0255.76%35390.98
龙净环保输送装备及智
260000.0012073.7620.12%47926.24
能制造项目已累计投入金额与募集资金计划已累计序号项目名称投资进度计划投入金额的差投入金额投入金额额龙净环保高性能复合环
320000.0000%20000.00
保吸收剂项目
龙净环保 VOCs 吸附浓
4缩装置和氧化焚烧装置25000.0000%25000.00
生产线项目
5补充流动资金15000.0012970.00*100%/
合计200000.0069652.78/128317.22
*扣除发行费用2030万元后实际补充流动资金金额为12970.00万元，下同。
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金69652.78万元，尚未使用募集资金金额为人民币137530.35万元（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为9213.13万元及尚未支付的发行费用等相关费用11.77万元）。
三、部分募投项目变更情况
（一）原募集资金投资项目变更情况
单位：万元已累计投募集资金计已累计投入序号项目名称入金额与计划投变更情况划投入金额金额入金额的差额
1平湖市生态能源项目80000.0044609.0235390.98终止项目并将节余资金用于“黑龙江多宝山龙净环保输送装备及
2 60000.00 12073.76 47926.24 一 期200MW 风光项
智能制造项目目”调减10000万元投入金额用于“黑龙江多宝龙净环保高性能复合
3 20000.00 0 20000.00 山 一期200MW 风光
环保吸收剂项目项目”，建设完成期限延长至2024年7月30日
龙净环保 VOCs 吸附 终止项目并将募集资
4浓缩装置和氧化焚烧25000.00025000.00金用于“电池研发及中装置生产线项目试线项目”
5补充流动资金15000.0012970.00//
合计200000.0069652.78128317.22/
（二）募集资金投资项目变更后情况
截至2023年6月30日，公司尚未使用募集资金金额为人民币137530.35万元（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为9213.13万元及尚未支付的发行费用等相关费用11.77万元），拟将原募集资金投资项目变更如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金计划投入金额
1龙净环保高性能复合环保吸收剂项目20000.0010000.00
2 黑龙江多宝山一期200MW 风光项目 109341.38 100000.00
3电池研发及中试线项目28000.0027530.35
小计157341.38137530.35
四、变更募投项目的具体情况及原因
（一）平湖市生态能源项目
公司决定终止“平湖市生态能源项目”，并将剩余资金35390.98万元变更至新募投项目“黑龙江多宝山一期200MW 风光项目”。 “平湖市生态能源项目”募集资金投入及节余情况如下：
单位：万元已累计投募集资金计已累计投入金序号项目名称投资进度入金额与计划投入划投入金额额金额的差额
1平湖市生态能源项目80000.0044609.0255.76%35390.98
“平湖市生态能源项目”已于2021年1月完工投入使用，项目实际投入金额与承诺投资金额差异较大，主要系2.74亿工程款以自有资金支付，相应减少了募集资金的支出。鉴于该项目已投资完成并顺利实现投产，募集资金投资项目予以终止。
基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW 风光项目”。
（二）龙净环保输送装备及智能制造项目
公司决定终止“龙净环保输送装备及智能制造项目”，并将节余资金47926.24万元用于“黑龙江多宝山一期200MW 风光项目”。“龙净环保输送装备及智能制造项目”募集资金投入及节余情况如下：
单位：万元已累计投募集资金计已累计序号项目名称投资进度入金额与计划投入划投入金额投入金额金额的差额龙净环保输送装备及智
160000.0012073.7620.12%47926.24
能制造项目
“龙净环保输送装备及智能制造项目”的托辊全自动化智能制造生产线已完成建设，焊管全自动智能制造生产线、管式桁架全自动智能制造生产线等生产线尚未投建。目前，公司已具备年产120万支优质托辊的能力，实现了智能化、柔性化、高效率、环保型整线全自动生产。公司经过全面的市场调研分析，认为公司目前的托辊产能已经可以满足当前及未来较长一段时间内的市场需求，同时由于现有生产车间场地有限，无法进一步扩大产能规模。结合市场情况及公司自身实际，公司决定对该募集资金投资项目予以终止。
基于审慎原则和合理利用募集资金原则，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW 风光项目”。
（三）龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目
公司决定终止“龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”，拟将25000万元募集资金用于“电池研发及中试线项目”。“龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”募集资金投入及节余情况如下：
单位：万元已累计投序募集资金计已累计投项目名称投资进度入金额与计划投入号划投入金额入金额金额的差额
龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和
125000.0000%25000.00
氧化焚烧装置生产线项目
该项目是公司结合2019年市场环境、VOCs 治理行业发展前景及公司发展战
略等因素制定的。项目立项阶段，公司结合客观实际进行了充分研究与论证，但由于近年来经济形势变化、环保市场竞争、技术发展迭代等因素，一定程度上制约了项目建设，公司与部分专家机构的技术合作进度等方面较预期有所放缓。因此，公司认为未来该项目的技术开发、建设周期存在不确定性，公司决定终止实施“龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”，相关研究方向继续通过自有资金投入。
基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为提高募集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“电池研发及中试线项目”。
（四）龙净环保高性能复合环保吸收剂项目
公司决定调整“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”投资金额，原募集资金投资金额20000万元，保留10000万元用于原项目，调减10000万元募集资金投入金额用于“黑龙江多宝山一期200MW 风光项目”。“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”募集资金投入及节余情况如下：单位：万元序募集资金计划已累计投投资已累计投入金额与计划调整后募集资金计项目名称号投入金额入金额进度投入金额的差额划投入金额龙净环保高性
1能复合环保吸20000.0000%20000.0010000.00
收剂项目
2020年至2022年间，由于吸收剂的终端客户分布较为分散，下游需求释放不及预期，公司适当后延该项目的投资进度。本年度以来，与龙净环保干法超净工艺配套的高性能复合环保吸收剂市场回暖，公司同步健全高性能复合吸收剂生产线生产管理制度和原料供应渠道，保障生产线生产满足市场开拓的需要，以高效推进项目原有规模的投资建设。结合公司目前“环保+新能源”双轮驱动战略的实施，对“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”调减募集资金10000万元用于“黑龙江多宝山一期200MW 风光项目”，以提升募集资金于多业务板块的使用效率。基于该项目建设完成期限为2023年7月30日，同步适当后延项目建设完成期限存在必要性，经研究，公司决定将上述募投项目的建设完成期限延长至2024年7月30日。
（五）公司整体战略布局原因
2022年9月，公司召开发展研讨会，正式确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略。在环保业务领域，公司巩固提升现有环保业务，持续加强企业核心竞争能力的打造，进一步做大做强优势业务；对于竞争力较弱的细分业务，进行适当调整优化，以“专精特新”为导向朝“小而美”的业务方向转型。
在新能源业务领域，坚持以“储能为核心、风光为补充”。依托控股股东紫金矿业在新能源关键金属材料、产业链影响力等核心优势，结合公司长期服务于传统电力能源领域积累的丰富客户资源及较强的装备、工程交付能力等综合条件，同步发展发电侧、供电侧、电网端等储能电池业务；依托紫金矿业在国内外众多
矿山的具体应用场景，全面推进以紫金矿业矿山绿电为核心的风电、光伏业务发展，形成“风光储一体化”发展格局。
本次募集资金投资项目变更，综合考虑了当前环保市场的最新变化和新能源领域的发展前景，将尚未使用的募集资金主要用于新能源领域项目，是公司全面推进“环保+新能源”双轮驱动发展战略的充分体现。五、新募投项目基本情况公司尚未使用募集资金金额人民币137530.35万元（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为9213.13万元）将被分配使用于以下项目：
单位：万元募集资金计划序号项目名称投资总额投入金额
1龙净环保高性能复合环保吸收剂项目20000.0010000.00
2 黑龙江多宝山一期200MW 风光项目 109341.38 100000.00
3电池研发及中试线项目28000.0027530.35
小计157341.38137530.35
（二）黑龙江多宝山一期200MW 风光项目
1、项目基本情况
“黑龙江多宝山一期200MW 风光项目”（以下简称“风光项目”）投资主体为公司全资子公司黑龙江多铜新能源有限责任公司。项目地址位于黑龙江省黑河市嫩江市多宝山镇。风光项目总投资约10.93亿元，其中：40MW 光伏项目拟投资
1.84亿元，投资回收期（静态）5.3年；160MW 风电项目拟投资9.09亿元，投资回收期（静态）7.4年。
2、项目必要性
黑龙江多宝山一期风光项目是公司“环保+新能源”双轮驱动战略实施，逐步形成风光储一体化发展格局的重大项目。电站的投运将扩大公司清洁能源发电业务规模，为公司提供稳定现金流，提高利润水平，有利于进一步提升和巩固公司的市场竞争力。“源网荷储一体化”的运行模式可充分发挥发电侧、负荷侧的调节能力，促进供需两侧精准匹配，保障电力可靠供应，是构建新型电力系统的重要发展路径。公司将持续围绕贯彻落实国家关于碳达峰、碳中和的重大战略决策，加快推动新能源相关业务发展，助力社会资源的高效利用和绿色低碳发展。
3、项目可行性
（1）国家及地方政策的大力支持为本项目实施提供政策基础
国家提出加强生态文明建设的号召，在煤炭、石油等传统能源污染大，资源潜力有限的背景下，清洁能源发电产业符合当下能源转型的需求。在国家发改委印发的《“十四五”扩大内需战略实施方案》、中共中央国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》中均提到，要大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，加快建设大型风电、光伏基地，明确了未来13年建设大型风电、光伏基地成为能源基建的重中之重。
（2）本项目建设符合行业发展趋势，具有市场发展潜力
碳中和已成全球共识，目前全球清洁能源产业发展前景乐观，激发风电、光伏需求长期增长。2020年以来，全球各大主要经济主体及地区，已逐渐形成“绿色发展”为核心的发展理念，以风电、光伏为代表的清洁能源发展开始加速。风光发电机组装机容量屡创新高，根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源部门
2050年净零排放路线图》统计数据，2030年之前，全球太阳能光伏每年新增装机
630GW，风电每年新增装机390GW，到2030年全球光伏及风电累计装机量有望
达到4120GW，到2050年将进一步增加至18088GW。本项目通过光伏、风力等清洁能源的推广应用，发展绿色能源。同时通过储能来平衡电力系统的不稳定性。
本项目的建设符合国家政策和行业发展趋势，助力实现“双碳”目标。
清洁能源发电，接收过剩电力，减少电力浪费，同时节省用能费用，储能产业未来将成为新建发电或电网加强的一种实用方案，未来市场空间将不断增加。
（3）公司具备较高的工程施工及项目运营水平
公司多年来致力于生态环保产业，是大气环保装备制造领军企业，具备多年的工程建设经验，配备能力过硬的工程设计队伍，施工水平高、运营管理能力强，可保障新能源电站及配套储能的工程建设质量和后期高效运行。
（4）本项目依托控股股东紫金矿业开采矿山用电需求
多宝山铜矿是目前国内探明可开采的第三大铜矿，目前年用电量达9亿度电，该项目基于紫金矿山用电需求，采用“自发自用，余电上网”的方式接入电网，相关年度关联交易预计已通过公司第九届董事会第二十五次会议及2022年年度股东大会的审议通过，详见公司于2023年3月18日披露的《关于预计年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。
4、风险提示
（1）本项目投资依托控股股东紫金矿业相关优势及资源，拟通过“自发自用，余电上网”的方式接入电网，将首先满足紫金矿业矿山用电需求。未来项目光伏电费结算预计将产生关联交易，相关业务存在依赖大股东的风险。项目电费结算合同尚未签署，未来业务的可持续性，项目的收入情况尚存在重大不确定性。
（2）本项目系公司首次涉足集中式光伏及风力发电业务，存在技术积累及人才储备不足的相关风险，请投资者关注。
（3）项目涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司
业务规划发生调整，市场行情发生改变，该预估数存在调整的可能性。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司将提前筹划、持续关注行业发展趋势及监管动态，加强对行业政策变化及项目可行性分析，并做出调整，以保证项目的顺利实施。
（4）电力接入及限电风险，风电项目的电力接入方式存在不确定性，公司
将力争通过“自发自用，余电上网”的方式接入电网。现阶段黑龙江多宝山项目存在限电风险，如消纳情况变化将影响项目盈利能力，公司拟通过电化学储能及有效营销方式进行规避。
5、项目备案审批情况
截至本公告日，黑龙江多宝山一期160MW 风电项目已获取黑龙江省发展和改革委员会的核准批复文件（黑发改新能源[2022]599号）、黑河市生态环境局
环境影响评价批复（黑市环审[2023]10号）；黑龙江多宝山一期40MW 光伏项目
已完成投资项目备案（项目代码：2207-231121-04-P2-710938），公司将根据项目进展情况及时办理剩余相关审批手续。
（二）电池研发及中试线项目
1、项目基本情况
“电池研发及中试线项目”投资主体公司为公司控股子公司福建龙净储能科技有限公司。项目规划建立电芯测试中心、研发中心及专利情报服务中心，建成后将负责公司电池新材料、新体系、新型号电池开发及应用，保障工艺技术，验证电池技术等工作。同时，承接上杭5GWh 磷酸铁锂储能电芯项目生产线的材料测试、电池性能测试、电池材料开发、电池性能测试等工作。
一期项目总投资约 1亿元，规划产能0.2GWh，预计年生产规模为磷酸铁锂储能电芯60万只。为满足电池后续研发及生产线测试需求，在现有产能基础上公司规划有二期项目，预计总投资1.8亿元，设计产能0.4GWh。公司依托技术团队掌握的储能电池产品相关技术和丰富的生产经验，新建储能电芯生产线，通过本项目的建设，能实现公司技术成果的迅速转化以及产能的扩大，快速切入储能市场，形成较强的市场竞争力，占据一定的市场份额。2、项目必要性储能产品作为调节能源电力系统使用峰谷、提升能源电力利用效率的重要工具，在全球能源变革的发展大潮中发挥着愈发重要的作用。磷酸铁锂电池是未来锂离子电池发展的主流方向，现已运用于电力、交通、通讯等各个领域。根据前瞻产业研究院发布的《2023-2028年中国储能电池行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，2022年我国磷酸铁锂储能电池（电芯）市场规模在1200亿元左右，预计2028年我国磷酸铁锂储能电池（电芯）市场规模约3583亿元，2022-2028年复合增长率达20%，市场空间广阔。在当前“双碳”时代背景下，储能电芯行业的战略性机会显现，规划电池研发及中试线项目符合公司“环保+新能源”双轮驱动战略的发展布局。本次募投项目的实施系公司积极把握储能行业快速发展的市场机遇，打造第二增长曲线的必要举措。
3、项目可行性
（1）本项目顺应全球能源变革趋势，储能市场发展的时代机遇为推动储能产业发展和解决电网安全性问题，我国自2021年以来出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等多项有关储能发展的纲领性文件及细化
实施方案，以及各省市配套出台的新能源电站强制配储要求，同时叠加储能项目的投资和运营补贴等扶持政策，为当前受阻于高成本、低收益率的储能行业带来了发展动能，尤其有利于配置灵活的电化学储能产业的发展。
根据 CNESA 统计，截至2023年3月，国内规划、在建的新型储能项目已近
100GW，大大超出了国家相关部门提出的2025年30GW 的规模预期，行业迎来爆发式增长。其中，以磷酸铁锂电池为代表的储能锂离子电池因其循环寿命长、标准化程度高、建设便利的特点，在电化学储能市场中占据主导地位。
（2）本项目为上杭5GWh 磷酸铁锂储能电芯项目（以下简称“5GW 电芯项目”）生产线提供工艺技术保证、性能提升支持以及品质保障。
建设“电池研发及中试线项目”能够为公司5GWh 电芯项目提供生产工艺技
术保证、品质保障及电池性能提升的工艺技术支持和保证，同时为公司储能业务的市场推广提供技术及售后服务的保障。
（3）本项目有利于建立公司自身专利技术防火墙以应对市场竞争。
近年来国内一二线企业由于电池技术同质化问题严重，普遍存在专利纠纷隐患。面对新能源市场的技术竞争和市场竞争，建设本项目有利于公司建立自身独有的专利技术体系，把握技术发展方向。
（4）本项目有助于公司紧跟行业最新研发动向、技术趋势以及人才团队。
通过研发中心及专利情报服务中心，公司可以密切跟踪、关注进而引导国内外同行在新材料、新产品及新技术等方面的研发动向，为公司开展相关技术研发提供一定思路，为储备必要的具有前瞻性的专利技术及人才队伍提供支持。
4、风险提示
（1）本项目系公司首次涉足储能电芯业务，存在技术积累及人才储备不足
的相关风险，请投资者关注。
（2）项目涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司
业务规划发生调整，市场行情发生改变，该预估数存在调整的可能性。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
（3）若后续出现项目行业或市场环境等重大不利变化、或者因产能利用率
不及预期等情形，则项目可能存在变更或延期的风险。截至目前，一期尚未取得环评批复，二期项目尚未备案和和未取得环评批复，存在备案审批及环境影响评价不通过的风险。
（4）本投资项目投入建设后，可能会因储能电芯设计、制造等技术原因未
达到预期、潜在竞争者进入导致行业竞争的加剧等因素影响。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，则会面临客户资源流失、市场份额下降，本次投资可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。
5、项目备案审批情况
截至本核查意见出具日，“电池研发及中试线项目”一期已获取福建省投资项目备案证明（项目代码：2303-350802-04-02-301395），环境评价手续尚未办理完成，二期尚未办理备案及环境评价手续。公司将根据项目进展情况，及时办理相关审批或备案手续。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见公司独立董事认为：“公司对本次部分募投项目变更，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次部分募投项目变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次部分募投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司2023年
第二次临时股东大会审议。”
（二）监事会意见公司监事会认为：“公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对本次部分募投项目变更，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对部分募投项目变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目变更事项。”
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会和“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会和“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过后方可实施。
七、关于本次募投项目变更的审议程序
本次部分募投项目变更事项已经由公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。
请审议！