神工股份:锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券简称：神工股份证券代码：688233锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年七月锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
2锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年
度股东大会授权，经第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资
基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资
产管理产品，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即为2023年7月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
3锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.11元/股。
四、根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为
10305736股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
五、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
30000.00万元，不超过人民币30000.00万元（含本数），且不超过最近一年
末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为
39879.19万元。结合项目具体建设内容，公司拟使用募集资金投入30000.00万元，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟募集资金使用金额
1集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目30879.1921000.00
2补充流动资金9000.009000.00
合计39879.1930000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
4锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案
“第五节利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发
行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见
“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
5锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11
一、发行人基本情况............................................11
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、发行方案概要.............................................15
五、本次发行是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................18
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性.................................20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................28
第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................29
一、认购主体和签订时间..........................................29
二、认购价格、认购方式及支付方式.....................................29
三、协议的生效条件............................................30
四、其他.................................................31
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和
业务结构的变化情况............................................32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................33
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............34五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................34
六、本次股票发行相关的风险说明......................................34
第五节利润分配政策及执行情况.......................................42
一、公司利润分配政策...........................................42
二、公司近三年股利分配情况........................................44
三、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划.......................45
第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................50
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算..........................50
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......................52
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................53
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................54
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......................56
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
一般释义
发行人/神工股份/公司指锦州神工半导体股份有限公司
更多亮指更多亮照明有限公司，系公司股东矽康指矽康半导体科技（上海）有限公司，系公司股东北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合北京创投基金指伙），系公司股东宁波梅山保税港区晶励投资管理合伙企业（有限合伙），系晶励投资指公司股东
宁波梅山保税港区旭捷投资管理合伙企业（有限合伙），系旭捷投资指公司股东
Hana 指 HANA Materials Inc.三菱材料 指 Mitsubishi Materials Corporation
CoorsTek 指 CoorsTek KK
SK化学 指 SKC solmics Co. Ltd.瓦克化学 指 Wacker Chemie AG
SUMCO JSQ 指 SUMCO CORPORATION JSQ DIVISION
中微公司指中微半导体设备（上海）股份有限公司北方华创指北方华创科技集团股份有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司长江存储指长江存储科技有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《锦州神工半导体股份有限公司章程》
Semiconductor Equipment and Materials International，国际半SEMI 指导体设备和材料协会
World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协WSTS 指会本次发行指本公司以简易程序向特定对象发行股票
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保荐机构、主承销商指国泰君安证券股份有限公司
报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业释义硅（Si）的单晶体，也称硅单晶，是以高纯度多晶硅为原单晶硅指料，在单晶硅生长炉中熔化后生长而成的具有基本完整点阵结构的半导体材料
由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体多晶硅指
取向不同，是生产单晶硅棒的直接原料尺寸为14英寸以上的用于制作集成电路制造刻蚀环节所需大直径硅材料指核心硅零部件的硅材料
晶圆制造过程中干式刻蚀工艺的主要设备，主要分成 ICP 与CCP 两大类。其原理是利用 RF 射频电源，由腔体内的硅上等离子刻蚀机指电极将混合后的刻蚀气体进行电离，形成高密度的等离子体，从而对腔体内的晶圆进行刻蚀，形成集成电路所需要的沟槽
切克劳斯基（Czochralski）方法，由波兰人切克劳斯基在直拉法指1917年建立的一种晶体生长方法。后经多次改进，现已成为制备单晶硅的一种主要方法
在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨电阻加热器将多晶单晶炉指
硅原料加热熔化，然后用直拉法生长单晶的设备用于提供热传导及绝热的所有部件的总称，由加热及保温材热场指料构成，对炉内原料进行加热及保温的载体，是晶体生长设备的核心部件
由多晶硅原料通过直拉法生长成的棒状硅单晶体，晶体形态单晶硅棒指为单晶
集成电路制造主要工艺之一的“干式（等离子）刻蚀”所用。等离子刻蚀设备腔体内的核心零部件。从控制腔体内洁电极，硅上电极，硅片指净度等方面考虑，材料多采用与硅片同质的大直径硅材料，托环、硅零部件
经精密加工后，成为刻蚀机腔体中硅上电极，或与晶圆直接接触的硅片托环等硅零部件
硅基半导体集成电路制作所用的单晶硅片，由于其形状为圆晶圆、硅片指形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之集成电路产品集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、测芯片指试后的产品良率指满足特定技术标准的产品数量占全部产品的数量比率一致性指不同批次产品核心参数的稳定性
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况中文名称锦州神工半导体股份有限公司
英文名称 Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.股票简称神工股份
股票代码 688233.SH上市地点上海证券交易所法定代表人潘连胜注册地址辽宁省锦州市太和区中信路46号甲
注册资本16000.00万元许可项目：技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，特种陶瓷制品制造，石墨及碳素制品制造，非金属废料和碎屑加工处理，半导体器件专用设备销经营范围售，电力电子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，贸易经纪，石墨及碳素制品销售，特种陶瓷制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，储能技术服务，污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新兴应用推动半导体市场需求持续旺盛
受益于全球信息化、网络化和知识经济的迅速发展，特别是在以物联网、人工智能、汽车电子、智能手机、智能穿戴、云计算、大数据和安防电子等为
主的新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导体行业市场规模巨大。2018年全球半导体行业收入为4690亿美元，2019年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业景气度有所下降，收入同比下降12.15%，为4120亿美元。2020年起，受下游需求旺盛驱动，全球半导体产业快速复苏，根据 WSTS 数据，2021 年全球半导体市场规模增长至5559亿美元，同比增长率高达26.23%。
受宏观经济等因素影响，2022年下半年度开始，消费类电子等下游需求出
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现了明显下滑，导致全球半导体行业市场规模的增速也出现了一定下滑。根据WSTS 数据，2022 年全球半导体市场仍继续保持成长，但增速有所下降，全年市场规模达到 5735 亿美元，增长 3.2%。受存储器产品的影响，WSTS 预测
2023年全球半导体市场将下降4.1%，至5570亿美元。据美国半导体产业协会（SIA）预测，全球半导体市场需求在 2023 年下半年有望触底向上。随着 AI算力需求提升和终端消费复苏，根据 SEMI 预计，2024 年全球晶圆厂设备支出约
920亿美元，同比增长21%，半导体行业将进入下一轮上行周期。另根据麦肯
锡的数据，2030年全球半导体市场规模将超过1万亿美元，麦肯锡基于一系列宏观经济假设的分析表明，到2030年，全球半导体行业的年平均增长率将为6%至8%，预计汽车、计算和数据存储以及无线将推动70%的增长。
2、垂直化分工化发展推动全球晶圆代工市场规模不断扩大
半导体行业呈现垂直化分工格局，上游包括半导体材料、半导体制造设备等；中游为半导体生产，具体可划分为芯片设计、晶圆制造、封装测试；半导体产业下游为各类终端应用。随着新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、新能源等新兴产业的蓬勃发展，芯片作为智能硬件的核心部件，其应用几乎无处不在，在新产业的诞生和发展过程中扮演了重要角色。与此同时，新产业的发展也会对芯片的性能、功耗、尺寸等不断提出新的需求，促进晶圆制造技术的突破和工艺平台的丰富，为半导体晶圆代工行业带来新的机遇。
根据 IC Insights 的统计，2016 年至 2021 年，全球晶圆代工市场规模从 652亿美元增长至1101亿美元，年均复合增长率为11.05%；中国大陆晶圆代工市场规模从46亿美元增长至94亿美元，年均复合增长率为15.12%。未来随着新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、新能源及数据中心等市场的发展与相
关技术的升级，预计全球晶圆代工行业市场规模将进一步增长。随着我国半导体产业链逐渐完善，国内晶圆代工行业长期仍将保持高速增长态势。
3、硅片的大尺寸化、制程工艺的缩小推动刻蚀用硅材料需求不断提升
根据现有的主流晶圆厂工艺和产能分布，晶圆产线可以分为8寸、12寸两种生产线，12寸又可以分为成熟制程和先进制程。8寸晶圆生产线主要用于
130nm-200nm 工艺；12 寸成熟制程线包括 45nm、60nm、90nm 等；12 寸先进
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制程线包括 22nm、14/16nm、10nm、7nm 等。近年来，12 英寸硅片和 8 英寸硅片出货面积市场份额持续维持在较高水平，2021年分别为68.47%和24.56%，两种尺寸硅片合计占比保持超过90%，是当前半导体硅片下游市场需求的主要尺寸。半导体硅片的直径越大，在单片硅片上可制造的芯片数量就越多，单位芯片的成本随之降低。半导体硅片尺寸从6英寸到8英寸，再到当前主流的12寸，2017年至2021年期间，12寸硅片占比从62.50%上升到68.47%，8寸硅片占比从26.55%下降到24.56%。硅片的大尺寸化趋势、芯片制程中刻蚀工艺占比增加相应提升了公司大直径硅材料的市场规模。
此外，随着制程工艺的缩小，晶圆加工过程中刻蚀工艺次数逐渐增大，其中 65nm 需要刻蚀 20 次左右、28nm 需要 40 次、10nm 及以下则需要 100 多次。
随着刻蚀次数的增多，作为刻蚀机核心耗材的硅部件的消耗量也就越大，而12寸硅部件的消耗量大于8寸硅部件的消耗，硅部件的原材料大直径硅材料的消耗量也随之提升。
（二）本次发行的目的
1、进一步提升刻蚀用硅材料产品产能，满足公司战略发展需要
刻蚀用硅材料是集成电路产业链中重要的硅材料，主要用于制作等离子刻蚀设备中的硅电极、外套环等，其产业化主要的技术难点是单晶硅的大直径晶体生长和硅纯度控制以及大直径硅材料内在电阻率均匀性控制的问题。目前，就市场参与者来看，全球范围内，除 CoorsTek、Hana 等少数海外厂商可以实现大直径硅材料自产自用外，鲜有厂商具备大直径硅材料规模化制造技术优势和成本优势。
公司自成立以来一直专注于大直径硅材料及其应用产品的生产、研发及销售。凭借多年的积累和布局，公司在大直径硅材料领域继续保持领先地位，掌握了22英寸及以下尺寸晶体的所有技术工艺，能够大规模、高品质、高可靠、广覆盖地向全球下游厂商提供大直径硅材料产品，在全球细分领域处于第一梯队。公司同时是国内极少数具备“从晶体生长到硅电极成品”完整制造能力的一体化厂商。本次募投项目将围绕“半导体材料国产化”的国家战略，进一步巩固公司在全球范围内的市场竞争地位，满足公司长期战略发展的需要。
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2、扩充刻蚀用硅材料产能，满足下游日益增长的市场需求
刻蚀用硅材料市场需求主要由全球硅片出货量增加，以及先进制程芯片刻蚀次数增加造成硅电极消耗速度加快两大原因驱动。首先，随着全球芯片市场的扩大，芯片产量增加将会增加对刻蚀机的需求，从而带动刻蚀用硅材料市场扩张。同时，随着制程工艺的缩小，晶圆加工过程中刻蚀工艺次数逐渐增大带动刻蚀用硅材料市场更快增长。
近年来，凭借多年的技术积累及市场开拓，在大直径硅材料领域，公司细分市场占有率不断上升，市场地位和市场影响力不断增强，产品直接销售给日本、韩国等国的知名硅零部件厂商。而随着公司刻蚀用大直径硅材料业务规模的快速发展，产能不足制约了公司业务的持续发展，也可能导致部分客户订单的流失。本次募投项目通过新建单晶、多晶两条刻蚀用硅材料生产线，扩充刻蚀用硅材料产能，以满足下游日益增长的不同尺寸维度的市场需求。
3、进一步优化产品结构和丰富产品类型，提升盈利能力
随着半导体加工制程不断进步，12英寸集成电路产品的设计线宽越来越窄，需要更高的刻蚀精度。更高的刻蚀精度对12英寸硅片表面的温度、刻蚀气体浓度、材料性质提出更高的均匀性要求。目前国际领先刻蚀机厂商的最新机型，都在向着大型化方向发展，采用更大的腔体和更大的上电极、下电极，以满足
12英寸硅片面内各项工艺对均匀性的要求。公司大直径硅材料（16英寸及以上）
作为硅电极、结构件所需的上游材料的市场需求也将随之增加。本次募投项目主要以刻蚀用硅材料产能扩充为主导，匹配更先进的加工工艺，产品主要用于刻蚀设备大直径硅电极、结构件的制造。通过本次项目的实施，公司将根据下游市场需求不断优化产品结构，进一步提升毛利率较高的16英寸及以上大直径产品占比，同时积极拓展刻蚀用多晶硅材料业务，以进一步提升盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基
金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企
14锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
上述发行对象均已作出承诺：本机构/本人不存在公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基
金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品。
发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象均已作出承诺：本机构/本人不存在公司和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基
金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
15锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（四）发行数量
公司于2023年7月5日启动发行，竞价结果已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次发行的股票数量为10305736股，未超过公司股东大会决议授权的上限。
截至本预案（修订稿）公告日，公司总股本为160000000股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年7月
5日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.11元/股。
（六）锁定期安排
本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会与上交所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
16锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次发行的认购对象拟认购金额合计为30000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为39879.19万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入30000.00万元，
具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资金额募集资金使用金额
1集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目30879.1921000.00
2补充流动资金9000.009000.00
合计39879.1930000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
17锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司无控股股东、无实际控制人，本次发行前，矽康及其一致行动人晶励投资、旭捷投资合计持有公司24.77%的股份，更多亮持有公司23.13%的股份，矽康及其一致行动人、更多亮持股比例接近且不存在单一投资者及其一致行动
人可以实际支配公司股份表决权超过30%的情形。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为10305736股。
本次发行完成后，矽康及其一致行动人、更多亮分别持有公司22.85%、21.73%的股份，持股比例仍均低于30%，公司仍无控股股东、无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期
等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年4月21日、2023年7月
17日召开第二届董事会第十二次会议、第十三次会议，审议通过了本次发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
18锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。
19锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为39879.19万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入30000.00万元，具体如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额集成电路刻蚀设备用
130879.1921000.00
硅材料扩产项目
2补充流动资金9000.009000.00
合计39879.1930000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目
1、项目概况
本项目是在硅片的大尺寸化、制程工艺的缩小推动刻蚀用硅材料需求不断提升，公司大直径硅材料产品的整体产能利用率在高行业景气度条件下会处于基本饱和状态以及半导体行业下一轮上行周期到来前存在项目建设窗口期的背景下进行的产能扩充举措。
本项目计划新建拉晶和加工车间，通过购置单晶炉、多晶炉、带锯床、切割机、钻孔机等刻蚀用硅材料生产加工设备，扩充刻蚀用硅材料产能，满足下游日益增长的不同尺寸维度的市场需求。本项目将围绕“半导体材料国产化”的国家战略，进一步提升刻蚀用硅材料产品产能，巩固公司在全球范围内的竞
20锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）争地位，满足公司战略发展的需要。本项目将根据下游市场需求不断优化产品结构，进一步提升毛利率较高的16英寸及以上大直径产品占比，同时积极拓展刻蚀用多晶硅材料产品业务，以进一步提高盈利能力。
本项目主要以刻蚀用硅材料产能扩充为主导，项目产品主要用于刻蚀设备大直径硅电极、结构件的制造。本项目实施后，将形成新增年产 393136kg（折合 1145710mm）刻蚀用硅材料的生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）进一步提升刻蚀用硅材料产品产能，满足公司战略发展需要
刻蚀用硅材料是集成电路产业链中重要的硅材料，主要用于制作等离子刻蚀设备中的硅电极、外套环等，其产业化主要的技术难点是单晶硅的大直径晶体生长和硅纯度控制以及大直径硅材料内在电阻率均匀性控制的问题。目前，就市场参与者来看，全球范围内，除 CoorsTek、Hana 等少数海外厂商可以实现大直径硅材料自产自用外，鲜有厂商具备大直径硅材料规模化制造技术优势和成本优势。
公司自成立以来一直专注于大直径硅材料及其应用产品的生产、研发及销售。凭借多年的积累和布局，公司在大直径硅材料领域继续保持领先地位，掌握了22英寸及以下尺寸晶体的所有技术工艺，能够大规模、高品质、高可靠、广覆盖地向全球下游厂商提供大直径硅材料产品，在全球细分领域处于第一梯队。公司同时是国内极少数具备“从晶体生长到硅电极成品”完整制造能力的一体化厂商。本次募投项目将围绕“半导体材料国产化”的国家战略，进一步巩固公司在全球范围内的市场竞争地位，满足公司长期战略发展的需要。
（2）扩充刻蚀用硅材料产能，满足下游日益增长的市场需求
刻蚀用硅材料市场需求主要由全球硅片出货量增加，以及先进制程芯片刻蚀次数增加造成硅电极消耗速度加快两大原因驱动。首先，随着全球芯片市场的扩大，芯片产量增加将会增加对刻蚀机的需求，从而带动刻蚀用硅材料市场扩张。同时，随着制程工艺的缩小，晶圆加工过程中刻蚀工艺次数逐渐增大带动刻蚀用硅材料市场更快增长。
21锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）近年来，凭借多年的技术积累及市场开拓，在大直径硅材料领域，公司细分市场占有率不断上升，市场地位和市场影响力不断增强，产品直接销售给日本、韩国等国的知名硅零部件厂商。而随着公司刻蚀用大直径硅材料业务规模的快速发展，产能不足制约了公司业务的持续发展，也可能导致部分客户订单的流失。本次募投项目通过新建单晶、多晶两条刻蚀用硅材料生产线，扩充刻蚀用硅材料产能，以满足下游日益增长的不同尺寸维度的市场需求。
（3）进一步优化产品结构和丰富产品类型，提升盈利能力
随着半导体加工制程不断进步，12英寸集成电路产品的设计线宽越来越窄，需要更高的刻蚀精度。更高的刻蚀精度对12英寸硅片表面的温度、刻蚀气体浓度、材料性质提出更高的均匀性要求。目前国际领先刻蚀机厂商的最新机型，都在向着大型化方向发展，采用更大的腔体和更大的上电极、下电极，以满足
12英寸硅片面内各项工艺对均匀性的要求。公司大直径硅材料（16英寸及以上）
作为硅电极、结构件所需的上游材料的市场需求也将随之增加。本次募投项目主要以刻蚀用硅材料产能扩充为主导，匹配更先进的加工工艺，产品主要用于刻蚀设备大直径硅电极、结构件的制造。通过本次项目的实施，公司将根据下游市场需求不断优化产品结构，进一步提升毛利率较高的16英寸及以上大直径产品占比，同时积极拓展刻蚀用多晶硅材料业务，以进一步提升盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）项目实施具有良好的政策环境本项目产品主要为大直径硅材料，属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类“九、有色金属：4、信息、新能源有色金属新材料生产。（1）信息：直径 200mm 以上的硅单晶及抛光片、直径 125mm 以上直拉或直径
50mm 以上水平生长化合物半导体材料，高端电子级多晶硅等”。
半导体硅材料行业属于国家重点鼓励扶持的战略性新兴行业。工业和信息化部颁布的《新材料产业发展指南》提出“加强大尺寸硅材料、大尺寸碳化硅单晶、高纯金属及合金溅射靶材生产技术研发，加快高纯特种电子气体研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约”；国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》提出“对于集成电路生产企业享受税收优
22锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
惠政策；充分利用国家和地方现有的政府投资基金支持集成电路产业和软件产业发展，鼓励社会资本按照市场化原则，多渠道筹资，设立投资基金，提高基金市场化水平；积极利用国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持等”；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加强原创性引领性科技攻关：在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。
国家一系列政策法规对半导体硅材料行业的鼓励和支持，为项目实施营造了良好的政策环境。
（2）公司在刻蚀用硅材料领域拥有深厚的技术积淀和研发技术实力
自成立以来，公司一直专注于大直径硅材料及其应用产品的研发、生产与销售，持续积累并优化刻蚀用单晶硅材料制造技术，构建了较高的技术壁垒。
公司凭借无磁场大直径单晶硅制造技术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优
化工艺等多项业内领先的工艺或技术，在维持较高良率和参数一致性水平的基础上有效降低了单位生产成本。
此外，公司开发的“多晶硅晶体生长过程中晶格间排列方向微控制技术”，改良装料方法和工艺控制方法，能够控制多晶生长过程中的晶格有序排列，提升了晶核品质，这一技术进一步改善了公司多晶硅晶体生长工序的良率，满足了客户对更大尺寸晶体的需求。公司还积极研发切割工艺，提高了多晶产品的产出率。
公司在刻蚀用硅材料领域深厚的技术积淀和研发技术实力为项目实施奠定了技术基础。
（3）晶圆代工良好的市场发展前景为项目实施奠定基础
根据 SEMI 对全球晶圆市场的最新报告，尽管半导体行业从全面芯片短缺开始发展至部分领域开始出现反转，但全球晶圆产能却一直呈现增长的趋势。
根据 SEMI 对全球 200mm 晶圆市场的最新报告，预计从 2021-2025 年，全
23锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
球半导体行业还将迎来 13 条新增的 200mm 晶圆生产线，全球半导体制造商的
200mm 晶圆厂产能将迎来 20%的增长。SEMI 指出，汽车和其它应用需求的激增，正在推动功率半导体和 MEMS 的产能扩张。汽车与功率半导体的晶圆厂产能，从 2021 到 2025 年的增长率高达 58%，其次是 MEMS（21%）、代工
（20%）和模拟（14%）。从区域来看，中国将在 200mm 晶圆产能扩张方面引领全球，预计到2025年增长66%。其次是东南亚（35%）、美洲（11%）、欧洲和中东（8%）、以及韩国（2%）。
根据 SEMI 对全球 300mm 晶圆市场的最新报告，预计全球半导体制造商将在 2026 年将 300 毫米晶圆厂的产能提高到每月 960 万片晶圆（wpm）的历史新高。目前世界多地对汽车半导体的需求依然强劲，而新推出的政府资助和激励项目，也正大力推动该领域的增长。从区域来看，中国大陆预计可将 300mm 前端晶圆厂的全球产能份额，从2022年的22%增加到2026年的25%，达到每月240 万片晶圆。SEMI 预估了依产品类型划分的 300mm 晶圆厂预计产能增长率，
推测从2021到2025年，模拟和功率器件在产能增长方面领先于其他行业，从
2022年到2026年复合年增长率为30%；其次是晶圆代工，复合增长率为12%；
光学器件复合增长率为6%；存储复合增长率为4%。
综上所述，晶圆代工良好的市场发展前景为项目实施奠定了市场基础。
（4）公司拥有良好的管理团队和人才培养体系
公司管理团队稳定、团结、务实，人才培养体系完善。公司董事长、总经理潘连胜博士于日本早稻田大学材料专业毕业后，曾先后任职日本东芝陶瓷株式会社、Covalent Materials Corporation 等知名半导体行业公司，积累了丰富的半导体级单晶硅片相关的制造、检测、材料特性评价、客户技术服务等领域的经验；公司副总经理、董事会秘书、财务总监袁欣是公司创始人之一，自公司成立以来即在公司任职，拥有丰富的管理经验；公司技术研发总监山田宪冶先后任职于日铁电子株式会社、世创日本株式会社，具有20多年硅片制造经验，目前在公司负责电极用大直径的硅晶体，以及半导体低缺陷的硅晶体生产研发工作；公司技术研发部科长秦朗是公司多年来自主培养的技术骨干，参与并承担了公司多项研发项目。公司高管团队囊括核心技术人员，能够有效防止核心
24锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）技术的泄露。此外，自成立以来，公司始终注重人才培养工作，主要通过自主培养的方式，形成了一批具有竞争力的中层及一线技术人员。公司稳定的核心技术团队和人才培养体系为本次募投项目的顺利实施创造了良好条件。
4、项目实施主体与投资概算
本项目的实施主体为神工股份，总投资额30879.19万元，拟使用募集资金投入金额为21000.00万元，项目建设周期为24个月。
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金投入金额
一建设投资27326.1921000.00
1土地购置费用0.00-
2建筑工程费15658.3211000.00
3硬件设备购置费10000.0010000.00
4软件工具购置费0.00-
5工程建设其他费用384.87-
6预备费1283.00-
二铺底流动资金3553.00-
总投资合计30879.1921000.00
5、项目整体进度安排
本项目的建设周期初步规划为24个月，具体进度安排如下：
建设期第一年建设期第二年序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期论证与可研编
1制、项目招标、施工前
准备工作
2工程施工、设备安装
3人员培训及生产准备
4设备调试、项目试运行
5项目验收
6、项目选址和环评备案情况
项目地址：辽宁省锦州市太和区中信路46号甲（公司现有厂区内）
25锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
截至本预案（修订稿）公告日，本项目已完成项目投资备案（锦太经备字[2023]2号）并取得环评批复（太和环书[2023]02号）。
7、项目收益预测
本项目达产后，税后内部收益率为31.65%，税后静态投资回收期为5.24年，预期效益良好，投资风险较小。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规
划等经营情况，拟使用募集资金中的9000.00万元补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）公司经营规模逐步扩大，营运资金需求不断增加
报告期内，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大。随着经营规模的扩大，公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金，用于补充原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及日常费用支出，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于缓解公司未来的资金压力，保障业务规模的拓展和发展规划的实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、项目实施的可行性
（1）符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理
26锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。
（2）公司内部治理规范，内控制度完善
公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中管理，专款专用，规范使用募集资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助推公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，符合公司及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，将进一步降低公司资产负债率，整体财务状况得到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。
由于募集资金投资项目需要一定建设周期，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，是公司对大直径硅材料相关产品产能提升、产品类型扩充的重要举措，随着募投项目建成后带来的产能提升及产品优势，公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；
随着募集资金投资项目的实施和发挥作用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司经营业绩和盈利能力的提升，整体现金流状况将得到进一步优化。
27锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募投项目的实施，将进一步提升公司主要产品大直径硅材料的生产能力，提高公司的生产效率和工艺水平，巩固公司的竞争优势，有利于公司长期持续发展，符合公司及股东利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
28锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第三节附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案（修订稿）公告日，公司分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华
资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康
资产悦泰增享资产管理产品签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：锦州神工半导体股份有限公司
认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏
基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品
签订时间：2023年7月14日。
二、认购价格、认购方式及支付方式
（一）认购价格
本次发行的发行价格为29.11元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）认购方式及认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为10305736股，认购人全部以现金进行认购。本次发行具体认购情况如下：
序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）限售期
1诺德基金管理有限公司3576090104099979.906个月
2财通基金管理有限公司3552045103400029.956个月
3华夏基金管理有限公司109927831999982.586个月
4中信证券股份有限公司70422520499989.756个月
5青岛华资盛通股权投资基金合伙68704919999996.396个月
29锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）限售期企业（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰
668704919999996.396个月
康资产悦泰增享资产管理产品
合计10305736299999974.96-本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文
件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整其认购的股数及股款金额。
（三）支付方式
本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付
本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。如本协议未生效，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。
乙方承诺按照本协议约定期限和方式向甲方支付认购股款对价；本次发行完成后，甲方承诺将乙方登记于股东名册并记载乙方的持股数额；乙方自登记之日起成为甲方股东，按照甲方章程与持股份额享受股东权利，承担股东义务。
三、协议的生效条件本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
1、本协议已由双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
2、本次发行及本协议已经甲方2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；
3、本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同
30锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）意注册。
四、其他本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。
本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
31锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产
品的研发、生产和销售，目前产品包括不同系列的大直径硅材料、硅零部件和大尺寸硅片，主要应用于集成电路制造。本次募集资金投资项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”为公司现有主营业务的扩产，建成后将形成新增年产 393136kg（折合 1145710mm）刻蚀用硅材料的生产能力，有利于加强和保障产品供应能力，满足公司战略发展需要。
本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的产品生产研发能力将得到提升，主营业务将进一步加强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基
金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品，公司本次向特定对象发行股票数量为10305736股，本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，不会导致公司控制结构发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
32锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助推公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，将进一步降低公司资产负债率，整体财务状况得到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定建设周期，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，是加强公司对大直径硅材料相关技术的研发、产品类型扩充的重要举措，随着募投项目建成后带来的技术提升及产品优势，公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施和发挥作用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司经营业绩和盈利能力的提升，整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
33锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的数量为10305736股，本次发行完成后，矽康及其一致行动人、更多亮分别持有公司22.85%、
21.73%的股份，持股比例仍均低于30.00%，公司仍无控股股东、无实际控制人。
因此本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，整体财务状况得到提高，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
1、核心技术泄露风险
公司在集成电路刻蚀用单晶硅材料领域已掌握无磁场大直径单晶硅制造技
术、固液共存界面控制技术、热场尺寸优化工艺等多项核心技术。
截至2023年3月31日，公司拥有61项专利，其中5项为发明专利，56项为实用新型专利，出于技术秘密保护的考虑，公司核心技术并未全部申请发明专利，公司发明专利数量低于同行业水平。公司仅对论证后适用于申请专利的技术通过申请专利等方式加以保护，经过论证不适于申请专利的核心技术，公
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司将其纳入公司技术秘密保护范围。
若公司未能对上述核心技术进行有效保护，则将导致因技术人员流失、技术资料被恶意留存或复制等因素导致核心技术泄露的风险。
2、技术革新风险
集成电路刻蚀用单晶硅材料制造涉及半导体材料学、晶体结构学、热力学、
流体力学、无机化学、自动控制学等多学科知识的综合运用，在生产中需要对热场进行合理的设计，精确控制原材料和掺杂剂配比，持续动态控制晶体的固液共存界面形状、晶体成长速度、旋转速率、腔体温度场分布及气流气压等诸
多生产参数并实现上述生产参数之间的动态匹配，技术难度较高，且随着产品尺寸增加，对应的生产难度也成倍增长。随着集成电路产业链技术的不断进步和革新，行业对刻蚀用单晶硅材料的技术标准持续提高，生产参数的定制化设定和动态控制难度会进一步提升。
一项成功的技术创新可能受到外部环境的不确定性、技术创新项目本身的
难度与复杂性、创新者自身能力与实力的有限性等多种不利因素的影响。半导体硅材料行业是技术密集型行业，集成电路刻蚀用单晶硅材料规模化生产需要制造厂商在该细分领域多年的积累和沉淀并持续进行技术革新。若未来公司无法对新的市场需求、技术趋势做出及时反应，将面临丧失竞争优势的风险。
（二）行业及市场风险
1、宏观经济波动风险
半导体产品应用领域广泛，涵盖通讯、人工智能、汽车电子、工业控制、航空航天等国民经济重要领域，因此半导体行业与全球宏观经济形势息息相关，宏观经济的波动将直接影响半导体市场的供需平衡。如未来全球经济增速放缓、宏观经济出现较大波动，则半导体行业增速可能放缓甚至下滑，从而对项目效益实现产生不利影响。
此外，全球范围内主要等离子刻蚀机生产厂商和刻蚀用硅电极制造厂商位于日本、韩国，公司大直径硅材料产品亦主要出口上述国家，公司海外销售比例较高。如未来相关国家在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生
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不利变化，且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力，将导致公司产品失去竞争优势，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、行业周期性风险
半导体行业属于周期性行业，行业增速与全球经济形势高度相关。此外，半导体行业的周期性还受技术升级、市场结构变化、应用领域升级、自身库存
变化等因素的影响。近年来，半导体行业研发周期不断缩短，新技术、新工艺的不断应用导致半导体产品的生命周期不断缩短，对公司的技术优势产生影响。
2023年，逆全球化思潮仍然存在，全球性公共安全危机仍在对半导体产业
链生产端造成负面影响，加之全球地缘政治军事冲突爆发等因素推高全球通胀水平，消费者信心受挫导致下游终端需求萎缩，全球半导体行业目前处于库存调整期，景气度下滑。未来若区域性贸易摩擦进一步升级、半导体产业景气度下滑加剧影响扩大，公司的生产运营可能受到影响。
（三）经营风险
1、核心原材料采购风险
公司生产用原材料主要为高纯度多晶硅、高纯度石英坩埚和石墨件等，该等原材料均需外购或通过供应商定制生产取得，公司无法自行生产，且原材料成本占公司主营业务成本的比重较高。如果主要供应商生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺而影响正常生产经营的风险。如果未来原材料价格大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，将对公司的盈利能力产生不利影响。
此外，公司采购的多晶硅原材料纯度通常为8个9以上，公司生产并销售的集成电路刻蚀用单晶硅材料产品纯度为10个9以上。纯度是公司产品的重要参数指标之一，从纯度参数看公司产品与原材料的纯度差异较小，约为1-2个数量级；如果公司采购的原材料质量不稳定，可能对公司产品品质产生一定不利影响。
2、客户集中风险
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大直径硅材料产品是公司收入的主要来源。刻蚀用单晶硅材料行业具有进入门槛高、细分行业市场参与者较少等典型特征。公司主要客户包括三菱材料、SK 化学等境外企业，主要分布在日本、韩国等国家和地区，客户集中度较高，存在客户集中风险。如公司下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化并在未来减少对公司产品的采购，或出现主要客户流失的情形，公司经营业绩存在下滑的风险。
3、供应商集中风险
公司生产用原材料主要为高纯度多晶硅、高纯度石英坩埚和石墨件等，其中高纯度多晶硅的终端供应商为瓦克化学，高纯度石英坩埚的主要供应商为SUMCO JSQ，公司高纯度多晶硅和高纯度石英坩埚的采购渠道较为单一，采购集中度较高。如果公司主要供应商交付能力下降，公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化，从而对公司的生产经营产生不利影响。
4、业务波动及下滑风险
公司的大直径单晶硅材料主要向下游集成电路刻蚀用零部件制造商销售。
此类制造商对公司产品进行精密机械加工形成硅零部件产品，最终销售给等离子刻蚀机制造商或直接向集成电路制造厂商销售。
部分规模较大的硅零部件生产商除具备机械加工能力外，仍自行保有一定规模的大直径单晶硅材料生产能力。在行业上升周期，主要客户对大直径单晶硅材料的增量需求主要通过外购满足，而在行业下行周期，主要客户因具备一定的大直径单晶硅材料生产能力，外购大直径单晶硅材料的规模可能下降。因此，公司作为行业内主要的大直径单晶硅材料生产企业，在行业下行周期中可能面临较高的业务波动风险。
同时，报告期内公司产品主要向日本、韩国等国销售，世界贸易摩擦对行业及公司业务带来较大的不利影响，使公司向上述国家客户的销售收入减少，进而导致公司大直径硅材料产品利润下滑。同时公司下游客户采购计划的调整相比行业景气度恢复具有一定的滞后性，且半导体行业属于周期性行业，行业整体需求受全球地缘政治冲突等影响仍存在不确定性。
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公司硅零部件和半导体大尺寸硅片产品，面向半导体等离子刻蚀机设备厂商和集成电路制造商销售。考虑到半导体行业景气度通过影响存量芯片生产线的产能利用率以及芯片生产线的新增投资水平，最终影响等离子刻蚀机硅零部件产品和半导体大尺寸硅片市场需求，因此公司以上两种新产品的销售前景与半导体行业景气度相关，在行业下行周期中同样可能面临一定的业务波动风险。
5、市场开拓及竞争风险
公司大直径硅材料产品的现有客户包括三菱材料、SK 化学、CoorsTek、
Hana 等半导体材料行业企业；硅零部件产品下游客户为国内等离子刻蚀机制造
厂商和国内集成电路制造厂商，前者如北方华创、中微公司，后者如长江存储、福建晋华等公司；半导体8英寸轻掺低缺陷抛光硅片的目标客户群体为国内外
集成电路制造商，主要包括台湾积体电路制造股份有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司等企业。因此，公司大直径硅材料产品既有客户与硅零部件产品、半导体大尺寸硅片产品的目标客户并不重叠，公司拓展下游客户存在一定难度和不确定性；同时半导体8英寸轻掺低缺陷抛光硅片所在细分市场的市场
集中度较高，新进入者面临的市场竞争较为激烈。如果公司不能成功开发半导体8英寸轻掺低缺陷抛光硅片或开发进度不及预期，则可能拉长前期技术投入的回报期或无法有效应对市场竞争，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）公司治理与管理风险
1、无实际控制人风险
公司无控股股东、无实际控制人。截至2023年3月31日，矽康及其一致行动人晶励投资、旭捷投资合计持有公司24.77%的股份，更多亮持有公司
23.13%的股份，矽康及其一致行动人、更多亮持股比例接近且不存在单一投资
者及其一致行动人可以实际支配公司股份表决权超过30%的情形。公司现任董事会由9名董事组成，其中矽康提名3名非独立董事及1名独立董事，北京创投基金提名1名非独立董事及1名独立董事，更多亮提名2名非独立董事，公司董事会提名委员会提名1名独立董事，上述被提名人通过公司股东大会选举组成公司董事会，不存在单一投资者及其一致行动人决定公司董事会半数以上成员选任的情况。在上述无实际控制人的公司治理格局下，如公司股东之间出
38锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）现分歧，公司可能面临董事会、股东大会提案未能获得通过的风险，导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。
2、人力资源及管理风险
人才是现代企业生存与发展的根本，生产技术、管理和营销人才对公司发展至关重要，公司实施本项目后对技术人才、管理人才等专业人才的需求将大量增加，公司面临人才吸引、保留和发展的风险。
此外，公司目前已建立了较完善的法人治理结构和企业管理制度，运行状况良好。但随着本次项目实施，经营规模和生产能力大幅度增长，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的
要求也随之提高。因此，公司面临一定的管理风险。
（五）财务风险
1、毛利率下滑风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司综合毛利率分别
为65.23%、64.07%、47.28%和32.88%。与可比公司相比，公司毛利率较高。
近年来下游市场需求和行业竞争格局不断变化，公司后续经营面临因下游市场需求变化和行业竞争加剧导致公司毛利率下滑的风险。
2、业绩下滑风险
2022年，公司实现营业收入53923.65万元，较上年同期调整后数据增加
7.09%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为15473.66万元，
较上年同期调整后数据减少28.59%，受原材料价格上涨、公司半导体硅片业务仍处于产品认证阶段等因素的综合影响，公司2022年经营业绩出现下滑。2023年1-3月，公司实现营业收入5213.55万元，较上年同期减少63.18%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为-1314.69万元，较上年同期减少126.41%，主要受半导体行业整体处于下行周期、公司半导体硅片产品尚在认证等因素的影响。
未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或公司半导体硅片业务认证
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不及预期，则公司面临营业收入进一步下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
3、汇率波动风险
报告期内，公司主要客户及部分供应商为境外企业，销售商品及进口原材料主要使用日元和美元进行结算。涉及外汇结算的收入，部分以外币形式存放于银行账户。若未来人民币币值不稳定，公司不能采取有效的应对措施，将面临汇率波动带来的出口业务利润下滑、汇兑损失等风险。汇率变化对公司业绩有一定影响，公司面临汇率波动风险。
4、以部分闲置募集资金购买理财产品的风险
为提升资金使用效率，报告期内公司以部分闲置募集资金购买低风险理财产品。报告期内，公司曾持有锦州银行和中国工商银行的银行理财产品。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额分别为60000万元、37000万元、7000万元和14700.00万元。
截至2023年3月31日，公司在中国工商银行有1笔14700.00万元的7天通知存款理财产品。
如未来市场环境发生重大不利变化或理财产品管理人出现严重信用风险，公司购买理财产品可能无法按期赎回，理财产品投资收益可能大幅降低，甚至面临投资本金无法正常收回的风险。
（六）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业
发展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环
境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
2、募投项目建设风险
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公司本次募集资金投资项目计划建设期为24个月，项目进度计划涉及项目的前期准备、工程施工、设备安装及调试等环节。本次募集资金投资项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及人员配置
等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金投资项目存在不能按期竣工投产的风险。
3、新增折旧摊销影响公司盈利能力风险
公司本次募集资金投资项目集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目投资预算
包括建筑工程费15658.32万元，设备购置费10000.00万元，工程建设其他费用384.87万元等。根据上述募集资金使用计划，募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增加，从而导致公司年折旧及摊销成本费用增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率水平。
（七）审批风险本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
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第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了符合公司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策，具体如下：
（一）利润分配的原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。
利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到80%；
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（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，实施募集资金投资项目除外。
2、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数表决通过。
43锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本160000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币16000000.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本160000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税），合计派发现金红利人民币65600000.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
44锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司2022年度利润分配方案为：以公司总股本160000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币16000000.00元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
（二）公司最近三年现金股利分配情况分红年度合并报表中归现金分红占分红年度合并现金分红金额（含年度属于上市公司普通股股报表中归属于上市公司普税）（万元）
东的净利润（万元）通股股东的净利润的比率
2022年1600.0015814.1610.12%
2021年6560.0021844.2530.03%
2020年1600.0010027.6515.96%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例61.40%
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
三、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划
随着公司的成长及发展，为给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股东的意识，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
公司在制定本规划时，综合分析了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的基本原则
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根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划的具体方案
1、利润分配的决策程序和机制
（1）公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重
大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据《公司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（2）调整利润分配政策的决策程序
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公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
2、利润分配政策的具体内容及条件
（1）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
（2）股利分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司业务发展情况等因素，在满足相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，公司将优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）发放现金分红、股票股利的具体条件
47锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出计划，不影响公司正常经营发展需要，公司当年实现的净利润为正数、当年末累计未分配利润为正数、资本公积为正数，且满足相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他现金分红条件
的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%。
公司在实施上述现金分红的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（5）利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期利润分配。
（6）公司留存未分配利润的使用原则
48锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
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第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关
假设如下：
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于2023年8月31日前实施完毕，该时间仅为估计，最终
以实际发行完成时间为准；
3、假设注册后本次发行股票数量为10305736股，暂不考虑发行费用等影响；
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4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对
公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
7、以2022年度测算，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润分别为15814.16万元和15473.66万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、
增长10%、增长20%等三种情景分别计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）16000.0016000.0017030.57
情形1：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平归属于普通股股东的净利润（万
15814.1615814.1615814.16
元）扣除非经常性损益后归属于上市
15473.6615473.6615473.66
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.990.990.97
稀释每股收益（元/股）0.990.990.97扣除非经常性损益后基本每股收
0.970.970.95益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.970.970.95益（元/股）
情形2：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10%
51锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于普通股股东的净利润（万
15814.1617395.5817395.58
元）扣除非经常性损益后归属于上市
15473.6617021.0317021.03
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.991.091.06
稀释每股收益（元/股）0.991.091.06扣除非经常性损益后基本每股收
0.971.061.04益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.971.061.04益（元/股）
情形3：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%归属于普通股股东的净利润（万
15814.1618976.9918976.99
元）扣除非经常性损益后归属于上市
15473.6618568.3918568.39
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.991.191.16
稀释每股收益（元/股）0.991.191.16扣除非经常性损益后基本每股收
0.971.161.14益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.971.161.14益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
52锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）本次向特定对象发行的必要性和合理性，参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产
品的研发、生产和销售，目前产品包括不同系列的大直径硅材料、硅零部件和大尺寸硅片，主要应用于集成电路制造。
本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，其中“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”为公司现有主营业务的扩产，建成后将形成新增年产 393136kg（折合 1145710mm）刻蚀用硅材料的生产能力，有利于加强和保障产品供应能力，满足公司战略发展需要。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的发展，公司在集成电路刻蚀用单晶硅材料领域已建立起完整的研发、生产和销售体系，产品质量达到国际先进水平，已可满足 7nm 先进制程芯片制造刻蚀环节对硅材料的工艺要求。
公司管理团队稳定、团结、务实，人才培养体系完善。公司董事长、总经理潘连胜博士于日本早稻田大学材料专业毕业后，曾先后任职日本东芝陶瓷株式会社、Covalent Materials Corporation 等知名半导体行业公司，积累了丰富的半导体级单晶硅片相关的制造、检测、材料特性评价、客户技术服务等领域的经验；公司副总经理、董事会秘书、财务总监袁欣是公司创始人之一，自公司成立以来即在公司任职，拥有丰富的管理经验；公司技术研发总监山田宪冶先后任职于日铁电子株式会社、世创日本株式会社，具有20多年硅片制造经验，目前在公司负责电极用大直径的硅晶体，以及半导体低缺陷的硅晶体生产研发工作；公司技术研发部科长秦朗是公司多年来自主培养的技术骨干，参与并承担了公司多项研发项目。公司高管团队囊括核心技术人员，能够有效防止核心
53锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）技术的泄露。此外，自成立以来，公司始终注重人才培养工作，主要通过自主培养的方式，形成了一批具有竞争力的中层及一线技术人员。公司稳定的核心技术团队和人才培养体系为本次募投项目的顺利实施创造了良好条件。
公司产品主要销往日本、韩国等国家和地区。凭借先进的生产制造技术、高效的产品供应体系以及良好的综合管理能力，公司与客户建立了长期稳定的合作关系。目前公司已成功进入国际先进半导体材料产业链体系，在行业内拥有了一定的知名度，为募投项目的实施提供了充足的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范、有效使用
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合
公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会决议开设的专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金投资项目时，严格履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并及时履行相关信息披露义务。
（二）积极、稳妥地实施募集资金投资项目，实现项目预期回报
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做
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好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，进一步提高经营管理能力
公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。公司未来将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理能力，完善决策程序、优化管理流程、强化执行监督，促进公司规范运作，全面提升公司的经营效率和效果，保护公司和投资者的合法权益。
（四）持续完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经营性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营成本，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，保障公司持续、稳定、健康发展。
（五）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、
利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程
序和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%。此外，公司还制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了未来三年（2023-2025年）的利
润分配政策，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
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（六）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司关于以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在任何情况下，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，
不奢侈、不铺张浪费；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，股权激励计划的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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2023年7月17日
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