长川科技:公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问
2023年7月特别提示
一、本次新增股份的发行价格40.27元/股。
二、本次新增股份数量为6871118股，本次发行后公司股份数量
614814900股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年7月10日受
理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年7月21日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书
“第一节本次交易概述”之“二、发行股份购买资产的具体情况”之“（六）锁定期安排”。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。释义在本公告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司/长川科
指杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）技
杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有长奕科技/标的公司指限公司
标的资产指长奕科技97.6687%的股份
天堂硅谷杭实指杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙指井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司发行股份购买长奕科技97.6687%股权并募集配本次交易指套资金发行股份购买资产交
指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
易对方/发行对象
本次重组/本次发行股
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng
份购买资产/本次资产指
Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份重组草案/报告书/重组报告《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集指书配套资金暨关联交易报告书（草案）》《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集本公告书指配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《杭州长川科技股份有限公司章程》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限《法律意见书》指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联资产评指中联资产评估集团有限公司
估/中联
法律顾问/国浩律师指国浩律师（杭州）事务所
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元第一节本次交易概述一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购
买其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为
27670.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13835.00万元，不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技
97.6687%股权的交易作价为27670.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为2021年9月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的资产100%股权进行了加期评估。根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第3070号《资产评估报告》，于加期评估基准日长奕科技100%股权评估值为35106.07万元，较以2021年9月30日的评估值增加6766.70万元，标的资产未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年9月30日以来，长奕科技100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为27670.00万元。三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日54.5643.65
定价基准日前60个交易日53.1742.54
定价基准日前120个交易日50.3340.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量经评估，长奕科技股东全部权益评估值为28339.37万元，交易各方协商确定长奕科技97.6687%的股权作价为27670.00万元。参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6871118股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
97.6687%股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。截止本次股份发行日，Lee Heng Lee 用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间已超过 12 个月，因此本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
6、过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后10个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付
本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
序投资总额拟投入募集资金占募集配套资项目名称号（万元）金额（万元）金总额比例转塔式分选机开发及产
114171.0712335.0044.58%
业化项目
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
2补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年7月10日，上市公司总股本为607943782股。按照本次交易方案，公司本次发行股份6871118股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易后本次交易前
新增发行（募集配套资金前）股东姓名股份数股份比或名称股份数量股份比例股份数量
（股）例
（股）（%）（股）
（%）
赵轶14156219623.29-14156219623.03
长川投资375585656.18-375585656.11
国家产业基金347317185.71-347317185.65
天堂硅谷杭实--492024349202430.80
LEE HENG
--129484312948430.21
LEE
井冈山乐橙--6560326560320.11
其他39406510364.82-39406510364.09
合计607943782100.006871118614814900100.00
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.03%股权；徐昕通过长川投资控制公司6.11%股权，两人合计控制公司29.13%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据天健会计师出具的天健审〔2022〕9924号《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月
项目备考数与实际数变实际数备考数动
总资产414721.33452264.589.05%归属于母公司股
206566.76238488.2515.45%
东权益
营业收入118849.78132103.2511.15%
利润总额26365.0230995.5817.56%归属于母公司所
24511.6728806.8417.52%
有者的净利润基本每股收益
0.410.4716.20%（元/股）
注：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审3938号），公司2022年度归母净利润为461080448.19元，本次发行完成后，基本每股收益由0.7584元/股调整为0.7500元/股。
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目备考数与实际数变实际数备考数动
总资产331870.12367292.4310.67%归属于母公司
176784.54204864.6015.88%
股东权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
利润总额22346.0633069.1747.99%归属于母公司
所有者的净利21823.6731329.0643.56%润基本每股收益
0.370.5241.92%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。第二节本次交易实施情况一、本次重组已履行的批准程序
（一）长川科技决策程序
1、2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；
2、2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了
本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交
易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
4、2022年6月10日，长川科技召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案；
5、2022年10月21日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过
了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等
交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）标的公司及交易对方的决策程序
1、本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
2、本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
已经各交易对方内部决策机构批准。
（三）外部审核程序
1、2022年12月14日，创业板并购重组委员会2022年第5次审议会议审议同意
发行股份购买资产；2、2022年12月27日，本次交易获得中国证监会同意注册。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2023年6月14日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商
变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产工商变更登记手续已办理完毕，本次变更完成后，长川科技持有长奕科技100%股权。
（二）验资情况2023年6月28日，天健会计师事务所出具了《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年6月14日，长川科技已经取得长奕科技100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市中证登深圳分公司已于2023年7月10日受理长川科技的发行股份购买资产对应发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长川科技的股东名册。长川科技本次发行股份购买资产对应发行新股数量为6871118股（其中限售股数量为
6871118股），发行后长川科技总股本为614814900股。该批股份的上市日期为2023年7月21日。
长川科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，在本次交易标的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2022年8月，上市公司前董事杨征帆涉嫌严重违纪违法，经中央纪委国家监委指定管辖，接受中央纪委国家监委驻工业和信息化部纪检监察组纪律审查，北京市监委监察调查。后经2022年8月29日召开的董事会提名委员会、第三届董事会第十一次会议和2022年9月15日召开的上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意免去杨征帆先生上市公司第三届董事会董事及战略委员会委员的职务；同意杨柳先生为上市公司第三届董事会非独立董事。
公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董事长赵轶先生提名，公司董事会同意聘任邵靖阳先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。公司于2022年12月2日在交易所指定信息披露媒体巨潮网公告了《关于聘任公司高级管理人员董事会秘书的公告》（公告编号：2022-084）。
除此之外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容已在《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注
册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后
续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、本次交易涉及的工商登记等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在
无法实施的风险。
（二）法律顾问意见
1、截至法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批准，具备实施
的条件；
2、截至法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份购买资产，上市公司已完
成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记受理，前述实施情况合法有效；
3、截至法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与已披露信
息存在重大差异的情形；
4、截至法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况；
5、截至法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反
协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的情形；7、在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。第三节新增股份的数量和上市时间中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年7月10日受理公司本次发
行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新股数量为6871118股（其中限售股数量为6871118股），发行后公司股本为
614814900股。根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交
易对方发行股份的情况如下：
持有长奕科技的股份交易金额发行股份数量标的资产交易对方比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的股 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产拟发行股份数量为6871118股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.12%。
发行对象通过本次发行获得的上市公司股份的锁定安排详见“第一节本次交易概述”
之“三、本次交易涉及股份发行的情况”之“（一）发行股份购买资产概况”之“5、股份锁定期安排”。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2023年
7月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司
股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。第四节本次股份变动情况及影响一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别变更前数量（股）变更数量（股）变更后数量（股）有限售条件的流通股份1568300526871118163701170
无限售条件的流通股份451113730-451113730总股本6079437826871118614814900
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次交易前（截至2023年7月10日），上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比例序号股东名称
（股）（%）
1赵轶14156219623.29%
2杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）375585656.18%
3国家集成电路产业投资基金股份有限公司347317185.71%
4钟锋浩326916085.38%
5孙峰159835942.63%
6香港中央结算有限公司118449381.95%
7韩笑117791521.94%
中国建设银行股份有限公司－银华集成电路混合型证券投资
867176241.10%
基金
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与
966558171.09%
设备交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势产业混合型发起式
1056842590.93%
证券投资基金
合计30520947150.20%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比例序号股东名称
（股）（%）
1赵轶14156219623.03%
2杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）375585656.11%
3国家集成电路产业投资基金股份有限公司347317185.65%
4钟锋浩326916085.32%持股数量持股比例
序号股东名称
（股）（%）
5孙峰159835942.60%
6香港中央结算有限公司118449381.93%
7韩笑117791521.92%
8中国建设银行股份有限公司－银华集成电路混合型证券投资基金67176241.09%
国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备
966558171.08%
交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势产业混合型发起式证券
1056842590.92%
投资基金
合计30520947149.64%
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况，持股比例因公司总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：
发行前发行后姓名职务持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
赵轶董事长、总经理14156219623.29%14156219623.03%
钟峰浩副总经理、董事326916085.38%326916085.32%
孙峰副总经理、董事159835942.63%159835942.60%
韩笑董事117191521.93%117191521.91%
陈江华董事2137500.04%2137500.03%
唐永娟财务总监776750.01%776750.01%
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经验。本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年7月10日，上市公司总股本为607943782股。按照本次交易方案，公司本次发行股份6871118股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易后本次交易前
股东姓名新增发行股（募集配套资金前）
或名称股份数量股份比例份数（股）股份数量股份比例
（股）（%）（股）（%）
赵轶14156219623.29-14156219623.03
长川投资375585656.18-375585656.11
国家产业基金347317185.71-347317185.65
天堂硅谷杭实--492024349202430.80
LEE HENG LEE - - 1294843 1294843 0.21
井冈山乐橙--6560326560320.11
其他39406510364.82-39406510364.09
合计607943782100.006871118614814900100.00
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的23.03%股权；徐昕通过长川投资控制公司
6.11%股权，两人合计控制公司29.13%股权。公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍
为赵轶、徐昕夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕9924号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产414721.33452264.589.05%归属于母公司股东
206566.76238488.2515.45%
权益2022年6月30日/2022年1-6月项目实际数备考数备考数与实际数变动
营业收入118849.78132103.2511.15%
利润总额26365.0230995.5817.56%归属于母公司所有
24511.6728806.8417.52%
者的净利润基本每股收益（元/
0.410.4716.20%
股）
注：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审3938号），公司2022年度归母净利润为461080448.19元，本次发行完成后，基本每股收益由0.7584元/股调整为0.7500元/股。
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
总资产331870.12367292.4310.67%归属于母公司股
176784.54204864.6015.88%
东权益
营业收入151123.04183870.7221.67%
利润总额22346.0633069.1747.99%归属于母公司所
21823.6731329.0643.56%
有者的净利润基本每股收益
0.370.5241.92%（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。第五节持续督导根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券在相关协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号）2、天健会计师事务所出具的《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号）
3、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》5、华泰联合证券出具的关于《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、国浩律师（杭州）事务所出具的关于《法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）杭州长川科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号
法定代表人：赵轶
电话：0571-85096193
传真：0571-88830180
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：+861056839300传真：+861056839500联系人：程扬（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）杭州长川科技股份有限公司
2023年7月19日