金健米业:金健米业关于子公司执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务涉及关联交易的公告

证券代码：600127证券简称：金健米业编号：临2023-55号
金健米业股份有限公司
关于子公司执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司（以下简称“金健储备粮公司”）在执行湖南省储备粮轮换业务时，拟将新收购轮入的4616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司（以下简称“湖南省储备粮公司”），金健储备粮公司拟就该事项与湖南省储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入销售合同》。
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司子公司金健植物油有限公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务与关联方湖南省储
备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额分别为549.62万元和623.12万元；公司子公司金健粮食有限公司和金健粮食（益阳）有限公司于2022年10月因执行湖南省储备粮中晚
籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额分别为
1668万元和1390万元。另公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股
权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司；公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限
公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）及相关文件精神，公司下属子公司金健储备粮公司在执
1行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的4616.494吨早籼稻销
售给关联方湖南省储备粮公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）
等相关文件的规定，该事项构成关联交易，且该事项需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，公司子公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮轮
换业务与关联方湖南省储备粮公司发生了关联销售业务，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健粮食（益阳）有限公司分
别将2022年收购轮入的2075.639吨和2307.867吨早籼稻、2022年收购轮入的6000吨和5000吨中晚籼稻销售给湖南省储备粮公司，涉及金额共计4230.74万元。另公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司；公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有
限公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。上述事项已经公司分别于2022年8月12日、2022年10月14日、2022年10月28日、2022年12月21日、2023年3月
24日和2023年4月13召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届董
事会第三十五次会议、第八届董事会第三十六次会议、2022年第三次临
时股东大会、第九届董事会第七次会议和第九届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2022年8月13日、2022年10月15日、2022年10月31日、2022年12月22日、2023年3月25日和2023年 4 月 14 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编
号为临2022-38号、临2022-52号、临2022-57号、临2022-74号、临
2023-22号和临2023-36号的公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集
团有限责任公司的控股股东，湖南省储备粮管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下二级全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。
（二）关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：湖南省储备粮管理有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4PEXL58F
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2018年3月22日
注册资本：50000万元
法定代表人：伍湘东
住所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号南栋经营范围：储备粮的管理，粮、油的收购、储存、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方基本财务情况
截止2022年12月31日（经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司（母公司）总资产为317855万元，总负债为254842万元，净资产为63013万元，2022年1-12月营业收入为54810万元，净利润为-826万元。
截止2023年3月31日（未经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司（母公司）总资产为279571万元，总负债为243604万元，净资产为35967万元，2023年1-3月的营业收入为6915万元，净利润为-451万元。
三、关联交易标的基本情况
根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《湖南省省级储备粮轮换管理办法》的有关规定，结合湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）等相关文件要求，公司下属子公司金
3健储备粮公司在执行储备粮稻谷轮入业务中，需要将2023年新收购轮
入的4616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮公司。交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发文件执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排公司子公司金健储备粮公司拟与湖南省储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入销售合同》，合同主要内容如下：
（一）交易品种生产年限、名称及性质：2023年产省储备粮早籼稻。
（二）质量标准：轮入的粮食各项常规质量指标应符合国家标准中等（含）以上质量标准，储存品质指标应为宜存标准，食品安全指标应符合国家食品安全标准限量规定，质量数据以湖南省粮油质量监测中心检验报告为准。
（三）交易数量：4616.494吨（储存期间粮食损耗由金健储备粮公司负责）。
（四）交易价格和金额：仓内交货价格不超过2800元／吨，交易金额不超过壹仟贰佰玖拾贰万陆仟贰佰万元整。
（五）交货时间、方式和地点：2023年8月31日前，在金健储备
粮公司承储的 0P5、0P6 仓库区内交货，但轮换架空期不能超过四个月。
（六）结算方式：粮食入库时，湖南省储备粮公司凭金健储备粮公
司的检斤单、质检单据等入库凭证，先按照进度支付货款的80%；在粮食收购完成，经省政府相关部门验收合格后，再将剩余货款的20%支付给金健储备粮公司，同时金健储备粮公司开具发票给湖南省储备粮公司。
（七）双方权利及责任
1、金健储备粮公司的权利及责任
（1）金健储备粮公司确保该批粮食质量、食品安全指标符合国家标准，并确保省级有关部门验收合格，否则金健储备粮公司承担湖南省储备粮公司的一切损失责任。
4（2）金健储备粮公司在该批粮食验收合格后，有权要求湖南省储
备粮公司按约定及时支付粮食货款及轮换补贴费用。
2、湖南省储备粮公司的权利及责任
（1）该批粮食收购入库过程中，金健储备粮公司如有不执行国家
政策或操作失误造成重大损失、致使粮食数量不实、质量不符、资金损
失或弄虚作假的，湖南省储备粮公司有权解除合同，并要求金健储备粮公司赔偿损失。
（2）金健储备粮公司逾期交货或交货数量不足，湖南省储备粮公
司可催告金健储备粮公司继续履行，金健储备粮公司不予答复或不完全履行，湖南省储备粮公司有权通知金健储备粮公司解除合同；金健储备粮公司不能交货的，应向湖南省储备粮公司偿付不能交货部分货款的
20%的违约金。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是根据地方有关部门对储备粮管理的要求，公平合理地进行，能最大化地提高资源的合理配置。
本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。
六、关联交易应当履行的审批程序
1、董事会审议情况
本次关联交易已经公司于2023年7月18日召开的第九届董事会第
十二次会议审议通过。董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
2、独立董事发表意见情况
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司全
5资子公司湖南金健储备粮管理有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的4616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司。前述关联交易价格是按照地方政府部门储备粮收购价格执行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司在决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。
3、董事会审计委员会发表意见情况
董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，且遵循了公平、合理的定价原则，交易价格按照地方政府部门储备粮收购价格相关政策执行的，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意公司开展上述关联交易。
4、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，其中控股股东湖南
粮食集团有限责任公司需回避对本议案的表决投票。
七、备查文件
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第八次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2023年7月18日
6