奥特维:宁波小多信息咨询有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：奥特维证券代码：688516
宁波小多信息咨询有限公司
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2023年7月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股股票激励计划的主要内容...................................6
（一）拟授予限制性股票来源及数量......................................6
（二）激励对象的范围及限制性股票分配情况..................................6
（三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期...........................7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法...............................10
（五）激励计划的授予与解除限售条件....................................11
（六）激励计划的其他内容.........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对奥特维2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..........17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..........19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................19
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件...............................................22
2一、释义
奥特维、本公司、公司、指无锡奥特维科技股份有限公司上市公司
限制性股票激励计划、本指无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公限制性股票、第一类限制
指司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的性股票
解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董激励对象指事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不限售期指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售期指解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条解除限售条件指件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《无锡奥特维科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元指人民币元/万元
3二、声明
宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
奥特维2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）拟授予限制性股票来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予75.6214万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15482.73万股的0.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）激励对象的范围及限制性股票分配情况本激励计划涉及的激励对象共计1283人，占公司员工总数3121人（截止2022年12月31日）的41.11%。包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
6本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数占授予限占本激励计姓名国籍职务量制性股票划公告日股总数比例本总额比例（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
葛志勇中国董事长、总经理0.100.13%0.0006%
董事、副总经理、核
李文中国0.120.16%0.0008%心技术人员
周永秀中国董事、董事会秘书0.100.13%0.0006%
殷哲中国董事、财务总监0.100.13%0.0006%
刘世挺中国董事、核心技术人员0.100.13%0.0006%
刘汉堂中国副总经理0.100.13%0.0006%
朱友为中国核心技术人员0.080.11%0.0005%
蒋烜中国核心技术人员0.080.11%0.0005%
马红伟中国核心技术人员0.080.11%0.0005%
王美中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
蒋伟光中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
蒋小龙中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
刘伟中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
解志俊中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
唐兆吉中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
季斌斌中国核心技术人员0.120.16%0.0008%
殷庆辉中国核心技术人员0.120.16%0.0008%
二、董事会认为需要激励的其他人员（1266人）73.921497.75%0.4774%
合计75.6214100%0.49%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大
会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
1、有效期
7本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有
8的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期
起2430%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期
起3630%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期
起4840%个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
9事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股100.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 100.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为100.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为187.66元/股，本次授予价
格占前1个交易日交易均价的53.29%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为187.31元/股，本次授予价
格占前20个交易日交易均价的53.39%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为175.12元/股，本次授予价
格占前60个交易日交易均价的57.10%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为184.26元/股，本次授予
价格占前120个交易日交易均价的54.27%。
3、限制性股票的授予价格的定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补
10充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票计划的授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
111）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023年-2025年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%；
12第三个解除限售期以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%。
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的解除限售比例如下表所示：
评价标准 A B+ B
解除限售比例1.01.00.9
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象连续两年考核评价结果为 B，则其剩余未解除限售的限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解
除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
（六）激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
13五、独立财务顾问意见
（一）对奥特维2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、奥特维为在上海证券交易所科创板挂牌交易的上市公司，股票代码为
“688516”，具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、奥特维2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予
条件、授予安排、有效期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且奥特维承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
14（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定奥特维为实行本次限制性股票激励计划而制定的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等法律、法规的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、股权激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划规定了激励计划的生效、授予、解除限售等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
奥特维2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
15（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之第10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
奥特维2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2023年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
奥特维本次限制性股票激励计划的授予价格为每股100.00元，即满足授予条件
16后，激励对象可以每股 100.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为187.66元/股，本次授予价格
占前1个交易日交易均价的53.29%。
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为187.31元/股，本次授予价格
占前20个交易日交易均价的53.39%。
3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为175.12元/股，本次授予价格
占前60个交易日交易均价的57.10%。
4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为184.26元/股，本次授予价
格占前120个交易日交易均价的54.27%。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在奥特维2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
奥特维2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，
17且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期
起2430%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期3630%起个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期4840%起个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特维2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为奥特维在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
18意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，奥特维本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股东的利益。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为扣非后净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
19设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：奥特维本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标的达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜：
1、奥特维未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
20经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为奥特维本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥特维股权
激励计划的实施尚需股东大会审议通过。
21六、备查文件
1、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、《无锡奥特维科技股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议公告》3、《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
4、《无锡奥特维科技股份有限公司第三届监事会第三十次会议决议公告》
5、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》6、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》7、《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《无锡奥特维科技股份有限公司章程》
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