锌业股份:锌业股份验资报告

向特定对象发行 A 股
资金到位情况验资报告
太平洋证券股份有限公司
容诚验字[2023]110Z0009 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京目录序号内容页码
1验资报告1-2
葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A股投
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资者认购资金明细表容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(100037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/验资报告
容诚验字[2023]110Z0009 号
太平洋证券股份有限公司：
我们接受委托，审验了太平洋证券股份有限公司（以下简称贵公司）作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称锌业公司）向特定对象发行 A 股承销商截至
2023 年 7 月 13 日上午 10 时止收到特定投资者认购锌业公司发行 A 股资金的情况。提供真实、合法、完整的验证资料是锌业公司及贵公司的责任。我们的责任是对截至 2023 年 7 月 13 日上午 10 时止特定投资者认购锌业公司发行 A 股资金交款情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
经中国证券监督管理委员会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320号）文件核准，锌业公司向特定对象发行 A 股 205761316 股。本次锌业公司向葫芦岛宏跃集团有限公司 1家特定投资者发行 A 股 205761316 股，每股价格人民币 2.43 元。
经我们审验，截至2023年7月13日上午10时止，贵公司指定的特定投资者缴存款的开户行中国工商银行北京市分行营业部的0200000319200085126账
号已收到葫芦岛宏跃集团有限公司1家特定投资者缴付的认购资金1笔，资金总额人民币499999997.88元（人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角捌分），投资者认购具体情况详见本报告附件。
本验资报告供贵公司根据有关规定将承销的锌业公司向特定投资者发行 A
股认购资金到位情况呈报给中国证券监督管理委员会、证券交易所等有关部门时使用，不应将其视为是对认购对象的主体资格和认购有效性，以及验证报告日后认购资金的安全、完整等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资
1附件：
葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行A股投资者认购资金明细表截至2023年7月13日上午10时止
货币单位：人民币元序号缴款人名称金额缴款日期
1葫芦岛宏跃集团有限公司499999997.882023年7月13日
合计499999997.88验资报告葫芦岛锌业股份有限公司
容诚验字[2023]110Z0010 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京目录序号内容页码
1验资报告1-2
2新增注册资本实收情况明细表3
3注册资本及股本变更前后对照表4
4验资事项说明5-6容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
外经贸大厦15层/922-926(100037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
验 资 报 告 https//WWW.rsm.global/china/
容诚验字[2023]110Z0010号
葫芦岛锌业股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年7月13日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币1409869279元，股本为人民币1409869279元。
根据贵公司2022年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320号）的核准，贵公司向葫芦岛宏跃集团有限公司发行人民币普通股股票205761316股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币205761316元，变更后的注册资本为人民币1615630595元。经我们审验，截至2023年7月13日止，贵公司已向葫芦岛宏跃集团有限公司发行人民币普通股股票205761316股，募集资金总额人民币499999997.88元，扣除不含税的发行费用人民币4949983.37元，贵公司实际募集资金净额为人民币495050014.51元，其中计入股本人民币
205761316.00元，计入资本公积人民币289288698.51元。投资者全部以货币出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1409869279元，股本人民币1409869279元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年3月17日出具会验字[2014]1420号验资报告。截至2023年7月13日止，变更后的注册资本人民币1615630595元，累计股本人民币1615630595元。
1附件1：
新增注册资本实收情况明细表截至2023年7月13日止
被审验单位名称：葫芦岛锌业股份有限公司货币单位：人民币元新增注册资本的实际出资情况
其中：股本股东名称认缴新增注册资本货币出资金额占新增注册资本比例
葫芦岛宏跃集团有限公司205761316.00499999997.88205761316.00100.00%
合计205761316.00499999997.88205761316.00100.00%
3附件2
注册资本及股本变更前后对照表截至2023年7月13日止
被审验单位名称：葫芦岛锌业股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本股本股东名称变更前变更后变更前变更后占注册资本总本次增加额占注册资本总金额出资比例金额出资比例金额金额额比例额比例
中冶葫芦岛有色金属集团有332602026.0023.59%332602026.0020.59%332602026.0023.59%332602026.0020.59%限公司
葫芦岛宏跃集团有限公司205761316.0012.74%205761316.00205761316.0012.74%
社会公众A股股东 1077267253.00 76.41% 1077267253.00 66.68% 1077267253.00 76.41% 1077267253.00 66.68%
合计1409869279.00100.00%1615630595.00100.00%1409869279.00100.00%205761316.001615630595.00100.00%
4附件3
验资事项说明
一、基本情况
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称本公司或公司）成立于1992年9月11日。经中国证监会证监发字（1997）298、299号文批准，本公司于1997年6月发行社会公众股9000万股，发行后总股本为41000万股。
1998年5月19日，经辽宁省证券监督管理委员会辽证监函[1998]8号文批准，
本公司实行送红股（每10股送3股）和资本公积金转股（每10股转增2股），送股和转股后，总股本增至为61500万股。
1998年8月18日经年度临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会证监公司字[2000]30号文复审核准，公司以1999年12月31日总股本61500万股中流通股（313841430股）为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售62768286股，配股后总股本增至677768286股。
2000年9月18日公司经2000年度第一次临时股东大会审议并通过，公司以
总股本677768286股为基数，按每10股转增3股的比例实施资本公积金转股，共转增203330485股，转增后总股本增至881098771股。
2006年2月15日经公司第四届十三次董事会《关于用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革议案》决议和2006年3月22日第一次临时股东大会决议，公司以资本公积向全体流通股股东(347.022.000股)按每10股转增6.6股，转增股份229034520股，转增后总股本增至1110133291股。
根据贵公司2013年董事会决议，贵公司以2013年12月31日公司总股本
1.110133291股为基数以资本公积转增股本，申请增加注册资本人民币
299735.988.00元，变更后的注册资本为人民币至1409869279.00元。
根据贵公司2022年11月21日召开的2022年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320号）核准，贵公司向葫芦岛宏跃集团有
5限公司发行人民币普通股股票205761316股，每股面值1元，申请增加注册资本
人民币205761316.00元。变更后的注册资本为人民币1615630595.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2022年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320号）的核准，贵公司向葫芦岛宏跃集团有限公司发行人民币普通
股（A 股）股票 205761316股，每股面值 1元，增加注册资本人民币 205761316元，投资者全部以货币出资。
三、审验结果
经我们审验，截至2023年7月13日止，贵公司已向葫芦岛宏跃集团有限公司发行人民币普通股（A 股）205761316股，每股发行价格 2.43元，募集资金总额为人民币499999997.88元，扣除向保荐机构和主承销商支付的保荐承销费用合计3000000.00元（此处为含税金额），贵公司实际募集资金496999997.88元，主承销商已于2023年7月13日划入贵公司在葫芦岛银行股份有限公司绥中支行开立的募集资金专项账户20000252833000000116账号内。
本次募集资金总额人民币499999997.88元，扣除不含税的发行费用人民币
4949983.37元，贵公司实际募集资金净额为人民币495050014.51元，其中计入
股本人民币205761316.00元，计入资本公积人民币289288698.51元。发行费用明细如下：
费用类别不含税总费用增值税金额含税总费用
承销及保荐费用3584905.66215094.343800000.00
专项审计及验资费594339.6235660.38630000.00
律师费452830.1927169.81480000.00
股份登记费用194114.4511646.87205761.32
印花税123793.45123793.45
合计4949983.37289571.405239554.77
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