贝瑞基因:章程修订对照表

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善和优化成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容对照如下：
序号修订前修订后
1新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
2第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖持有的本公司股票或者其他具有股权性出，或者在卖出后6个月内又买入，由此质的证券在买入后6个月内卖出，或者在所得收益归本公司所有，本公司董事会将卖出后6个月内又买入，由此所得收益归收回其所得收益。但是，证券公司因包销本公司所有，本公司董事会将收回其所得购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，收益。但是，证券公司因购入包销售后剩卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：（十五）审议员工持股计划或股权激励计（十五）审议员工持股计划和股权激励计划；划；
4第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
担保总额达到或超过最近一期经审计净计净资产10%；
资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过总额，超过公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的30%以后提供的50%以后提供的任何担保；
任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象总额，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保；30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）被担保对象最近一期财务报表数据
资产10%的担保；显示资产负债率超过70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）最近十二个月内担保金额累计计算供的担保。超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
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第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
例不得低于10%。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所召集股东应在发出股东大会通知及股东提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程及附件的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）员工持股计划或股权激励计划；总资产30%的；
（六）制定或修改公司利润分配政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。8
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东大会审议影响中小投资者利益的重部分股份不计入出席股东大会有表决权大事项时，对中小投资者表决应当单独计的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东可以征集股东投票权。部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十条股东大会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当充表决总数，并且不得代理其他股东行使表分披露非关联股东的表决情况。决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。10
第八十条公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十二条……第八十二条……
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事长、单独或者合计持有公司5%（一）董事长、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向公司董事会提出以上股份的股东可以向公司董事会提出
董事候选人，经董事会决议通过后，由董非职工代表董事候选人，经董事会决议通事会提交股东大会选举；监事会主席、单过后，由董事会提交股东大会选举；监事独或者合计持有公司5%以上股份的股东会主席、单独或者合计持有公司3%以上可以向公司监事会提出股东代表出任的股份的股东可以向公司监事会提出股东
监事候选人，经监事会决议通过后，由监代表出任的监事候选人，经监事会决议通事会提交股东大会选举。过后，由监事会提交股东大会选举。
（二）董事会、监事会、单独或者合并（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份总数持有公司已发行在外有表决权股份总数
1%以上的股东可以提出独立董事候选1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会提人，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。交股东大会选举。
（三）职工代表出任的监事由公司职工民（三）职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生或更换。主选举产生或更换；
（四）单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
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第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
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第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
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第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…………
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见。保证公司及时、公平地披露信息，完整；以及信息披露内容的真实、准确、完整，……不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
……
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第一百零四条独立董事应按照法律、行第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中独立董事3名，设董事长1人。
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第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、财务资助、委托理财、关联
（九）决定公司内部管理机构的设置；交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事副经理、财务负责人等高级管理人员，并会秘书及其他高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决……定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
18第一百一十条董事会应当确定对外投
第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。
下列事项应当经董事会审议通过：
公司发生的交易事项根据《深圳证券交易
（一）未达本章程第四十二条规定的须提所股票上市规则》及其他相关法规的规定交股东大会审议通过的对外担保的其他
应由股东大会决定的需报股东大会批准，对外担保事项；
未达到上述标准的交易事项由公司董事
（二）公司发生的达到下列任一标准的购会决定。
买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利等重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）公司与关联自然人拟发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。
19第一百二十条董事会决议表决方式为：
第一百二十条董事会决议表决方式为：
举手投票表决或记名投票表决。
举手表决。
20第一百二十四条
第一百二十四条
…………公司设副经理若干名，由董事会聘任或解公司设副经理3至5名，由董事会聘任或聘。
解聘。
…………
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第一百二十六条在公司控股股东单位担第一百二十六条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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新增第一百三十五条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百三十九条监事应当保证公司披露第一百四十条监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十一条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证度前上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度监会派出机构和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前3个月中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度行政法规、中国证监会及证券交易所的规财务会计报告。定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十九条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行规定的会计师事务所进行会计报表审计、会计报表审计、净资产验证及其他相关的净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
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第一百九十八条本章程自发布之日起施第一百九十九条本章程经股东大会审议行。通过后生效。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将向登记机关办理变更登记、章程备案等相关手续。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2023年7月18日