大为股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市大为创新科技股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所：
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”或“公司”）于2023年6月29日披露了《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），并于2023年7月4日收到上市公司管理二部下发的《关于对深圳市大为创新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第277号（以下简称“关注函”））。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独
立财务顾问，对关注函所涉问题进行核查并发表如下意见。
一、2020年至2022年，你公司营业收入分别为3.88亿元、8.57亿元和8.38亿元，同比增长率分别为106.12%、121.18%和-2.28%。
问题一之（二）请说明你公司2022年营业收入增长率下滑的具体原因，结合目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等说明设置未来三年营业收
入增长率考核指标远低于你公司过往三年营业收入平均增长率的原因及合理性，以2022年营业收入为基数的2023年至2025年增长率设置是否审慎、合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能否发挥激励作用，进一步说明上述指标设置是否存在向相关人员进行利益输送的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1.公司2022年营业收入增长率下滑的原因
公司近三年营业收入构成情况如下：
单位：人民币万元
营业收入（分行业）2022年2021年2020年半导体存储40716.4733956.7514453.27
智能终端37900.3342889.6519372.52
汽车制造业3990.647718.234118.13房屋租赁及其他1179.761174.10820.73
注：公司2020年度与2021年度、2022年度营收行业分类略有不同，为方便比较，就
2020年的行业分类做了部分调整。
从上表可看出，2022年营业收入分行业来看，公司智能终端业务和汽车制造业务同比2021年分别下滑11.63%、48.30%，公司半导体存储业务2022年的业务收入增速放缓，主要原因如下：
（1）公司智能终端业务主要聚焦通信设备及配件、计算机及其他电子设备等领域，为客户提供相关产品及服务，以及部分研究开发、销售业务。受智能终端市场整体需求低迷以及公司相关产品市场推广进度较缓的影响，2022年智能终端业务收入下滑；同时，为进一步聚焦业务发展重点，2022年，公司对智能终端领域的具体业务进行优化调整，处置9家子公司，以集中资源服务重点业务，智能终端业务相应的业务规模减小。
公司半导体存储业务主要产品有固态硬盘、嵌入式存储及 DRAM，2022 年以来，以智能手机、PC 等为代表的消费电子需求快速下降，导致存储市场趋势转弱，公司半导体存储业务面临巨大压力，受需求疲软、行业库存持续攀升影响，
2022年半导体存储业务收入增速放缓。
（2）公司传统汽车业务主要产品是电涡流缓速器和液力缓速器，该部分产
品主要应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车、重型商用车等燃油车，受新能源汽车的快速发展，同时地铁、城轨、氢燃料公交等交通工具取代了部分商用车需求影响，电涡流缓速器市场受到持续冲击；目前，公司新能源业务主要是大为股份郴州锂电新能源产业项目，以及参股公司大为弘德的新能源专用车业务，截至目前，前述项目尚在筹建中，尚未形成营收贡献。
综上，公司2022年营业收入增长率下滑。
2.设置未来三年营业收入增长率考核指标远低于公司过往三年营业收入平
均增长率的原因及合理性。
本激励计划中，调整后的公司层面的业绩考核指标为以2022年营业收入（剔除四川欧乐2022年营业收入的影响）为基数，2023年-2025年营业收入增长率分别为不低于20.00%、30.00%、60.00%。
公司设置上述业绩考核指标，主要原因如下：
（1）现有业务面临行业情况及业务调整阶段压力2022年度，为进一步聚焦业务发展重点，公司对智能终端领域的具体业务
进行优化调整，处置9家子公司，以集中资源服务重点业务，智能终端业务相应的业务规模减小，其中包括公司于2022年12月处置的四川欧乐，处置完成后，四川欧乐将不再纳入公司合并报表范围，由于四川欧乐的资产、负债总额、产生的营业收入等占公司合并报表相应科目较大比重，上述交易完成后，未来年度公司的业务及经营业绩均不再包含四川欧乐等已处置的9家子公司相关业务的经营数据。加之汽车制造业务受行业趋势及公司业务规划影响，预计未来的营收贡献有限。
结合前文公司就2022年营业收入增速下滑的阐述，以及公司2023年一季度营业收入同比也有明显下滑，公司已不再延续过往年度营业收入高增长趋势。
（2）郴州锂电新能源产业项目尚在建设初期，预计短期内难有营收贡献
截至目前，大为股份郴州锂电新能源产业项目尚在前期的筹建中，公司正积极推进项目勘探、选址、设计、相关矿业权交易等相关工作；整个项目将分期、
分步骤完成，矿山和碳酸锂工厂的建设周期较长，预计短期内不会对公司营收产生贡献。
为推进该项目的建设，公司已聘任行业内顶尖的专业人员，已建立涵盖采矿、选矿、碳酸锂冶炼、新能源电池以及专用车等领域的专业团队，并持续在招聘项目所需的核心管理、技术人员，公司现阶段的薪酬体系以现金薪酬为主，希望在保证公司正常的经营情况下，通过实施股权激励计划完善薪酬体系，以增加对核心管理人员和技术、业务骨干的绑定和吸引力，前期投入资金较大，预计该项目形成盈利的周期也将较长。
综合考虑公司现有业务目前面临的行业情况和业务调整阶段的营收压力，以及目前重点推动的投资项目的建设进度和资金需求，上述调整后的业绩指标对管理层及员工来说具有更大挑战性，该指标有助于调动员工的工作积极性，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
3.考核指标设置是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，
能否发挥激励作用，是否存在向相关人员进行利益输送的情形本激励计划考核指标的设定已经包括了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，其中公司层面业绩考核选取营业收入指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。经合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，同时结合公司近几年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同行业可
比公司情况、后续业务发展规划等相关因素制定了本激励计划的业绩考核指标，该业绩考核指标具备挑战性与可实现性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报，设置具有科学性与合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象只有在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可进行解除限售或行权。相关指标的设置客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司战略目标的推进及竞争力的提升。
结合上述关于本激励计划业绩考核指标设定的合理性分析，认为本激励计划业绩考核指标已充分考虑了公司所属行业的市场环境、同行业公司发展趋势以及公司业务发展实际情况、战略规划。本激励计划业绩考核指标的设置符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能够发挥激励作用，不存在利益输送的情形。
本独立财务顾问经核查后认为：公司本激励计划业绩考核指标的设置符合
公司实际情况，且充分考虑了行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定。（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年7月17日