会畅通讯:关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

股票简称：会畅通讯股票代码：300578公告编号：2023-043
上海会畅通讯股份有限公司
关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月20日分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，为优化公司股权结构和治理机制，保证引入新的投资者实现公司控制权的转让事宜顺利实施，董事会同意豁免公司实际控制人黄元元女士于公司首次公开发行股票时就其直接和间接持有的公司股份作出的自愿性股份锁定承诺事项。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容及履行情况根据《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于“股份锁定及持股意向承诺”，公司实际控制人黄元元女士做出的承诺内容及履行情况具体如下：
“在本人或本人弟弟 Huang Yuangeng 于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；
本人与 Huang Yuangeng 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若本人与 Huang Yuangeng 在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起7个月至12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人或 Huang Yuangeng 已经承担赔偿责任；
1/4本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的
相关规定执行；本人不因本人或 Huang Yuangeng 职务变更、离职等原因，而免除上述履行责任。”截至目前，公司实际控制人黄元元女士严格履行了上述股份锁定承诺，未发生违反承诺事项。
二、本次豁免事项的原因及依据公司控股股东北京会畅企业管理合伙企业(有限合伙（)以下简称“会畅企管”、和实际控制人黄元元女士已于2023年5月5日与江苏新霖飞投资有限公司（以下简称“新霖飞”）共同签署了《上海会畅通讯股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，会畅企管和黄元元女士拟将其直接持有的公司股份合计54090000股股份（占公司目前总股本的27.15%）转让予新霖飞。由于黄元元女士为会畅企管的实际控制人，根据黄元元女士的上述承诺，会畅企管和黄元元可减持数量低于本次拟转让的股份数量，需要豁免上述自愿性承诺才能完成上述转让交易。
公司实际控制人黄元元女士本次申请豁免的承诺系其在公司首发审核期间
作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关补充承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管
指引第4号-上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。
目前董事长 Huang Yuangeng 先生在上市公司的生产经营活动中起着举足轻重的作用。若在此期间辞职，可能对上市公司正常经营和稳定性产生较大负面影响。在过渡期内，董事长会协助新的股东对上市公司业务进行熟悉，并在战略上进行必要的指导，直至新股东完全熟悉上市公司的业务形态，顺利接手上市公司的经营管理工作。
根据上述相关情况及规定，公司实际控制人黄元元女士提请公司股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。
三、本次豁免事项对公司的影响公司实际控制人本次拟申请豁免的自愿性承诺是为了引入新的投资者实现
2/4公司控制权的转让，以保障上市公司未来持续经营发展，进一步提升经营能力和
盈利能力，有利于优化公司股权结构和治理机制，维系并稳定现有业务，保障上市公司和中小股东利益。本次申请豁免的承诺是实际控制人在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的强制性规定。
四、本次豁免事项的审批程序
2023年7月20日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：公司实际控制人黄元元女士提请豁免其在《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的有关股份锁定
承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意本次豁免公司实际控制人的自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司实际控制人黄元元女士提请豁免其在《上海会畅通讯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出的有关股份锁定承诺事
项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股3/4票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会一致同意本
次豁免公司实际控制人的自愿性承诺事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：会畅通讯实际控制人黄元元在2016年9月签署的《持股锁定及减持意向承诺书》中作出的补充承诺，系其在会畅通讯首发审核期间作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，黄元元本次拟通过召开股东大会豁免相关补充承诺不违反《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2023年7月21日