锌业股份:葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书

葫芦岛锌业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
收购人名称：葫芦岛宏跃集团有限公司
收购人住所及通讯地址：绥中县绥中镇六股河桥西
签署日期：二零二三年七月葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及
其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在锌业股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在锌业股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，
从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2022年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了锌业股份董事会、股
东大会的批准，已经深交所审核通过并已经取得中国证监会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人的控股股东、实际控制人......................................6
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况..............................6
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况.................................7
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况.....7
四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明................................8
（一）主营业务发展情况...........................................8
（二）最近三年简要财务情况.........................................8
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况........................9
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况...................................9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况.......................................9
第二节收购目的及收购决定.........................................10
一、收购目的...............................................10
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划.................................10
三、本次收购已经履行的程序........................................10
第三节收购方式..............................................12
一、收购人持有上市公司股份的变化情况...................................12
二、本次收购的方式............................................12
三、本次收购协议及其主要内容.......................................12
（一）协议主体和签订时间.........................................12
（二）认购方式、认购数量及价格、支付方式.................................12
（三）协议的生效条件和生效时间......................................14
（四）相关股票限售安排..........................................14
（五）违约责任条款及纠纷解决机制.....................................14
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况.............................15
五、免于以要约方式进行收购........................................16
第四节资金来源..............................................17
3葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
一、收购资金总额和资金来源........................................17
二、资金支付方式.............................................17
第五节免于发出要约的情况.........................................18
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
第六节后续计划..............................................19
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................19
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划....................19
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..........................19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................19
五、员工聘用重大变动计划.........................................20
六、上市公司分红政策重大变化.......................................20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20
第七节对上市公司的影响分析........................................21
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................21
二、同业竞争情况.............................................21
三、关联交易情况.............................................21
第八节与上市公司之间的重大交易......................................23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..........................23
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................23
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................23
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................24
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................24
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况...............24
第十节收购人的财务资料..........................................25
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...................................25
二、收购人最近三年财务数据........................................25
（一）合并资产负债表...........................................25
（二）合并利润表.............................................26
（三）合并现金流量表...........................................28
第十一节其他重要事项...........................................30
第十二节备查文件.............................................31
一、备查文件...............................................31
二、备查地点...............................................31
4葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、宏跃集团指葫芦岛宏跃集团有限公司
锌业股份、被收购人、上指
市公司、公司葫芦岛锌业股份有限公司（股票代码000751）
本次收购、本次交易指宏跃集团现金认购锌业股份向特定对象发行股票的收购行为
本报告书、收购报告书指《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》
锌业股份拟向特定对象发行不超过205761316股（含本数）本次向特定对象发行指股票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》《锌业股份股份有限公司向特定对象发行股票之附生效《股份认购协议》指条件的股份认购协议》证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
5葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称葫芦岛宏跃集团有限公司成立日期1999年4月26日注册地址绥中县绥中镇六股河桥西
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本18800.00万元人民币统一社会信用代码912114217017781229法定代表人杨清林经营期限1999年4月26日至2029年04月25日
矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批发、零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化学品）；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；
经营范围金属废料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；
房屋建筑；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）联系电话0429-6966133
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，于跃及其一致行动人于航、于朝旭持有宏跃集团
100%股权，为宏跃集团的控股股东、实际控制人，其股权及控制关系如下图所
示：
6葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
是否拥有其他国家/姓名性别公民身份证国籍长期居住地址地区居留权
于跃男211***1997***17中国辽宁省葫芦岛市否
于朝旭男211***1983***15中国辽宁省葫芦岛市否
于航男211***1993***13中国辽宁省葫芦岛市否
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业主要系通过收购人控制或持有股权，其主营业务情况如下：
公司序收购人持注册资本
公司名称注册主营业务/经营范围
号股比例（万元）地建昌磊子沟
葫芦从尾矿砂中回收金属及加工、金属铸
1尾矿综合利100.00%1000.00
岛市造、矿产品销售用有限公司葫芦岛石源葫芦金属矿地质勘查服务；矿山工程技术
2科技有限公100.00%500.00
岛市研究服务司葫芦岛连石葫芦
3大酒店有限100.00%30.00住宿、餐饮管理服务
岛市公司冶金行业专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。可承担建筑装饰工程设葫芦岛有色
葫芦计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构
4冶金设计院100.00%200.00
岛市工程设计、建筑智能化系统设计、照有限公司明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务深圳市宏跃深圳
5投资控股有100.00%2000.00企业管理咨询；企业管理
市限公司葫芦岛八家
葫芦硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加
6矿业股份有94.00%18000.00
岛市工、销售限公司
中冶葫芦岛有色金属冶炼、加工及综合利用产品葫芦
7有色金属集51.6229%55600.00（精锌、铜、铅）销售；经营货物及
岛市团有限公司技术进出口绥中宏跃小办理各项小额贷款和银行资金融入葫芦
8额贷款有限38.00%5000.00业务；中小企业发展、管理、财务咨
岛市责任公司询业务
葫芦岛锌业葫芦许可项目:道路危险货物运输道路
923.59%140986.9279
股份有限公岛市货物运输（不含危险货物）危险化
7葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
公司序收购人持注册资本
公司名称注册主营业务/经营范围
号股比例（万元）地司学品仓储住宿服务餐饮服务洗浴
服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项
目:货物进出口常用有色金属冶炼贵金属冶炼有色金属压延加工金银制品销售普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）金属废料和碎屑加工处理非金属废料和碎屑加工处理非金属矿及制品销售外卖递送服务商业综合体管理服务会议及展览服务养生保健服务（非医疗）游乐园服务健身休闲活动台球活动（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营
活动）
四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主营业务发展情况
宏跃集团的主营业务覆盖矿产品、化工产品、建材、五金产品、机械设备批发，主营业务未发生重大变化。
（二）最近三年简要财务情况
宏跃集团最近三年主要财务数据（合并口径）情况如下表：
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额（万元）1141107.141093937.351014597.84
负债总额（万元）721016.75677912.49648447.97
所有者权益（万元）420090.40416024.86366149.87
资产负债率（%）63.1961.9763.91项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入（万元）2066283.362500199.651304245.64
净利润（万元）17792.9250549.3237119.65
8葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，宏跃集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宏跃集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地境外居留权杨清林执行董事中国葫芦岛市无林桂娟经理中国葫芦岛市无李志年监事中国葫芦岛市无截至本报告书签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除锌业股份外，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
5%的情况。
9葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第二节收购目的及收购决定
一、收购目的
基于对上市公司长期投资价值的认可和上市公司未来发展的信心，并基于提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础；同时可为公司补充资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力，收购人决定认购锌业股份本次向特定对象发行的股票。
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购已经履行的程序
（一）2022年11月4日，锌业股份召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相关议案。
（二）2022年11月4日，锌业股份召开第十届监事会第十一次会议，审议通过本次向特定对象发行股票及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相关议案。
（三）2022年11月21日，锌业股份召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相关议案。
（四）2023年2月21日，锌业股份召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。公司于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案
10葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书论证分析报告》等相关议案。
（五）2023年5月17日，深交所上市审核中心出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
（六）2023年6月17日，中国证监会出具《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1320号）
11葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
本次发行前，葫芦岛宏跃集团有限公司通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司间接控制公司23.59%股权，为公司实际控制人控制的关联方。按照本次发行股份认购数量的上限205761316股测算，本次发行后，葫芦岛宏跃集团有限公司将直接持有公司股份比例为12.74%，通过中冶葫芦岛有色金属集团有限公司控制公司股份比例为20.59%，控制公司股份比例合计增加至33.32%。
二、本次收购的方式本次收购的方式为收购人宏跃集团以现金认购锌业股份本次向特定对象发行的股票。
三、本次收购协议及其主要内容锌业股份于2023年2月23日与宏跃集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：葫芦岛锌业股份有限公司
乙方：葫芦岛宏跃集团有限公司
签订时间：2023年2月23日
（二）认购方式、认购数量及价格、支付方式
（1）认购方式乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
（2）认购数量和金额
乙方同意本次认购股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
205761316股（含本数，上限）。乙方同意，具体认购股份数量将在深交所审核
通过、中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的联席主承销商协商确定。
12葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
乙方同意本次发行认购金额为不超过50000万元（含50000万元），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
在深交所审核通过、中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过50000万元（含
50000万元），则乙方认购数量为205761316股；若根据最终发行价格及认购数
量上限计算的认购金额超过50000万元，则乙方认购金额为50000万元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权
激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，乙方股票认购数量将相应予以调整。
若本次发行股票金额和数量因深交所、中国证监会要求由公司进行调整或根
据发行注册文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
（3）认购价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日。
发行价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
（4）支付方式
13葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的联席主承销商发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入联席主承销商为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
（1）双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自
协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
A、甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
B、甲方本次发行事宜获深交所审核通过、中国证监会同意注册。
（四）相关股票限售安排
（1）乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
（2）上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
（五）违约责任条款及纠纷解决机制
（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
14葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
（3）如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款
项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
（4）如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通
过、未获得深交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
同时，2023年3月7日，本次认购对象宏跃集团出具《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，作出如下承诺：“本公司认购锌业股份本次向特定对象发行股票的数量下限为205761316股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为2.43元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即50000万元）。
若锌业股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的锌业股份数量、认购资金金额将做相应调整。本公司承诺认购的锌业股份本次发行股份数量的下限与锌业股份本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与锌业股份拟募集的资金金额匹配。”四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人未直接持有上市公司股份。
15葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
五、免于以要约方式进行收购根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”。
本次向特定对象发行完成后，宏跃集团持有上市公司的表决权比例增至
33.32%，超过上市公司已发行股份的30%。宏跃集团已经承诺，通过本次发行取
得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不对外转让。锌业股份第十届董事
会第二十三次会议审议通过了关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。锌业股份2022年第一次临时股东大会非关联股东审议批准关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
因此，宏跃集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
16葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
一、收购资金总额和资金来源
宏跃集团本次以现金认购锌业股份向特定对象发行的205761316股股票，认购价格为2.43元/股，认购金额为499999997.88元。
关于本次收购的资金来源，宏跃集团出具《关于葫芦岛锌业股份有限公司
2022年向特定对象发行股票募集资金来源的承诺》如下：“本公司用于认购葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）2022年向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’‘本次认购’）的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。
本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”二、资金支付方式
详见本报告书“第三节收购方式”之“本次收购协议及其主要内容”之“（二）认购方式、认购数量及价格、支付方式”。
17葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行完成后，宏跃集团持有上市公司的表决权比例增至
33.32%，超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，宏
跃集团认购本次向特定对象发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于宏跃集团已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起
36个月内不对外转让。锌业股份第十届董事会第二十三次会议审议通过了关于
提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。锌业股份2022年第一次临时股东大会非关联股东审议批准关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
因此，宏跃集团对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前本次收购后序股东名称号持有表决权股数持股比持有表决权股数持股比
（股）例（股）例葫芦岛宏跃集团有限
133260200023.59%53836331633.32%
公司
2上市公司其他股东107726727976.41%107726727966.68%
总股本1409869279100%1615630595100%
注：上市公司其他股东不包括指中冶葫芦岛有色金属有限公司。
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第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
19葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面将继续保持独立。
二、同业竞争情况
本次发行前，收购人为上市公司的间接控股股东，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业存在少量产品业务重合的情况，但：
1）上市公司开展相关业务主要是基于其生产冶炼用途，与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业在业务模式和定位上存在明显区别；2）
相关产品占上市公司毛利金额的比例较低，相关产品不属于上市公司的主营产品；
3）同时，该等重合产品销售属于大宗商品贸易，交易量巨大，价格透明，上市
公司与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业的锌精矿销售量市场占比较小；4）根据相关规则，上述情形不会对上市公司构成重大不利影响，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本次发行募集资金用于偿还银行借款，本次发行后不涉及因本次发行新增同业竞争及关联交易的情况；收购人已经做出避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺。
三、关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次发行前，收购人存在为上市公司提供担保及资金拆借等关联交易的情形。
本次发行完成后，上市公司与收购人及其关联方若发生关联交易，上市公司将严
21葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
格按照中国证监会、深交所等发布的相关规定及上市公司公司关联交易管理制度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人出具了如下承诺：“1、不利用自身对上市公司的间接控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联
方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告签署日前24个月内，收购人为上市公司间接控股股东，与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，并按照监管规定公开披露了前述关联交易。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情形外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
23葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况根据收购人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022年11月5日）前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日（2022年11月5日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
24葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况
收购人最近三年的财务数据已经审计。2020年度、2021年度、2022年度宏跃集团财务数据经沈阳明鉴联合会计师事务所（普通合伙）审计，并分别出具了编号为“沈明鉴会审[2021]35号”、“沈明鉴会审[2022]41号”及“沈明鉴会审[2023]42号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务数据
（一）合并资产负债表
单位：人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金2022134270.791630467150.771252629784.07
衍生金融资产--66500.00
应收票据3360101.9226550654.09650000.00
应收账款357889144.55121700390.29171192821.51
应收款项融资79980478.44105028572.1690694434.52
预付款项909171029.08633136081.74720494965.72
其他应收款441127849.69263743358.72454159522.95
存货3188172805.453516427083.003074252367.21一年内到期的非流动资
-4950000.00-产
其他流动资产32661833.14106507206.3981471990.60
流动资产合计7034497513.066408510497.165845612386.58
长期应收款500000.00500000.00500000.00
长期股权投资247804239.47408689816.10373240786.78
其他权益工具投资73155457.8273155457.8273155457.82
其他非流动金融资产5653376.4010462179.726398916.62
投资性房地产3795722.91921607.26956603.26
固定资产2438373082.442479837532.162523864013.28
在建工程386345278.34308339839.27182321819.56
使用权资产1910050.231363933.14-
无形资产1121686103.771156603938.151108442032.36
长期待摊费用9079856.3410232002.0912765991.86
递延所得税资产24720763.6320759048.7715165151.45
-
25-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其他非流动资产63550005.4659997651.043555261.22
非流动资产合计4376573936.814530863005.524300366034.21
资产总计11411071449.8710939373502.6810145978420.79
短期借款3024900566.133031300372.402830884599.06
应付票据924845000.00907810000.00928510000.00
应付账款448180911.89431989582.37451955173.52
合同负债244770683.52105868837.90252566450.83
应付职工薪酬15340433.5314820889.8815195265.08
应交税费54075805.7559803297.1948086957.92
其他应付款2287516580.912030347487.921748213428.34一年内到期的非流动负
29718744.21429223.08-
债
其他流动负债4755644.0411626213.8713739305.33
流动负债合计7034104369.986593995904.616289151180.08
长期借款24831691.5024831691.5024831691.50
租赁负债873819.33699745.66
长期应付款48015808.2230740843.9437922809.18
预计负债1587948.8625826733.8226077517.82
递延收益79170934.5188980644.4798868278.33
递延所得税负债21582915.1914049296.767628211.16
非流动负债合计176063117.61185128956.15195328507.99
负债合计7210167487.596779124860.766484479688.07
实收资本（股本）188000000.00188000000.00188000000.00
资本公积384006525.203402400.003402400.00
减：库存股---
其他综合收益123396856.02641596096.64648339371.94
专项储备42399561.6942078365.3842078365.38
未分配利润718498930.88589063888.13256743263.41
归属于母公司股东权益1456301873.791464140750.151138563400.73
少数股东权益2744602088.492696107891.772522935331.99
股东权益合计4200903962.284160248641.923661498732.72
负债和股东权益总计11411071449.8710939373502.6810145978420.79
（二）合并利润表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入20662833566.3125001996536.5713042456388.00
二、营业总成本20462043400.1924678618985.4212561089577.04
-
26-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
项目2022年度2021年度2020年度
其中：营业成本19595338983.6923658735241.3711634644203.28
税金及附加117341500.78131197483.99103927918.67
销售费用61147226.8261516639.6437501297.98
管理费用332745083.09481102227.99479121852.46
研发费用81318137.1266676488.4336073056.88
财务费用274152468.69279390904.00269821247.77
其中：利息费用274397141.12283352017.10269930109.39
利息收入11007853.4711717417.736603650.18
加:其他收益34541551.8739264831.4434924666.79
投资收益（损失以“-”填列）17510769.99206295916.44-118504797.64公允价值变动收益（损失以“-”-5921603.839837068.00-9443722.71
填列）
信用减值损失（损失以“-”填列）-8414579.09-12169936.6637483015.51
资产减值损失（损失以“-”填列）-29547747.26-32880471.85-56369968.72
资产处置收益（损失以“-”填列）614432.18-634028.9264955.76
三、营业利润（亏损以“-”填列）209572989.98533090929.60369520959.95
加：营业外收入18836856.0440260810.3247707142.67
减：营业外支出8955409.0820719418.3310406558.55四、利润总额（亏损总额以“-”
219454436.94552632321.59406821544.07
填列）
减：所得税费用41525197.4747139137.0935625091.22
五、净利润（净亏损以“-”填列）177929239.47505493184.50371196452.85
（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”
177929239.47505493184.50371196452.85
填列）终止经营净利润（净亏损以“-”---
填列）
（二）按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润（净
129435042.75332320624.72189310190.95亏损以“-”填列）少数股东损益（净亏损以“-”填
48494196.72173172559.78181886261.90
列）
六、其他综合收益的税后净额177929239.47505493184.50371196452.85归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
七、综合收益总额177929239.47505493184.50371196452.85归属于母公司所有者的综合收
129435042.75332320624.72189310190.95
益总额
-
27-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
项目2022年度2021年度2020年度归属于少数股东的综合收益总
48494196.72173172559.78181886261.90
额
（三）合并现金流量表
单位：人民币元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
23250507480.5929199491541.6913818107350.44
现金
收到的税费返还55231731.4923449025.083665004.12收到其他与经营活动有关的
1008396216.98439216943.321594614978.39
现金
经营活动现金流入小计24314135429.0629662157510.0915416387332.95
购买商品、接受劳务支付的
21900024171.0627595972917.8213052398358.01
现金支付给职工以及为职工支付
668736054.05693153059.80626325024.12
的现金
支付的各项税费299075162.07491483307.13316640794.59支付其他与经营活动有关的
712779905.19900071614.10338792874.81
现金
经营活动现金流出小计23580615292.3729680680898.8514334157051.53经营活动产生的现金流量净
733520136.69-18523388.761082230281.42
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金110000000.001466540640.67
取得投资收益收到的现金-2300000.00503980796.72
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净-31383831.9442981427.14额处置子公司及其他营业单位
--456226436.31收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
2064598.752898300.271408352.92
现金
投资活动现金流入小计112064598.751503122772.881004597013.09
购建固定资产、无形资产和
161052595.94411993262.52212061495.57
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金2500000.0017431917.53899206290.98取得子公司及其他营业单位
-119999999.0050000000.00支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
789230.012132320.467172233.49
现金
投资活动现金流出小计164341825.95551557499.511168440020.04
-
28-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
项目2022年度2021年度2020年度投资活动产生的现金流量净
-52277227.20951565273.37-163843006.95额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金-363835541.10636248049.41
其中：子公司吸收少数股东
---投资收到的现金
取得借款收到的现金3955047969.104607346914.293453334235.11收到其他与筹资活动有关的
111943791.17178651755.559475237.63
现金
筹资活动现金流入小计4066991760.275149834210.944099057522.15
偿还债务支付的现金4110110000.004863856914.293693568829.08
分配股利、利润或偿付利息
87341953.88211589507.44725572816.38
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
---
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
228574635.311175145342.46187811337.72
现金
筹资活动现金流出小计4426026589.196250591764.194606952983.18筹资活动产生的现金流量净
-359034828.92-1100757553.25-507895461.03额
四、汇率变动对现金的影响832692.10-153764.08-408889.94
五、现金及现金等价物净增
323040772.67-167869432.72410082923.50
加额
加：期初现金及现金等价物
648136907.62818346071.42842223880.34
的余额
六、期末现金及现金等价物
971177680.30650476638.701252306803.84
余额
-
29-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第十一节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
宏跃集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
-
30-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、附条件生效的股份认购合同；
5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生
的相关交易的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；
8、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五
十条规定的说明；
10、收购人最近三年经审计的财务报告；
11、中介机构出具的相关文件；
12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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31-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：葫芦岛宏跃集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
杨清林年月日
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32-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张贵阳孙志勉
法定代表人：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
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33-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签名：
宋晓明
经办律师签名：
陆群威
经办律师签名：
宋立强
律师事务所负责人签名：
张学兵北京市中伦律师事务所年月日
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34-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》之签章页）葫芦岛宏跃集团有限公司
法定代表人：
杨清林年月日
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35-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况辽宁省葫芦岛市龙上市公司名称葫芦岛锌业股份有限公司上市公司所在地港区股票简称锌业股份股票代码000751辽宁省葫芦岛市绥收购人名称葫芦岛宏跃集团有限公司收购人注册地中县
拥有权益的股份数量变增加√有□有无一致行动人化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市公司实是□
第一大股东否√际控制人否√
是□
收购人是否对境内、境外是□收购人是否拥有境内、外
否√
其他上市公司持股5%以否√两个以上上市公司的控制
回答“是”，上回答“是”，请注明公司家数权请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股√（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
股票种类：人民币普通股（A 股）
收购人披露前拥有权益持股数量：收购人未直接持股，通过中冶葫芦岛有色金属有限公司间接控制的股份数量及占上市公332602026股
司已发行股份比例持股比例：收购人未直接持股，通过中冶葫芦岛有色金属有限公司间接控制
23.59%股份
股票种类：人民币普通股（A 股）
变动数量：205761316股本次收购股份的数量及
变动比例：变动后，收购人将直接持有上市公司12.74%股份，通过中冶葫芦变动比例
岛有色金属有限公司间接控制20.59%股份，合计控制公司股份比例合计增加至33.32%在上市公司中拥有权益
时间：向特定对象发行股票完成股份登记的股份变动的时间及方
方式：收购人认购上市公司向特定对象发行股票式
是√否□
回答“是”，请注明免除理由根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以是否免于发出要约
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股-
36-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
东大会同意投资者免于发出要约。”。
本次向特定对象发行完成后，收购人持有上市公司的表决权比例增至
33.32%，超过上市公司已发行股份的30%。收购人已经承诺，通过本次发行
取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不对外转让。锌业股份第十届董事会第二十三次会议审议通过了关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。锌业股份2022年第一次临时股东大会非关联股东审议批准关于提请股东大会批准葫芦岛宏跃集团有限
公司免于以要约方式增持公司股份的议案。因此，收购人对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
是√否□与上市公司之间是否存
在持续关联交易收购人及其子公司与上市公司存在关联交易，收购人已出具规范和减少与上市公司之间的关联交易的相关承诺
是□否√与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业本次发行前，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的竞争其他企业存在少量产品业务重合的情况，但相关情形不会对上市公司构成重大不利影响，与上市公司不存在实质性同业竞争。
收购人是否拟于未来12
是□否√个月内继续增持收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票
是否存在《收购办法》第
是□否√六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是√否□源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□
本次收购是否需取得批 本次收购所涉及的上市公司向特定对象发行A股股票事项已经取得上市公司
准及批准进展情况董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过、获得中国证监会同意注册的批复。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通过。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
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37-葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书附表之签字盖章页》收购人：葫芦岛宏跃集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
杨清林年月日
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