美丽生态:中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司注销控股子公司暨关联交易的核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
注销控股子公司暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”）作为深圳美丽生
态股份有限公司（以下简称“美丽生态”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对注销控股子公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
2023年7月21日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议补充审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意注销公司控股子公司美丽振兴（平潭）有限公司（以下简称“美丽振兴”）。
美丽振兴系由公司与香港佳源集团有限公司（以下简称“香港佳源”）共同出资设立。香港佳源系公司实际控制人沈玉兴先生控制的企业，故本次注销美丽振兴构成关联交易，庞博先生作为关联董事对该议案进行了回避表决。
本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：香港佳源集团有限公司
2、公司性质：私人股份有限公司
3、公司地址：中国香港特别行政区屯门新合里3号汇贤一号隽峰2楼205
室
4、已发行股本：HK$990000.00
5、成立日期：2008年04月29日6、公司编号：1232309
7、股权结构：佳源投资管理有限公司出资990000港元股本，占100.00%权益。
8、主营业务：以从事投资控股为主业。
9、主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，香港佳源资产总
额为542734万元，净资产为26265万元，2022年1-12月实现营业收入为12万元，净利润为7720万元。
10、关联关系说明：香港佳源为公司实际控制人沈玉兴先生控制的企业，与
公司构成关联关系。
三、注销控股子公司的基本情况
1、公司名称：美丽振兴（平潭）有限公司
2、成立日期：2019年04月09日
3、注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼2801-05
4、法定代表人：陈飞霖
5、注册资本：8000.00万元6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；食品经营；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：休闲娱乐用品设备出租；图书出租；
美发饰品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
7、股权关系：系公司70%控股子公司。
8、信用状况：不是失信被执行人。
9、主要财务指标：截至2023年3月31日，美丽振兴总资产为2572.72万元，净资产为679.12万元，2023年1-3月营收收入为0万元，净利润为-3.12万元。
四、涉及关联交易的其他安排本次注销子公司的关联交易不涉及其他安排。
五、注销控股子公司的原因及对公司的影响本次注销控股子公司美丽振兴是基于公司的发展规划及控股子公司的实际
运作情况，为充分提升公司资产的整体利用效率，公司决定注销美丽振兴。本次注销美丽振兴，有利于公司整合资源配置，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，美丽振兴不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方香港佳源未发生关联交易。
七、决策程序和相关意见
1、董事会审议公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》，同意注销公司控股子公司美丽振兴，关联董事对该议案进行了回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可
独立董事认为本次注销事项，是公司基于自身发展和经营管理角度考虑做出的决策，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会表决时有关联关系的关联董事应进行回避。因此，独立董事同意公司将《关于注销控股子公司暨关联交易的议案》提交公司董事会补充审议。
（2）独立意见经核查，独立董事认为：本次注销控股子公司暨关联交易事项符合公司发展需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。综上所述，独立董事同意本次注销控股子公司暨关联交易的议案。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次注销控股子公司暨关联交易事项符合公司发展需求，关联交易发生的理由合理、充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次注销控股子公司事项已经公司董事会补充审议批准，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构对美丽生态注销控股子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司注销控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李高超黄倩中天国富证券有限公司
2023年7月21日