冀中能源:关于冀中能源股份有限公司2022年年报问询函的回复

关于冀中能源股份有限公司
2022年年报问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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2022年年报问询函的回复
致同专字（2023）第 110A015497 号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对冀
中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源公司”）2022年年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报
表附注进行审计，并于 2023 年 4 月 25 日出具了致同审字（2023）第 110A014428号的无保留意见审计报告。
我们于2023年6月30日收到了冀中能源公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对冀中能源股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第367号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于冀中能源公司对问询函相关问题的说明以及我们对冀中能源公司
2022年年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：
问询函问题1：
你公司报告期内存在一项非财务报告内部控制重大缺陷，具体事项为你公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公司提供4
亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日你公司才将上述资金收回。年报显示，针对上述缺陷你公司已于2022年9月30日整改完毕，会计师事务所出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（1）请说明你公司针对上述内部控制重大缺陷已采取的整改措施及整改效果，并结合资金支出审批等内部管理制度的具体运行情况，说明当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。
（2）请会计师事务所说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，请说明具体运
1行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制是否运行足够长的时间，内控审计意见是否恰当。
（3）请说明你公司是否存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。
请会计师事务所核查（1）、（3）并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明你公司针对上述内部控制重大缺陷已采取的整改措施及整改效果，并结合资金支出审批等内部管理制度的具体运行情况，说明当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。
公司制定并下发了《资金管理办法》，规范了资金支出流程，并得到了有效执行。资金支付审批流程通过线上进行，审批流程完善，审批过程有迹可循。整个审批流程中，不相容岗位均已进行有效分离，合同已通过联签制度审批，大额资金支出均实行集体决策审批和联签制度。
公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公
司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日公司才将上述资金收回。该事项在2022年内部控制审计中被认定为非财务报告内部控制重大缺陷。
针对本次发现的问题，经过梳理和分析，公司已深刻认识到在内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，和公司有关制度的规定，加强资金管理，完善内部制度和流程，提升公司规范运作能力和水平。
公司以本次整改为契机，进一步加强了董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，强化了信息披露的责任意识和风险意识，切实按照监管规则和公司制度规范运作，依法合规地做好信息披露工作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
公司建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行。公司将汲取本次事件的教训，进一步建立与实施有效的内部控制，以提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司高质量发展稳健运营。
会计师核查程序以及意见：
2（1）我们获取了公司向关联方河北京冀工贸有限公司预付4亿元对应的采购合同；（2）检查了付款审批单及付款、收款后附的银行、电子银行承兑汇票单
据；（3）对涉及到该笔业务的银行账户执行了期末余额的函证程序。
经核查，截至2022年12月31日，冀中能源公司已针对上述非财务报告内部控制重大缺陷进行了整改，除此之外，冀中能源公司财务报告相关内部控制制度健全性、执行情况未见异常。
（2）请会计师事务所说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，请说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制是否运行足够长的时间，内控审计意见是否恰当。
会计师核查程序以及意见：
根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。
整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量整改后控制运行的最短期间或控制运行频率最少测试数量最少运行次数每季1次2个季度2每月1次2个月2每周1次5周5每天1次20天2025次（分布于涵盖多天的期每天多次25间，通常不少于15天）公司于2022年7月3日、4日以预付账款方式向关联方河北京冀工贸有限公
司提供4亿元财务资金且未履行信息披露义务，直至2022年9月30日才将上述资金收回。
32022年10月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于解聘副总经理的议案》，将以上关联交易事项的签批负责人及上市公司高级管理人员副总经理王涛予以解聘。
2022年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《关于对冀中能源股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2022〕
25号）。
2022年11月4日，河北证监局相关领导对公司董事长刘国强、总经理闫云胜、总会计师兼董秘郑温雅进行了约谈。
针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率每季1次，整改后控制运行的最短期间或最少运行次数为2个季度，最少测试数量为2次。因此，我们选择整改后的会计期间，基于谨慎性原则，结合公司预付账款合同中关于资金支付、到货情况、是否符合行业惯例等情况我们选取了25笔样本进行测试，但因内部控制重大缺陷整改后未达到控制运行的最短期间，因此我们出具带非财务报告内部控制重大缺陷的内部审计报告。
（3）请说明你公司是否存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。
经核查，除已披露的相关事项外，公司不存在其他应披露未披露的内部控制重大缺陷。
会计师核查程序以及意见：
我们了解了冀中能源公司的内部控制，并对内部控制进行了测试，在内部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；同时结合我们查阅的报告期冀中能源公司党委会会议纪要、股东
会会议纪要、董事会会议纪要、总经理办公会会议纪要等公司重大决策文件，未发现公司存在与财务报告相关的其他应披露未披露内部控制重大缺陷。
问询函问题2：
你公司与控股股东冀中能源集团控制的关联方存在大额关联资金往来。你公司其他应收款账面余额2.62亿元，预付款项账面余额2.69亿元。你公司与关联方山西冀中能源集团矿业有限责任公司存在多笔资金拆借，拆入金额合计0.71亿元。
（1）请分别列表说明你公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收
账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况，包括交
4易对手方、交易金额、交易内容、预付/应收账款金额及比例、合同约定的交货时
间及交货进展、是否存在超期未结算情形，预付比例及预付/应收款项账期是否符合行业惯例，是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用。
（2）请列表说明按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况，包括交
易对手方、经营及资信情况、与公司关联关系、形成原因及背景、账龄、尚未收
回原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分，是否构成非经营性资金占用。
（3）请说明关联方资金拆借利率的确定依据及公允性，关联方资金拆借发
生原因及必要性，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请分别列表说明你公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收
账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况，包括交易对手方、交易金额、交易内容、预付/应收账款金额及比例、合同约定的交货时
间及交货进展、是否存在超期未结算情形，预付比例及预付/应收款项账期是否符合行业惯例，是否具备商业实质，是否构成非经营性资金占用。
*公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款及预付账款情况如
下：
单位：万元
2022年12月31日占期末科目余额
科目公司名称余额比例
应收账款冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司15.600.00%
应收账款冀中能源峰峰集团有限公司8571.202.67%
应收账款河北峰煤焦化有限公司11194.023.49%
应收账款山西大远煤业有限公司450.740.14%
应收账款冀中能源峰峰集团邯郸宝峰矿业有限公司3636.291.13%
应收账款冀中能源邢台矿业集团有限责任公司326.820.10%
应收账款冀中能源国际物流集团有限公司60.390.02%
应收账款冀中能源集团金牛贸易有限公司261.680.08%
应收账款邯郸市陶一矿业有限公司79.450.02%
应收账款冀中能源集团有限责任公司1445.630.45%
应收账款冀中能源集团财务有限责任公司1.750.00%
应收账款冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司21.480.01%
应收账款冀中能源邯郸矿业集团通方煤矿机械有限公司111.720.03%
52022年12月31日占期末科目余额
科目公司名称余额比例
应收账款华北医疗健康产业集团有限公司7.250.00%
应收账款河北纵横工程有限公司10.410.00%
应收账款山西金地煤焦有限公司0.600.00%
应收账款冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司67.070.02%
预付款项冀中能源峰峰集团有限公司9388.9534.94%
预付款项冀中能源邯郸矿业集团有限公司162.270.60%
预付款项河北物流集团金属材料有限公司6.440.02%
预付款项唐山市汇金煤炭有限公司1753.506.53%
预付款项张家口第一煤矿机械有限公司18.440.07%
预付款项河北煤炭科学研究院有限公司41.770.16%
由上表可知，公司对受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款合计占应收账款余额的8.20%，对受控股股东冀中能源集团控制关联方的预付款项合计占预付款项余额的42.32%。
*按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况：
单位：万元
2022年12月31日2022年度交易与公司关余额占交易合同约定的交货时间及交货
公司名称交易内容余额金额联关系金额比例进展
矿厂交货，用户自提，费用冀中能源峰峰自理，出卖人按实际发出量
9388.96662772.43关联方购煤款1.42%
集团有限公司进行结算，期初预付部分已按合同约定进行交货。
按合同约定先款后货，出卖鹤壁煤电股份人按实际发出量进行结算，
3419.747580.26非关联方购煤款45.11%
有限公司期初预付部分已按合同约定进行交货。
按合同约定先款后货，出卖山西焦煤集团人按实际发出量进行结算，
2183.877076.13非关联方购煤款30.86%
有限责任公司期初预付部分已按合同约定进行交货。
按合同约定先款后货，出卖唐山市汇金煤人按实际发出量进行结算，
1753.503440.00关联方购煤款50.97%
炭有限公司期初预付部分已按合同约定进行交货。
按合同约定先款后货，出卖黑龙江龙煤鹤
人按实际发出量进行结算，岗矿业有限责1537.509225.00非关联方购煤款16.67%期初预付部分已按合同约定任公司进行交货。
如上表，公司期末预付款项的前五名形成主要源于购买原煤入洗、炼焦及根据客户需求进行的配煤。煤炭采购形成预付款是由于近两年煤炭行业市场行情供不应求，煤炭市场主要结算方式均采用先款后货，与公司煤炭销售政策趋同，符合煤炭行业整体走势，不存在超期未结算情形。
6会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的清单以及应
收账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额前五名情况明细表，将其中的往来余额、交易金额等信息与财务账面、财务报告中披露的信息进行核
对；（2）检查了期末重要应收账款、预付款项的相关合同，并核查了合同有关
交付货物以及货款结算情况的约定，并与财务账面情况进行核对；（3）询问了合同约定的货物对应的交付情况；（4）对重要应收账款、预付款项余额实施了
函证程序；（5）根据公司提供的关联方清单以及核实确认的关联方情况，确认了关联方应收账款及预付账款情况，并核实公司是否恰当、准确披露。
经核查，冀中能源公司与受控股股东冀中能源集团控制关联方的应收账款及预付账款情况、按预付对象归集的预付款项期末余额情况准确，未结算原因合理，符合双方的合同约定以及公司的销售、采购政策，相关款项的形成具有商业实质，不构成非经营性资金占用。
（2）请列表说明按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况，包括交
易对手方、经营及资信情况、与公司关联关系、形成原因及背景、账龄、尚未收
回原因、坏账准备余额，并说明坏账准备计提是否充分，是否构成非经营性资金占用。
7按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名情况：
单位：万元
2022年12月2022年12月31与公司关
公司名称账龄经营及资信情况形成原因及背景尚未收回原因
31日余额日坏账准备联关系
成立于2009年，注册为执行国家去产能政策，公司将所属分陕西小保当矿业有
资本171429万元，实公司新三矿关闭退出，新三矿的产能指限公司已将款项打
缴资本171429万元，标用于产能置换交易，2021年本公司与入河北环境能源交陕西小保当矿业有限公司6184.50708.741-2年非关联方是一家以从事煤炭开陕西小保当矿业有限公司签订《煤炭产易所，待交易所拨采和洗选业为主的实能置换指标转让合同》，将相应的产能款后转销其他应收力较为雄厚的生产企指标进行交易；期末剩余款项为合同所款。
业。载明的剩余60%指标转让价款。
该款为被投资单位尚未支付的分红款。
本公司2014年收到河北融投担保集团有限公司《河北融投担保集团有限公司关注册资本420000万目前融投担保公司于公司第一大股东重大事项情况说明的
河北融投担保集团有限公元，实缴资本420000正处于风险化解阶
2350.002350.005年以上非关联方函》，河北融投因发生担保违约事件被司万元，是一家以从事段，企业偿债能力河北建设投资集团有限责任公司托管，金融业为主的企业。较弱，尚未收回。
至今河北建设投资集团有限责任公司仍
在按照《风险处置工作方案》积极化解相关风险。
82022年12月2022年12月31与公司关
公司名称账龄经营及资信情况形成原因及背景尚未收回原因
31日余额日坏账准备联关系
为本公司之孙公司鄂尔多斯市嘉信德煤根据规定，嘉信德业有限公司根据《东胜区煤矿露天开采公司将在终止采矿鄂尔多斯市自然资源局东及地质灾害治理项目土地复垦保证金管活动、完成闭坑治
2273.96929.731-5年以上非关联方政府部门胜区分局理办法》、《鄂尔多斯市矿山地质环境理后及时向相关部治理恢复基金管理办法（2021年修订门申请退还复垦保版）》之规定缴纳的复垦保证金。证金事项。
成立于1993年，位于北京市，是以铁路客货运输为主的特大型
国有企业，是全国铁中国铁路北京局集团有限
1817.1239.611年以内非关联方路网的重要枢纽，处代垫商品运费。正常滚动结算。
公司代收款结算室于路网中枢位置。企业注册资本24895969
万人民币，实缴资本
24895969万人民币。
2008年开始与准格尔旗矿区事业发展中
心开展矿区搬迁补偿业务工作，为保证准格尔旗矿区事业发展中当地农牧民土地权益政府要求缴纳搬迁目前双方正在沟通
1000.00500.005年以上非关联方政府部门
心保证金，用于保证矿区农牧民搬迁工作返还事宜。
有序开展，由准格尔旗矿区事业发展中心统一收取。
如上表，公司期末其他应收款前五名形成原因合理，交易对手经营情况正常，为公司正常经营活动中形成的款项，不存在非经营性资金占用的情形。坏账准备计提充分、准确。
9会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了公司期末其他应收款前五名明细表，对债务人经营及资信
情况、形成原因及背景、尚未收回原因进行了分析；（2）将账龄、坏账准备余
额与财务账面情况进行核对；（3）对重要其他应收款实施了函证程序；（4）对本期新增的大额其他应收款是否与公司正常经营相关执行了细节测试等核查程序；
（5）根据公司提供的关联方清单以及核实确认的关联方情况，确认关联关系及
关联交易情况；（6）了解是否存在需履行审议程序及信息披露义务的非经营性资金占用的情形。
经核查，冀中能源公司其他应收款前五名列报恰当，不存在非经营性资金占用的情形，无需履行审议程序及信息披露义务。
（3）请说明关联方资金拆借利率的确定依据及公允性，关联方资金拆借发
生原因及必要性，相关事项是否及时履行审议程序及信息披露义务。
2020年8月，公司完成收购青龙煤业的股权变更手续，公司持有青龙煤业90%股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）持有青龙煤业10%股权。青龙煤业为在建矿井，为加快青龙煤业的建设进度，公司和山西冀中通过财务公司按照持股比例向青龙煤业提供委托贷款如下：
单位：万元山西冀公司提供中提供借款单位借款金额利率委托贷款借款日到期日委托贷金额款金额
青龙煤业55000.005%49500.005500.002020.09.152023.09.14
青龙煤业5000.005%4500.00500.002021.02.052024.02.04
青龙煤业5000.005%4500.00500.002021.11.152024.11.14
青龙煤业2000.005%1800.00200.002022.01.072025.01.07
青龙煤业800.005%720.0080.002022.04.282025.04.28
青龙煤业50.005%45.005.002022.11.072025.11.06
青龙煤业3000.005%2700.00300.002022.12.302023.12.29
合计70850.005%63765.007085.00
10上述委托贷款的利率以山西冀中取得的借款成本确定，定价公允，不存在关联方利益输送。根据公司提供上述贷款时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关规则规定，上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务；上市公司提供资助对象为合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。经自查，青龙煤业不符合上述可豁免的情况，公司就上述委托贷款仅履行了内部决策程序，未履行审议程序及信息披露义务。公司将尽快就上述委托贷款履行董事会审议程序追加确认并对外披露。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了青龙煤业委托借款明细表以及委托借款协议，对山西冀中
与青龙煤业借款的金额、期限、利率等与青龙煤业账面情况进行核对；（2）将委托借款明细情况与财务公司账面情况进行核对。
经核查，关联方资金拆借利率的确定依据充分。
问询函问题3：
你公司从同受冀中能源集团控制的关联方处合计采购煤炭73.58亿元，销售煤炭27.92亿元。你公司前五大客户中，本期新增关联方客户河北峰煤焦化有限公司，销售额为20.74亿元。你公司存在与部分关联方实际发生关联交易金额超过已获批交易额度情形。
（1）请说明你公司向控股股东冀中能源集团同时采购及销售、本期新增关
联方客户河北峰煤焦化有限公司的具体交易内容，包括产品类别、产品定价、可比市场价格、定价公允性、交易金额、付款方式、具体用途、相关交易是否具备
商业实质，并说明控股股东冀中能源集团同为客户及供应商的原因及必要性，本期新增关联交易的必要性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在向控股股东输送利益的情形。
（2）请结合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及你公
司章程的有关规定，说明按照连续十二个月、同一控制下累计计算原则，日常关联交易实际发生额是否超过年初预计额，是否及时履行审议程序及信息披露义务。
11请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明你公司向控股股东冀中能源集团同时采购及销售、本期新增关
联方客户河北峰煤焦化有限公司的具体交易内容，包括产品类别、产品定价、可比市场价格、定价公允性、交易金额、付款方式、具体用途、相关交易是否具备
商业实质，并说明控股股东冀中能源集团同为客户及供应商的原因及必要性，本期新增关联交易的必要性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在向控股股东输送利益的情形。
为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿
集团等与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，公司分别与上述各方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，该协议2022年继续履行，符合相关约定。
2022年度，公司向关联方采购煤炭73.58亿元，向关联方采购煤炭的具体内
容：
单位：万元、万吨、元/吨可比市场单价（不金额（不付款具体关联方品种数量价格（不含税）含税）方式用途
含税）
现汇、
邢台章泰矿业有限公司原煤432.0587.1837666.12444.07入洗票据
冀中能源峰峰集团有限现汇、
原煤1191.78546.20650950.321199.88入洗公司票据
冀中能源峰峰集团有限现汇、
精煤1673.5628.2147211.061698.27掺配公司票据
小计661.59735827.50
公司邯郸地区的马头洗选厂、邯郸洗选厂生产能力富余，采购外部单位原煤进行综合配洗，可提高公司商品煤产量、市场影响力和经济效益。峰峰集团所属辛安矿、孙庄矿、九龙矿、牛儿庄矿、羊东矿与公司地理位置毗邻，矿井与洗煤厂之间存在成熟的铁路运输系统，所产原煤从煤质与煤量供应上均能满足公司外购原煤需求，对公司精煤生产具有不可替代性。
公司采购峰峰集团煤炭按照2022年市场一般交易规则，以灰分、硫分、粘结度等指标的变化综合确定售价，定价公允。公司与峰峰集团发生的原煤采购交易，
12能够避免关联方与上市公司在市场产生不利竞争关系，有利于维护上市公司的利益。同时，公司充分利用冀中能源集团内部精煤资源，购入峰峰集团质量合格的精煤到邯郸洗选厂和马头洗选厂进行掺配，提高公司整体效益。
2022年，冀中能源股份有限公司章村矿向邢台章泰矿业有限公司采购原煤
87.18万吨，合计金额37666.12万元。章泰矿业出产煤种为高变质无烟煤，挥发分极低，属于市场稀有品种，因原煤水分较高，黏度大，经过本公司章村矿洗选加工后对外销售。煤炭定价参考邯邢地域无烟精煤市场定价标准，以灰分、全水、硫份等指标的变化综合确定售价。与其品种相近的市场煤炭综合售价444.07元/吨，章泰煤业综合平均售价432.05元/吨，定价公允。
2022年度，公司向关联方销售煤炭27.92亿元，主要销售情况如下表：
单位：万元、万吨、元/吨单价可比市场
金额（不关联方品种（不含数量价格（不付款方式含税）税）含税）冀中能源邢台矿业集团有限责任公
冶金焦3353.101.605364.963313.73现汇、票据司
冀中能源集团金牛贸易有限公司精煤1837.9319.8836538.131824.78现汇
冀中能源峰峰集团有限公司精煤1813.532.634769.591802.57现汇、票据
冀中能源峰峰集团有限公司洗混煤213.6719.924256.28209.62现汇、票据冀中能源峰峰集团邯郸宝峰矿业有
精煤1976.691.122213.891972.80现汇、票据限公司
河北峰煤焦化有限公司精煤2224.7377.63172705.742214.58现汇、票据
大唐武安发电有限公司原煤275.0715.494260.88269.91现汇
大唐武安发电有限公司洗混煤374.43107.7140330.11369.00现汇
大唐武安发电有限公司煤泥239.8617.914295.86239.00现汇
小计263.89274735.44
河北峰煤焦化有限公司主要产品为焦炭，所需原料煤需从市场购入。公司峰峰矿区的煤炭产品具有地域优势，是峰煤焦化的重要原料煤供应商。煤炭的销售价格以灰分、硫分、粘结度等指标的变化综合确定售价，定价公允。河北峰煤焦化有限公司采购本公司煤炭主要用于进一步炼焦使用，交易具备商业实质，相关收入确认符合《企业会计准则》相关规定，不存在向控股股东输送利益的情形。
会计师核查程序以及意见：
13（1）我们评价并测试了冀中能源公司对于关联方关系及关联方交易识别和
披露的内部控制的有效性；（2）抽取样本对冀中能源公司发生的关联交易的交
易对手通过工商查询、询问管理层等进行背景了解，以核实其与冀中能源公司是否存在关联关系，并对其交易定价政策、公允性、关联交易履行的审批程序、表决程序、关联股东回避表决情况进行分析、复核；（3）检查了冀中能源公司关
联交易单价是否符合冀中能源公司相关政策并一贯执行；（4）抽取样本检查交
易单价与定价政策、交易数量与入账数量是否一致，核对金额计算的准确性；
（5）将关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报告中披露的信息进行核
对；（6）针对金额重大的关联方交易，函证关联方交易发生额及余额。
经核查，冀中能源公司日常关联交易定价政策符合公司签订的《与日常经营相关的关联交易协议》并一贯执行，价格公允；相关收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
（2）请结合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及你公
司章程的有关规定，说明按照连续十二个月、同一控制下累计计算原则，日常关联交易实际发生额是否超过年初预计额，是否及时履行审议程序及信息披露义务。
为了满足正常生产经营需要，公司对2022年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计，并按照采购和销售分别进行了统计汇总。经公司第七届董事会第十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，2022年度，公司与各关联单位2022年预计发生的日常关联交易额合计为1659515.48万元，其中：
关联采购1262337.83万元，关联销售397177.65万元。
2023年1月，公司对2022年度与各关联方发生的关联交易进行了初步汇总。
由于生产经营需要，2022年度公司与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别超过经审议的相应预计额度，超过部分总计216589.95万元，其中关联采购81421.86万元，关联销售135168.09万元。公司2023年1月20日召开的第七届董事会第二十九次会议及2023年2月20日召开的2023年第一次临时股东大会审
议通过了《关于新增2022年度日常关联交易的议案》，对超出年初预计的关联交易进行了确认。
综上，公司已按照《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，对日常关联交易发生额在年初进行了预计，并在实际发生额超过年初预计额时，及时履行了审议程序及信息披露义务。
14会计师核查程序以及意见：
我们获取冀中能源公司2022年度全部关联交易的审议程序及相关公告，将关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报告中披露的信息进行核对。
经核查，冀中能源公司日常关联交易均及时履行了审议程序及信息披露义务。
问询函问题4：
你公司子公司沧州聚隆化工有限公司（以下简称“沧州聚隆”）本期实现营
业收入13.62亿元，实现净利润-1.87亿元，净资产期末余额-15.87亿元。你公司于2020年收购山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”），2020年以来，
青龙煤业均无收入，累计亏损额2.13亿元，2022年8月，太原市政府发布公告称拟开展青龙煤业的关闭退出工作。
（1）请说明沧州聚隆持续大额亏损、净资产为负的主要原因，持续经营能
力是否存在重大不确定性，相关情况对你公司生产经营的影响，请充分提示相关风险。
（2）请说明前期收购青龙煤业的主要考虑，收购、增资作价是否公允，并
结合青龙煤业收购后的生产经营情况，说明前期相关决策是否审慎合理。
（3）请说明近三年沧州聚隆、青龙煤业相关固定资产、在建工程、无形资
产计提减值情况，包括但不限于时间、计提金额、计提依据，并结合子公司的经营情况、产能利用情况等，说明以前年度相关资产减值计提是否充分、适当。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明沧州聚隆持续大额亏损、净资产为负的主要原因，持续经营能
力是否存在重大不确定性，相关情况对你公司生产经营的影响，请充分提示相关风险。
沧州聚隆为我公司全资子公司，成立于2015年7月，主要生产装置：8+12万吨/年离子膜烧碱装置、23 万吨/年 PVC 树脂装置（包括 12 万吨 EDC 法和 11 万吨电石法）、前期在建的 40 万吨/年 PVC树脂项目。
*截至2022年12月31日净资产为-13.33亿元，其中实收资本2.96亿元，未分配利润-16.29亿元。
15*持续大额亏损原因：
一是沧州聚隆自2015年7月成立至2017年4月期间处于停产状态，人工、资产折旧摊销、财务利息等费用造成停产亏损，2015年7月至2016年累计亏损3.42亿元。
二是2017年4月随氯碱产品市场好转，8万吨烧碱装置率先恢复生产，但因停产待岗人员多、8万吨离子膜烧碱产品规模小、固定成本大，仍处于亏损状态，
2017年至2019年亏损7.42亿元，主要为人工、资产折旧摊销、财务利息等固定成本形成。详见下表：
单位：亿元
其中：
年度净利润财务费用折旧及摊销职工薪酬
2017-2.160.660.760.99
2018-2.270.680.670.98
2019-2.690.680.681.01
合计-7.422.022.112.98
三是沧州聚隆逐步恢复生产阶段，2019 年底 23 万吨 PVC装置中 11 万吨电石法生产线恢复生产、40万吨 PVC树脂项目配套的 12 万吨烧碱装置投产，比往年减亏。但因 40 万吨/年 PVC树脂项目在建未达产，资产产能规模没有全部释放，虽然经营业务大幅减亏，但仍不能覆盖了固定费用，暂时仍无法扭转亏损，2020年至2022年累计亏损5.63亿元。详见下表：
单位：亿元
其中：
年度净利润财务费用折旧及摊销职工薪酬
2020-1.770.621.010.86
2021-1.630.551.081.28
2022-2.230.561.311.51
合计-5.631.733.43.65
持续亏损的主要原因：
16（1）开工不足，折旧成本高。包括为 40 万吨 PVC树脂项目配套的化学品罐
区和长输管线于 2021年底转固，但 40 万吨 PVC装置未投产，但相关资产均计提折旧；公用车间因为开工率不足，分摊折旧成本较高。
（2）借款资金形成的财务费用和为 40 万吨 PVC树脂项目及 23 万吨装置储备的人员等固定费用大。
目前，沧州聚隆生产经营正常，原材料采购和产品销售订单等业务持续。为改善经营业绩，在公司支持下，正全力推进 40 万吨 PVC 树脂项目尽快达产达效，谋划适时启动 23 万吨/年 PVC树脂部分装置（12 万吨 EDC法）恢复生产。项目达产后，按照 2022 年乙烯法 PVC市场售价预测，40 万吨 PVC项目可实现利润
21352.24万元，全年现金流净额33168.79万元。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对沧州聚隆近年亏损原因进行了分析，并与财务账面情况进行了核对；（2）获取了沧州聚隆持续经营能力说明，对其中的合理性进行了分析。
经核查，结合我们对公司近年执行的审计情况，沧州聚隆近年连续亏损原因合理，与财务账面情况相符。
（2）请说明前期收购青龙煤业的主要考虑，收购、增资作价是否公允，并
结合青龙煤业收购后的生产经营情况，说明前期相关决策是否审慎合理。
*前期收购青龙煤业的主要考虑
随着去产能工作的持续推进以及煤炭矿井布局结构的调整，公司旗下的生产矿井数量和煤炭资源储量所面临的瓶颈逐步显现，后续资源储备压力相应加大。
为了增加煤炭资源储备，增强后续发展动力，同时，为了解决与冀中能源集团在煤炭业务上的同业竞争问题，公司启动了收购青龙煤业股权事宜。
青龙煤业位于太原市东北，行政区划属阳曲县东黄水镇管辖，工业广场位于东黄水镇西殿村，南距太原市区20公里，西距阳曲县城6公里，北邻省道314线，地理位置优越；井田面积16.3平方公里，设计可采储量3755.1万吨，矿井生产规模90万吨/年，洗煤厂生产规模120万吨/年，工业广场占地212.38亩，矿井服务年限40年；矿井煤种为焦煤和瘦煤，且前期手续均已跑办完成，处于基本建设阶段，煤质好，储量大，地理位置好，运输方便，系优质建设矿井。
*收购青龙煤业股权的价格以及增资作价情况
17公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）
承担股权交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中铭国际为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中铭国际与公司及股权收购所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
公司收购青龙煤业股权的定价以中铭国际出具并经河北省国资委授权单位冀中能源集团备案的青龙煤业全部股东权益的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]
第10038号）所载的资产基础法评估值为基础，并经交易双方协商，最终确定。
股权收购定价以经备案的评估值为基础，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，因对青龙煤业的增资，是公司与青龙煤业的另一股东山西冀中按照持股比例进行增资，不涉及青龙煤业股东持股比例的调整，故不需要评估或审计。
*收购后青龙煤业经营情况
建设情况：收购后至2022年12月底，累计投入共计16165.20万元，其中，在建工程增加15214.30万元（矿建工程增加10619.88万元、土建工程增加425.77万元、安装工程增加237.18万元、其他待摊支出增加3931.47万元），固定资产增加950.90万元。
工程进度：收购后至 2022 年 12 月底，矿建工程，主井掘砌 379.4m，风井掘砌 376.8m，副井冻结造孔完成 6397m，供液管安装 54930m，副井经济冻结 231 天，维持盐水循环538天；土建工程，生活水池泵房施工完成剩余49%工程量，天然气接入施工完成剩余30%工作量，联合建筑主体建设施工完成剩余60%工程量，场区内北侧道路施工完成剩余12.2%工程量，水源井泵房施工完成，矿山救护队主体框架完成；设备及安装工程：35KV 变电站二回路施工完成，部分设备到货并安装。
生产经营情况：收购后至2022年12月底，亏损15689.66万元，主要是，财务费用7915.07万元，停工损失4620.46万元，管理费用3067.41万元，税金及附加96.94万元，其他收益10.22万元。
*前期决策行为的审慎合理性
18公司第六届董事会第二十七次、第二十八次会议审议了青龙煤业股权收购事宜。公司董事会在充分了解青龙煤业相关生产经营情况的前提下，对股权收购事宜存在的审批风险、市场风险、政策风险等因素进行了审慎判断，最终以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了股权收购事宜。因涉及关联交易，在提交董事会审议时，关联董事回避了表决。同时，独立董事对股权收购事宜进行了事前审查并发表了独立意见，认为：本次交易符合公司经营发展需要，标的股权的价值经过专业机构评估，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。本次交易符合关联交易审议程序，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
收购后，前期建设较为顺利，如能顺利建设投产，年净利润可达到2亿元左右，后受太原市政府规划影响，被迫停工，属于不可抗力因素。现青龙煤业关停退出、投资补偿及资源置换事项已通过太原市常务会议讨论，会议原则同意青龙煤业关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认（由属地政府部门聘请的专业审计、评估机构评估确认），同意补偿方案，对矿井进行等价资源置换，正在向上一级政府部门报送。综合而言，前期决策审慎合理。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们取得了冀中能源公司收购青龙煤业的相关内部审批文件、决议以
及相关收购协议；（2）查阅了协议中就收购价款的定价政策、依据等；（3）检
查了本次交易相关的评估报告、对其评估相关假设、引用的相关数据合理性进行了复核。
经核查，冀中能源公司收购青龙煤业定价政策不存在违反上市公司股权交易、国有股权交易定价相关政策规定的情况，定价公允。
（3）请说明近三年沧州聚隆、青龙煤业相关固定资产、在建工程、无形资
产计提减值情况，包括但不限于时间、计提金额、计提依据，并结合子公司的经营情况、产能利用情况等，说明以前年度相关资产减值计提是否充分、适当。
*沧州聚隆资产减值情况：
沧州聚隆近三年没有对相关固定资产、在建工程和无形资产计提资产减值，因经过减值测试，未发生减值。具体情况如下：
19A、以 2020 年 12 月 31日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC树脂工程可收
回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司 40 万吨/年 PVC树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2021】第 10018 号）。
委估资产组可收回金额为159600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，公司对沧州聚隆 23 万吨/年 PVC 装置可收回金额进行了减值测试，测试范围：与 23 万吨/年 PVC 装置及相关资产有关的固定资产及分摊的无形资产。经测试，23 万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为112600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
B、以 2021 年 12 月 31日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司 40 万吨/年 PVC树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2022】第 10013 号）。
委估 40 万吨/年 PVC 树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使
用假设前提下的可收回金额为208600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对沧州聚隆 23 万吨/年 PVC 装置可收回金额进行了评估，评估范围：与 23 万吨/年 PVC 装置及相关资产有关的固定资产及分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司
23 万吨/年 PVC 装置资产评估报告》（中铭评报字【2022】第 10014 号）。委估 23
万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用
假设前提下的可收回金额为105000.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
C、以 2022 年 12 月 31日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的固定资产、在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2023】第
10010 号）。委估 40 万吨/年 PVC树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于
20原地持续使用假设前提下的可收回金额为205000.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
以 2022 年 12 月 31 日为基准日，公司对沧州聚隆 23 万吨/年 PVC 装置可收回金额进行了减值测试，测试范围：与 23 万吨/年 PVC 装置及相关资产有关的固定资产及分摊的无形资产。经测试，23 万吨/年 PVC 装置及相关资产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的可收回金额为97000.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
为改善经营业绩，沧州聚隆正全力推进 40 万吨 PVC 树脂项目尽快达产达效，积极谋划启动 23 万吨/年 PVC树脂部分装置（12 万吨 EDC法）恢复生产。
*青龙煤业资产减值情况
青龙煤业项目未提取减值准备，原因为收购后至2021年底，青龙项目处于在建期，周边的经营环境没有变化，且煤炭市场价格处于上扬趋势，未见减值迹象，因此，未计提减值准备；2022年受太原市政府规划影响停工后，开始进行减值测试。由于太原市政府发布公告开展青龙煤业的关闭退出工作后，即开始履行重大行政项目决策程序，并聘请专业的审计及评估机构对青龙煤业投入情况进行审计与评估，截止冀中能源公司年报发布前，已出具审计及评估报告初稿，评估结果表明青龙煤业各项资产均未出现减值情况，故青龙项目未提取减值准备。2023年
6月底，最新一稿的评估报告、审计报告较初稿无重大调整。太原市规划与自然
资源局已初步通过审计和评估报告内容，太原市常务会议讨论原则同意青龙煤业关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认，同意补偿方案，对矿井进行等价资源置换，正在向上一级政府部门报送。
会计师核查程序以及意见：
我们复核了管理层提供的减值准备测试表以及管理层减值测试的依据，对其中的账面价值、可回收金额数据来源、计算过程进行了复核。经核查，减值测试过程恰当。
问询函问题5：
你公司在建工程期末余额 25.02 亿元，其中聚隆 40 万吨 PVC 项目（以下简称“项目一”）、青龙新建90万吨矿建工程（以下简称“项目二”）期末余额分
21别为14.25亿元、2.77亿元，均未计提减值准备。项目一2020年以来工程进度分
别为98.5%、98.8%、99%，项目二2020年以来工程进度分别为15%、18%、19%。
（1）请说明项目一、项目二的开工时间、预计完工和产生收益时间、已形
成固定资产金额、具体建设进度及是否与计划匹配、项目可行性是否发生变化。
（2）请说明项目一进度长期停滞且未转入固定资产的原因，是否达到预定
可使用状态及判断依据，是否存在未及时转入固定资产的情形。
（3）请结合建设计划、资金来源、建设管理情况等，说明项目二进展缓慢的原因。
（4）请结合前述问题的回复，以及减值测试依据和过程等，说明上述项目
减值准备计提是否充分、适当。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明项目一、项目二的开工时间、预计完工和产生收益时间、已形
成固定资产金额、具体建设进度及是否与计划匹配、项目可行性是否发生变化。
* 聚隆 40 万吨 PVC项目
聚隆 40 万吨 PVC 项目是两次资产重组遗留续建项目，重组后经过专家论证，
2012 年 10 月金牛化工通过定向增发募集资金重启 40 万吨 PVC 项目，正式开工续建。2015 年 8 月，因 PVC 市场持续低迷，金牛化工连续亏损面临退市风险，冀中股份对其进行重组，以其拥有的 PVC 业务相关资产和负债及储运 100%股权成立沧州聚隆，重组期间暂缓 40 万吨 PVC 项目建设。2017 年 11 月，经再次论证，沧州聚隆重新启动 40 万吨 PVC项目续建。
40 万吨 PVC项目包括：40 万吨主体工程及其配套的公用工程、12 万吨离子膜
烧碱装置、位于黄骅港的化学品罐区及自罐区至厂区的乙烯、EDC 长距离输送管线工程，目前 40 万吨 PVC 项目已经全部完工并转入固定资产，其中：为 40 万吨PVC 项目配套的 12 万吨离子膜烧碱装置已于 2019 年转固运行，位于黄骅港的化学品罐区及自罐区至厂区的乙烯、EDC 长距离输送管线工程已于 2021 年转固。40万吨主体工程及其配套的公用工程于2023年6月底转固，预计产生收益时间2023年7月。
2240 万吨 PVC 项目以进口乙烯、EDC 及自产氯气为原料，采用国际先进的乙烯
氧氯化生产工艺，符合国家产业政策及化工行业发展方向，项目可行性没有发生变化。
*青龙新建90万吨矿建工程
青龙煤业项目开工时间2020年4月，预计建设工期30个月。因太原市政府规划原因，未达到计划预期，现已停止建设。截止2022年底已形成固定资产金额
5092.15万元，建设进度19%。
（2）请说明项目一进度长期停滞且未转入固定资产的原因，是否达到预定
可使用状态及判断依据，是否存在未及时转入固定资产的情形。
聚隆 40 万吨 PVC项目进度缓慢原因：2017年 11 月，沧州聚隆重新启动 40 万吨 PVC 项目续建工作后，由于国家安全、消防及环保等规范不断升级，需要依据新规范重新对项目的设计施工建设等进行梳理、升级和完善。
同时，40 万吨 PVC 项目主要技术采用欧洲乙烯公司的专利技术，关键设备大多采用进口，现场设备设施的条件确认、装置调试乃至投料试车期均需国外专利技术人员现场服务。受特殊因素影响，韩国宣贤 T＆T 公司技术专家直至于 2020年10月12日才抵达我公司，和原计划相比足足推迟了7个半月，严重影响了项目续建工作的有序推进。至项目投料试生产仍需国外专利技术人员进行系统程序调试等开车前的技术指导，受特殊因素影响原计划2021年3月初二次来华进场的韩国宣贤 T＆T 公司技术专家直至 2022 年 3 月 2 日首批人员方才进驻现场，提供开车前的技术服务。另外，需要外来服务的部分设备调试，厂家均无法按时进行开车前的调试确认，致项目不同程度进度推迟。
40 万吨 PVC树脂项目属于危险化学品生产项目，自 2022年下半年至 2023年 6月底，项目一直处于试生产调试运行阶段，该项目工艺流程长，生产过程复杂，调试参数多、难度大、同行业一般约为八个月至一年的试生产调试期，2022年底，项目处于投料前的单机调试阶段，没有达到预定可使用状态。进入2023年以后，公司加快了试生产调试进度，2023年6月27日，按照相关规定，公司组织通过了 40 万吨 PVC项目安全设施竣工验收，并于 2023 年 6 月底转入固定资产。
（3）请结合建设计划、资金来源、建设管理情况等，说明项目二进展缓慢的原因。
23青龙煤业项目，2020年4月末取得开工批复，在前期准备工作完成后，正式
开始矿建工程项目建设；2021年，由于春节假期及召开两会，太原市政府要求煤矿企业停产停工，青龙煤业因此停止施工。2022年8月，山西省太原市人民政府发布公告《关于公布太原市人民政府2022年度重大行政决策事项目录的通告》，其中《冀中能源青龙煤业公司关闭退出实施工作方案》被列入该目录，并开展《青龙煤业关停退出决策草案》的编制工作，青龙煤业处于停建状态。公司及青龙煤业积极与相关部门进行沟通，协商关闭退出补偿的具体事宜。截至年度报告披露日，关于青龙煤业关闭退出的相关审计、评估工作已完成。
（4）请结合前述问题的回复，以及减值测试依据和过程等，说明上述项目
减值准备计提是否充分、适当。
*沧州聚隆资产减值情况：
沧州聚隆近三年没有对项目一计提资产减值，因经过减值测试，未发生减值。
具体情况如下：
A、以 2020 年 12 月 31日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司 40 万吨/年 PVC树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2021】第 10018 号）。
委估资产组可收回金额为159600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
B、以 2021 年 12 月 31日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司 40 万吨/年 PVC树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2022】第 10013 号）。
委估 40 万吨/年 PVC 树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使
用假设前提下的可收回金额为208600.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
C、以 2022 年 12 月 31日为基准日，对沧州聚隆 40 万吨/年 PVC树脂工程可收回金额进行了评估，评估范围：直接归属于 40 万吨/年 PVC 树脂工程的固定资产、在建工程和分摊的无形资产。出具了《沧州聚隆化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司 40 万吨/年 PVC 树脂工程资产评估报告》（中铭评报字【2023】第
10010 号）。委估 40 万吨/年 PVC树脂工程按设计用途在其剩余经济使用年期内于
24原地持续使用假设前提下的可收回金额为205000.00万元，可收回金额高于账面值，未发生减值。
*青龙煤业资产减值情况
青龙煤业项目未提取减值准备，原因为收购后至2021年底，青龙项目处于在建期，周边的经营环境没有变化，且煤炭市场价格处于上扬趋势，未见减值迹象，因此，未计提减值准备；2022年受太原市政府规划影响停工后，开始进行减值测试。由于太原市政府发布公告开展青龙煤业的关闭退出工作后，即开始履行重大行政项目决策程序，并聘请专业的审计及评估机构对青龙煤业投入情况进行审计与评估，截止冀中能源公司年报发布前，已出具审计及评估报告初稿，评估结果表明青龙煤业各项资产均未出现减值情况，故青龙项目未提取减值准备。2023年
6月底，最新一稿的评估报告、审计报告较初稿无重大调整。太原市规划与自然
资源局已初步通过审计和评估报告内容，太原市常务会议讨论原则同意青龙煤业关停退出，并对青龙煤业前期投入进行确认，同意补偿方案，对矿井进行等价资源置换，正在向上一级政府部门报送。
（1）-（4）问会计师核查程序以及意见：
（1）我们对项目一、项目二执行了在建工程监盘程序，实地及远程视频查
看了工程施工的情况；（2）抽样检查了项目一、项目二重要的施工合同等原始单据；（3）复核了管理层提供的减值准备测试表，对减值原因、账面价值、可回收金额数据来源、计算过程进行了复核。
经核查，项目一、项目二于2022年12月31日均未达到预计可使用状态，期
末公司在建工程核算符合会计准则的相关规定，减值测试过程恰当。
问询函问题6：
2022年10月，你公司拟将所持金牛化工56.04%股份转让给公司股东河北高
速公路集团有限公司，上述股权已于2023年2月完成过户，本次交易预计增加公司2023年税前损益约16亿元。你公司年报中列报的终止经营净利润本期发生额为1.03亿元。
（1）请结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据。
25（2）请结合你公司历次收购、出售金牛化工股份交易情况，包括交易双方、交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明历次交易的商业合理性、交易定价公允性。
（3）请说明本次出售金牛化工56.04%股份相关损益的计算过程，会计处理
是否符合《企业会计准则》规定。
（4）请说明未在年报中披露可比会计期间信息的原因，是否符合《企业会计准则》规定，若有误，请补充更正。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请结合交易对价支付时点、股权过户、工商变更登记等情况，说明控制权转移时点及判断依据。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通
过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公司批复，冀中能源公司向河北高速公路集团有限公司转让所持河北金牛化工股份有限公司全部381262977股无限售条件的流通股股份，占河北金牛化工股份有限公司总股本的56.04%。双方于2022年10月14日签署《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。2022年10月20日，公司收到高速公路集团有限公司支付股权收购款6.95亿元，2023年2月1日，公司收到剩余股权收购款16.23亿元。2023年2月13日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，转让完成后本公司不再持有河北金牛化工股份有限公司股份。
公司控制权转移判断过程：1、该转让事项截至2022年12月31日已获股东大
会通过并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公
26司批复。2、2023年2月13日，本次股份转让已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成过户登记手续。3、截至2022年12月31日，河北高速公路集团有限公司支付股权收购款6.95亿元，不足总价款的50%，河北金牛化工股份有限公司董事会成员均由冀中能源公司派出，河北高速公路集团有限公司未对其进行控制。因此，公司将2023年2月作为控制权转移时点。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了此次河北高速公路集团有限公司收购冀中能源公司持有河
北金牛化工股份有限公司全部股权的转让协议、冀中能源公司股东会、董事会会
议决议、河北省人民政府国有资产监督管理委员会、冀中能源集团有限责任公司
批复等相关审批文件，分析此次交易的合规性；（2）获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书、核查收到交易价款的银行单据。
经核查，冀中能源公司此次出售给河北高速公路集团有限公司所持全部河北金牛化工股份有限公司股权控制权转移时点处理恰当。
（2）请结合你公司历次收购、出售金牛化工股份交易情况，包括交易双方、交易目的、是否关联交易、股权定价及依据、评估情况等，说明历次交易的商业合理性、交易定价公允性。
27公司涉及金牛化工的历次股权交易情况：
评序转入估是否关时间转出方交易标的股权定价及依据交易目的备注号方情联交易况
为保障本公司股东的长期利益，充分发挥本公司资金优势、管理河北沧沧化集团
优势、人才优势，在继续做强做公司成
2007州化工所持金牛
大煤炭主业的同时，积极寻求建为金牛
1年12实业集公司化工通过拍卖方式取得，成交价格为7000万元。否否
设周期短并能长期稳定发展的良化工控
月团有限30.29%股
好项目进行投资，使本公司保持股股东公司权
长期可持续发展，实现本公司做强做大的战略目标。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂交易完冀中行办法》等法律法规的有关规定，以金牛化工成后，能源公司所持股票在股权转让签署日前30个交易日的每日本次交易是为了贯彻集团内部股冀中能
2015
集团金牛化工加权平均价格算术平均值为基础确定，最低转权结构调整的目的，减少与完善源集团
2年11公司否是
有限29.99%股让价格不低于该算术平均值的90%。以上述计管理层级，进一步提升对上市公成为金月
责任权算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的司的控制能力。牛化工公司股份的价格为5.98元/股，股份转让价款总计控股股
121992万元。东
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法交易完
冀中律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让成后，能源公司所持价格应以金牛化工股票在股权转让协议签署日本次交易是为了适应新一轮国资
2019峰峰集
峰峰金牛化工前30个交易日的每日加权平均价格算术平均国企改革的要求，推动公司深化
3年9公司否是团成为
集团10.00%股值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上改革与稳健经营，不会对公司的月金牛化
有限权述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认生产经营产生影响。
工控股
公司标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份股东
转让价款总计423158841元（不含税）。
28评
序转入估是否关时间转出方交易标的股权定价及依据交易目的备注号方情联交易况标的股份的转让价格以金牛化工股票在上述股交易完冀中能源份转让协议签署日前30个交易日的每日加权成后，
2020集团所持平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该本次股权收购为调整公司资产结
冀中能公司成
4年9公司金牛化工算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双否是构及金牛化工股权结构，促进公
源集团为金牛
月20%的股方充分协商，确认标的股份的转让价格为4.33司及金牛化工的进一步发展。
化工控
权元/股（含增值税），股份转让价款总计股股东
589036161.45元（含增值税）。
标的股份的转让价格以金牛化工股票在股份转交易完峰峰集团让协议签署日前30个交易日的每日加权平均
本次股权收购可以进一步优化公成后，
2022所持金牛价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术
峰峰集司资产和金牛化工的股权结构，公司仍
5年2公司化工平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充否是
团提高持股比例，促进公司及金牛为金牛月19.99%的分协商，确认标的股份的转让价格为6.33元/股化工实现高质量发展。化工控股权（含增值税），股份转让价款总计股股东
860854065.99元（含增值税）。
本次交易系根据《河北省国资委交易完河北本次交易项下股份转让价格为6.08元/股（含增公司所持关于开展监管能力提升三年专项成后，高速值税），对应标的股份转让价款总额为
2022金牛化工行动（2022-2024年）的工作方河北高
公路2318078900.16元（含增值税），该价格不低
6年10公司全部否是案》（冀国资发[2022]19号），速成为
集团于金牛化工股票在本次交易公告日前30个交
月56.04%股并基于河北省对省内资源资产整金牛化有限易日的每日加权平均价格算术平均值及最近一
权合、优化国有资本布局的统一部工控股公司个会计年度金牛化工经审计的每股净资产值。
署目的而进行。股东公司历次处置金牛化工股权的决策，是在综合考虑公司经营状况、发展规划等因素的前提下进行的。交易内容、交易方式均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。审议相关交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
29会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司历次收购、出售金牛化工股份的相关转让协
议、决策审批文件，分析交易的商业合理性；（2）根据历次交易协议中关于股权定价的条款，分析交易价格的公允性。
经核查，冀中能源公司历次收购、出售金牛化工股份具有商业合理性，交易价格公允。
（3）请说明本次出售金牛化工56.04%股份相关损益的计算过程，会计处理
是否符合《企业会计准则》规定。
根据企业会计准则第2号——长期股权投资第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
根据企业会计准则讲解——长期股权投资企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
冀中能源公司合并财务报表应确认的投资收益为：交易价款23.18亿元减原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额
6.26亿元之间的差额16.92亿元，再减商誉0.70亿元减增值税0.22亿元=16.00亿元。
因此，取得的投资收益为16.00亿元。冀中能源公司转让金牛化工公司全部股权对合并财务报表中税前损益的影响为16.00亿元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司本次出售金牛化工56.04%股份相关损益的计算过程，复核了相关数据；（2）检查了冀中能源公司本次出售金牛化工56.04%股份相关损益会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
经核查，冀中能源公司本次出售金牛化工56.04%股份相关损益计算过程恰当，符合《企业会计准则》规定。
（4）请说明未在年报中披露可比会计期间信息的原因，是否符合《企业会计准则》规定，若有误，请补充更正。
30根据《企业会计准则》第二十六条对于当期首次满足持有待售类别划分条件
的非流动资产或处置组，不应当调整可比会计期间资产负债表。第二十七条对于当期列报的终止经营，企业应当在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。
公司补充披露可比会计期间的终止经营损益列报，具体内容详见2023年7月
22日公司刊登在巨潮资讯网上的《关于2022年年度报告的补充更正公告》。
单位：元项目本期发生额上期发生额
终止经营收入 （A） 659528822.77 567634700.84
减：终止经营费用（B） 550831962.26 465557195.15
终止经营利润总额（C） 108952152.56 102403773.65
减：终止经营所得税费用（D） 6355982.42 7122891.87
经营活动净利润（E=C-D） 102596170.14 95280881.78
资产减值损失/（转回）（F） -- --
处置收益总额（G） -- --
处置相关所得税费用（H） -- --
处置净利润（I=G-H） -- --
终止经营净利润（J=E+F+I） 102596170.14 95280881.78
其中：归属于母公司股东的终止经营利润25297164.3017324644.69
归属于少数股东的终止经营利润77299005.8477956237.09
经营活动现金流量净额136574970.96147487691.85
投资活动现金流量净额70295572.99-85499246.53
筹资活动现金流量净额-45156619.83-24158093.16
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司可比会计期间的终止经营损益列报计算过程，复核了相关数据；（2）将计算结果与以前年度已审计的财务报表进行核对。
经核查，冀中能源公司补充披露的可比会计期间的终止经营损益列报恰当，符合《企业会计准则》规定。
问询函问题7：
31你公司2022年实现营业收入360.36亿元，同比增长14.68%，实现净利润
44.58亿元，同比增长62.73%，分行业来看，化工板块毛利率7.58%，同比下降
5.65个百分点，贸易板块毛利率-1.97%，同比下降3.14个百分点；分地区来看，
各地区毛利率差异较大，如华北地区毛利率35.2%西北地区毛利率4.18%，华南地区毛利率同比增长18.03个百分点，西北地区同比下降5.47个百分点。
（1）请量化说明化工、贸易板块毛利率下降，贸易板块毛利率由正转负的
原因及合理性，毛利率变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。
（2）请说明贸易业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、交易内容、交货模式、交易金额、业务发生时间、确认收入金额及时间、信用账期、截至目
前的回款情况等，并说明采用总额法还是净额法确认收入以及相关会计处理依据。
（3）请结合各地区业务类型、原材料成本、产品价格等，说明不同地区毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请量化说明化工、贸易板块毛利率下降，贸易板块毛利率由正转负的
原因及合理性，毛利率变动趋势与同行业公司是否存在重大差异。
*2022年化工业务与同期比较毛利率情况：
化工板块主要包括焦炭业务、PVC、烧碱等业务及甲醇业务。本期公司化工板块毛利率下降的主要原因是焦炭业务盈利能力下降所致，具体数据如下：
年度项目焦炭产量（万吨）140.05销量（万吨）139.95
2021年营业收入（万元）374983.65
营业成本（万元）317485.80
毛利率%15.33%产量（万吨）110.40
2022年销量（万吨）110.48
营业收入（万元）343502.98
32年度项目焦炭
营业成本（万元）326956.03
毛利率%4.82%
2022年度，焦炭业务毛利率较同期降低，主要原因如下：
A、2022 年度受到环保部门频繁检查，环保部门提出的问题必须积极有效的整改，因此多次调整结焦时间，影响了产能发挥，出炉数量减少。产品销量减少直接影响销售收入较同期下降3.15亿元。
B、2022 年度，焦炭价格较炼焦煤价格涨幅低，焦炭全年平均售价 2994 元/吨，上年同期2611元/吨，较同期增加383元/吨；炼焦煤全年平均价格2163元/吨，上年同期1653元/吨，较同期增加510元/吨；主要原材料炼焦煤价格长期居高不下，其他产品成本总体较同期增加，导致产品成本增加，压缩利润空间，导致营业利润减少。
因此，2022年度毛利率较同期降低10.52%。
焦炭行业上市公司毛利率情况如下：
证券代码证券简称2021年度销售毛利率2022年度销售毛利率变动幅度
000723.SZ 美锦能源 30.25% 20.99% -9.26%
600740.SH 山西焦化 6.62% -1.44% -8.06%
600997.SH 开滦股份 20.84% 16.26% -4.58%
601015.SH 陕西黑猫 13.44% 4.10% -9.34%
603113.SH 金能科技 13.82% 4.01% -9.81%
000937.SZ 冀中能源 15.33% 4.82% -10.52%
数据来源：Wind资讯
如上表所示，公司焦炭业务毛利率下降的趋势与同行业企业不存在重大差异。
*贸易板块情况公司的贸易板块主要为金牛化工之全资子公司河北金牛物流有限公司从事的
聚氯乙烯（PVC）的贸易。
2022年贸易业务的毛利率是-1.97%，下降较大，主要是2022年受俄乌冲突、经济危机、美联储持续加息等影响下，全球经济衰退，大宗商品价格持续下行，
33受此影响国内房地产持续走弱，影响国内 PVC 市场需求疲软，国内现货价格从年
初2月份7900元涨到4月初最高9100元价格，最低跌至10月31日的5400元左右，价格波动幅度在3700元左右。尤其是6、7月份行情呈断崖式下跌，从6月
10日至7月14日现货价格直线下跌2100元左右。市场价格的急剧变化，导致公
司对于物流贸易的价格变化预期不够，高价位库存无法及时出清，造成整体物流贸易成亏损状态，毛利率较上期有所下降。
2022年度，公司贸易板块营业收入为1.04亿元，占公司营业收入总额的
0.29%。2023年2月，公司已将金牛化工全部股权转让给河北高速公路集团有限公司。转让完成后，公司已不再开展贸易业务。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了与化工板块、贸易板块相关的业务流程和内部控制，并对
关键内部控制执行了有效性测试；（2）结合对化工板块、贸易板块收入、成本的审计，对两期毛利率变动原因进行了分析，并将焦炭业务毛利率变动趋势与同行业公司情况进行对比分析。
经核查，冀中能源公司化工板块、贸易板块毛利率变动合理，焦炭业务毛利率变动趋势与同行业公司未见明显重大差异。
（2）请说明贸易业务前五大客户的具体情况，包括客户名称、交易内容、交货模式、交易金额、业务发生时间、确认收入金额及时间、信用账期、截至目
前的回款情况等，并说明采用总额法还是净额法确认收入以及相关会计处理依据。
*浙江明日氯碱化工有限公司：2022年6月至2022年12月，向客户销售聚氯乙烯2269.82万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信用账期：货提完结束。回款：100%。
*天津骏达恒兴科技有限公司：2022年1月至2022年8月，向客户销售聚氯乙烯1371.51万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信用账期：货提完结束。回款100%。
*天津鸿泰琪科技发展有限公司：2022年1月至2022年8月，向客户销售聚氯乙烯树脂1114.04万元。，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式，信用账期：货提完结束。回款：100%。
34*淄博奥东经贸有限公司：2022年9月至2022年12月，向客户销售聚氯乙
烯树脂887.51万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信用账期：货提完结束。回款100%。
*厦门象屿化工有限公司2022年4月至2022年8月，向客户销售聚氯乙烯树脂851.31万元，销售模式为自提模式，采用先付款后发货的支付方式。信用账期：
货提完结束。回款：100%。
公司基于对未来市场行情的判断，先行采购聚氯乙烯，确定了采购价格，之后根据市场行情的变化，寻找恰当的客户进行销售，采购时间与销售时间存在一定的时间间隔，且销售较为零散，不存在较短时间内即将相同规格、数量采购的商品交付给客户的情况，在交易链条中，公司基于市场价格走势的判断承担了价格变动的风险。同时，公司承担了存货的主要风险，包括存货滞销、积压、价格变动等风险；且对于质量不合格或残破品，由公司承担退换货或抵减商品价款责任。因此，对于该部分公司采用总额法确认收入。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们了解了与贸易收入相关的业务流程和内部控制，并对关键内部控
制执行有效性测试；（2）查看贸易清单或明细账，访谈业务经办人员，判断是否存在异常的交易；（3）检查与主要客户、供应商是否存在关联方关系或其他
密切业务往来关系；（4）检查主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人；（5）选取部分供应商、客户实施访谈等程序，以对供应商、客户以及交易的真实性进行核查；（6）在抽样的基础上检查相关支持性单据，针对主要销售和采购交易实施函证程序。
经核查，冀中能源公司贸易收入相关会计处理恰当，符合企业会计准则的相关规定。
35（3）请结合各地区业务类型、原材料成本、产品价格等，说明不同地区毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。
*营业收入分地区情况表：
单位：万元分地区营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
华北地区2996009.831941476.7035.20%-0.52%-10.54%7.26%
西南地区7983.386243.7821.79%40499.17%35044.59%12.14%
华南地区430750.88347648.9119.29%1499.41%1207.33%18.03%
华东地区148301.18137412.847.34%66.34%72.99%-3.57%
东北地区17532.4516702.744.73%32.04%32.60%-0.40%
西北地区1686.731616.244.18%381.33%410.48%-5.47%
出口1371.65733.3646.53%38.76%-10.50%29.42%
*各地区业务情况表：
单位：万元分地区煤炭业务电力业务建材业务贸易业务化工业务其他业务
华北地区2389397.454315.2653467.9810434.60535095.443299.11
华东地区100087.88--48213.30------
华南地区426639.46--4111.42------
西南地区7582.40--400.98------
西北地区1261.31--425.42------
东北地区12762.60--4769.85------
出口----1371.65------
362022年，受益于上年保供期间新增产能的逐步释放，全国原煤产量同比增加明显，虽然下游钢铁和建材行业对煤炭的需求支撑有所减弱，但由于2021年煤炭行业缺口较大，煤炭供需仍处于紧平衡状态，加之保供政策对煤炭价格控制较为严格，煤炭价格延续了2021年末以来的高位运行态势，商品煤平均售价同比增加148.62元/吨，导致煤炭销售占比较大的华北、华南和西南地区的毛利率同比增长，
同时由于毛利率同比降低的化工、贸易及电力业务主要集中在华北地区，导致华北地区毛利率同比增长幅度低于华南的西南地区。西北地区和华东地区毛利率同比下降，主要是因为建材板块业务增大，销售占比较高，但受玻纤产品价格下降影响，利润降低，导致毛利率同比下降。
会计师核查程序以及意见：
我们取得冀中能源公司2022年度分地区业务情况汇总表，分析其中毛利率等变动原因及变动趋势。经核查，冀中能源公司不同地区毛利率变动趋势合理。
问询函问题8：
你公司商誉期末余额1.12亿元，未计提商誉减值准备。
请说明商誉减值测试的具体计算过程，商誉减值测试中使用的关键参数如营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率
等的具体数额、选取依据，并结合被投资单位的主要财务数据、经营情况，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
公司期末存在商誉的公司为沽源金牛能源有限责任公司、山西寿阳段王煤业
集团有限公司、鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司。其中沽源金牛能源有限责任公司已全额计提商誉减值准备。
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司商誉减值测试情况如下：
减值测试过程：公司预计与商誉相关资产组未来现金流量现值，将未来现金流量现值与账面包含商誉的资产组价值进行比较。关键参数及选取依据：本次减
37值测试对预测期营业收?、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务
费用在综合考虑企业生产销售规模情况下按照现有产品历史情况平均值进行预测。
（1）山西寿阳段王煤业集团有限公司：
山西寿阳段王煤业集团有限公司2022年度营业收入12.85亿元，净利润3.10亿元，毛利率41.74%，税金及附加费用率7.86%，管理费用率7.19%。公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，即详细预测期截止为2027年，此后相关数据与2027年预测数据相同，在此阶段中，保持稳定的收益水平（现金流量增长率预计为0）。计算未来现金流现值所采用的折现率为8%。
经测算，公司商誉相关资产组可回收金额为59.49亿元，资产组账面价值
22.15亿元，包含商誉的资产组的账面价值小于资产组可收回金额，故公司商誉不存在减值。
（2）鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司：
鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司2022年度营业收入3.01亿元，净利润0.56亿元，毛利率57.08%，税金及附加费用率15.48%，管理费用率10.77%。公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，即详细预测期截止为2027年，此后相关数据与2027年预测数据相同，在此阶段中，保持稳定的收益水平（现金流量增长率预计为
0）。计算未来现金流现值所采用的折现率为8%。
经测算，公司商誉相关资产组可回收金额为22.93亿元，资产组账面价值4.45亿元，包含商誉的资产组的账面价值小于资产组可收回金额，故公司商誉不存在减值。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们向公司管理层询问并了解商誉减值测试的流程和内部控制情况，并评价其有效性；（2）复核管理层对商誉相关的资产组划分是否与以前年度保持一致，资产组划分是否合理；（3）对包含商誉的资产组所在经营主体的经营情况实施分析性程序，分析资产组预计未来现金流现值预测是否合理，预测经营数据是否恰当；（4）复核冀中能源公司商誉减值测试过程、相关参数的选取结果。
38经核查，冀中能源公司商誉减值测试过程合理，测试结果正确。
问询函问题10：
你公司本期研发费用为7.59亿元，同比增加133.46%，研发投入资本化金额为0。请说明主要研发项目的具体情况，包括但不限于投入金额、预计完成时间、预测收益、预计形成资产（如有）及其使用年限，并结合当前进展、实际产生效益、近五年研发投入资本化金额均为0等情况，说明研发投入与产出的匹配性，资本化研发投入占研发投入比例与同行业公司是否存在差异。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
2022年，冀中能源持续加大智能采、掘，无人值守变电所、泵站等技术的推
广应用力度，让生产提速增效；同时，设立并落地了一系列的环境保护和资源充分利用研发项目，确保有限资源效益最大化，促进了企业的可持续绿色发展。
2022年我公司研发项目资金投入合计7.59亿元，获得科技创新奖项48个，获得实
用新型专利11个，主要研发项目具体情况如下：
*东庞矿西庞井下组煤坚硬顶板卸压与底板承压水防治技术研究，本项目采用长距离地面定向近水平顺层孔精准探查技术，利用高速涡流制浆系统，采用浆液自动配比制浆工艺，对导水通道及老空区出水点进行精确探查，治理煤层底板承压水，减轻因老顶初次来压、周期来压对两巷的影响，为壁式工作面顶板控制工作奠定了坚实的基础。该研发项目2022年总计投入4940.52万元，预计2024年
6月完成。该项目目前已建立东庞矿西庞井下组煤的安全开采技术评价体系，探
明了底板突水点的位置，评价了底板承压水和底板含水层注浆加固后隔水层的突水危险性。该研发项目确保了煤矿安全生产的稳定运行，避免了矿井动力灾害事故，同时，还避免了地下水资源的浪费与地质灾害的发生，减少对地质环境的影响，为我国同类条件的煤矿企业的绿色可持续发展提供了借鉴。该研发项目投入产出相匹配。
*葛泉矿下组煤地面区域治理技术研究，该研发项目主要是研究在地面直接对井下奥灰进行区域治理，注浆改造奥灰顶部含水层段为隔水层，增加煤层底板隔水层厚度，同时封堵导水通道（导水断层、含导水陷落柱及导水裂隙带等），满足矿井9煤开采对底板含、隔水层加固改造的防治水技术要求。该项目2022年
39投入4072.03万元，项目预计完成时间：2024年10月。该项目将对北翼9#煤三四
采区里段进行区域治理，9 煤底板标高-70~-260m，治理范围 1066600 ㎡，预计解放
9#煤资源约778万吨。该研发项目投入产出相匹配。
* 聚隆化工全面优化转化系统降低汞消耗的研究，该研究通过对电石法 PVC的关键控汞反应单元进行研究，旨在全面优化转换系统工艺，降低聚隆化工吨PVC 汞消耗，达到国家环保部制定的《电石法聚氯乙烯汞削减淘汰战略和行动计划》要求电石法 PVC 单位产品用汞量降至 49.14 克以内的标准。该研发项目 2022年总投入3995.85万元，截至目前，该研发项目已完成，通过研究触媒装填方式、装填时间、床层温度变化、原料气通量变化和原料配比等对转化率的影响，总结形成了一套可行的优化控制方案。选用高效低汞触媒，严格控制转化器温度，监控转化器床层温度均匀分布，避免超温操作，并严格控制空速，避免单台转化器超负荷运行，单位产品用汞量降至47.66克/吨，远低于国家49.14克/吨标准。该研发投入与产出相匹配。
*东庞矿复杂应力条件下巷道围岩综合控制技术研究，该项目主要研究在巷道围岩浅部区域构建强化承载结构和深部区域布置大型卸压孔洞进行内部卸压的
方法对巷道围岩变形综合控制，保证巷道围岩的长期稳定，减小巷道变形程度，进而延长巷道使用寿命，减少巷道反复维修带来的巷修费用，为同类型巷道围岩支护提供理论与技术经验。该研发项目2022年总投入2904.85万元，该项目预计持续至2023年12月。按照东庞矿原有生产组织方式，巷道扩刷整修周期为1年，沿空巷道回采期间超前压力影响范围内至少整修两次以上才能满足安全出口要求。
该项目的实施有效延缓了巷道变形速度，大幅减小了巷道变形量，延长巷道使用寿命不少于3年，该研发投入与产出相匹配。
*云驾岭矿开采9#煤奥灰区域治理技术研究，项目主要研究内容为在地面施工奥灰水平分支钻孔，探查、验证地质构造的发育情况和分布，同时利用水平孔注浆，封堵钻遇的导水通道，加固底板薄弱带，将薄弱带改造成隔水层，有效降低采区突水系数，达到安全开采煤炭的目的。该研发项目2022年总投入2588.94万元，项目将持续至2024年12月。在地面对奥灰含水层实施区域治理后，将使下组 9#煤安全开采，预计释放-300m以浅下组 9 号煤可采储量 521 万吨，使矿井持续开采5年以上，保证了矿井持续健康发展。该研发投入与产出相匹配。
40*梧桐庄矿182215工作面智能化掘进一体化研究，本项目以梧桐庄矿北翼二
采区北部182215运输顺槽掘进工作面作为研究试验地点，研究适用于我国中东部地区复杂生产地质条件下智能化掘进工作面新模式，打造水文地质智能钻探系统、破装运系统、支护系统、辅助运输系统、综合除尘系统、安全监控系统“六大模块”，达到减人、增安、提效的目的。该研发项目2022年已完成，总投入2456.37万元。格式化掘进线建成后，掘进队伍更加精干，班组编制有效缩减，
182215运输顺槽掘进时间约75天，该工作面创建完成后日单进效率提高了30%，
为缓解矿井采掘衔接紧张的局面创造了巨大的时间效益和经济效益；同时，对我国中东部地区复杂生产地质条件下智能化掘进工作面建设有积极的示范作用，具有极大的社会效益和推广价值。利用其先进的安全监控系统实现了对作业环境、人员操作、地质变化、后路顶板的全时段、无死角监控，杜绝了人员误入造成工作面误超员现象的发生。为安全生产、调度指挥、科学决策提供了直观、可靠的技术手段。该研发投入与产出相匹配。
*梧桐庄矿村庄下覆岩隔离注浆充填开采技术研究，该项目主要是在182211和 182211N 工作面开展孤岛工作面情况下覆岩隔离充填注浆工程，并总结浆液流动规律，为控制浆液流向和流量提供理论依据；并在182605工作面开展柱式充填技术研究，总结不同浆液粘稠度的情况下的扩散半径，确定合理的浆液配比和注浆量。该研发项目2022年总投入2264.37万元，预计持续至2023年12月。该项目旨在解决煤炭资源开采过程中村庄下覆岩和地表保护问题，通过应用村庄下覆岩隔离注浆充填开采技术，可切实提高煤炭开采效率、降低开采成本，同时保护村庄不受地表下沉影响。该项目实施成功将填补覆岩隔离充填技术在孤岛回采工作面中应用的空白，同时，关键层注浆柱式充填技术的研究与应用为覆岩隔离充填技术在煤矿低成本高产出应用开辟了一条新的道路。因此，该研究项目的研发投入与产出之间具有紧密的匹配关系。
*东庞矿煤巷安全高效掘锚技术研究与应用，该项目主要通过研究改进巷道锚网支护方式，增加了巷帮支护深度及强度，加强了锚网支护强度，进一步控制巷道围岩变形，减少了后期巷道维护工程量及存在的安全隐患，提高了巷道支护的可靠性及安全性。还研究提出新型锚索支护材料，并根据东庞井井下巷道地质条件及巷道断面论证新的锚索支护方法，实现巷道掘锚安全高效的目的。该研发项目2022年共投入2039.78万元，预计2023年12月完成。该项目实施后，预计提高掘进效率10%，并且通过工程类比法对比相近条件下同规格巷道21220皮带41巷巷帮支护强度，21218 皮带巷巷帮采用全锚索支护设计支护强度 0.223Mpa/㎡，
大于 21220 皮带巷 0.194Mpa/㎡，提高了巷道支护强度和安全性，采用液压锚杆钻车替代锚杆机，降低了职工劳动强度，提升了矿井机械化程度，安全效益及社会效益明显。该研发项目投入与产出相匹配。
*郭二庄矿地面区域治理技术在邯邢地区复杂水文地质条件下的研究与应用，该项目主要以郭二庄矿地面区域治理为研究对象，针对水文地质复杂型矿井特性，研究制定区域治理方案，对深部煤层进行底板注浆加固改善底板隔水性、提高底板完整性和抗水压能力。该项目2022年总计投入1953.78万元，预计2023年12月完成。该项目的研究可以成功解决下组煤开采受底板水害威胁的一大难题，为矿井今后在深部下组煤开采，延续矿井服务年限、服务地方经济建设等方面有重要的意义。该成果在邯邢地区受水害威胁的矿井成功实施地面区域治理，也将为全国类似地质条件下开展水害地面区域治理提供了技术借鉴和参考依据，具有较为广泛的推广应用前景。该研发项目投入与产出相匹配。
*邢东矿建筑物下覆岩离层绿色注浆减沉新型技术研究，该项目主要在
11231、11235工作面，通过覆岩离层绿色注浆减沉新型技术，形成“覆岩关键层—离层充填区—充填压实区”复合支撑承载结构，做为井下充填开采的重要补充技术，减少地表下沉量，保护村庄建筑，为矿井的后续发展提供技术保障。该项目2022年研发总投入1946.41万元，截至目前，该项目已完成。通过该项目的研究与应用，降低了开采造成的房屋损坏程度，按五年的稳沉期计算，减少了塌陷受损房屋赔偿款约为5695万元。此技术的实施经济效益，其社会效益更为显著。
此技术的有效实施也为邢东矿乃至公司其它矿建筑物下压煤的安全高效开采或不迁村开采提供技术实践。该研发项目投入与产出相匹配。
综上，公司研发费用执行《企业会计准则》及其配套的会计核算办法，对研发项目支出进行单独核算。根据《企业会计准则第六号——无形资产》第九条，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该
无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司研发项目多为采、掘、开等煤炭开采技术的研究42与应用，虽然部分取得了专利许可，但因其研发项目只是一种新技术、新工艺，
尚未形成产品，不满足资本化条件，本期将研发费用全部进行费用化。
通过公开市场查询，同行业可比上市公司资本化研发投入占研发投入的比例如下表所示：
研发投入情况表研发投入总证券代码证券简称本期费用化研本期资本化研发投入研发投入合额占营业收发投入（万研发投入资本化比计（万元）入比例元）（万元）重
（%）
600985.SH 淮北矿业 201835.84 0.00 201835.84 2.92 0.00%
600997.SH 开滦股份 30004.75 0.00 30004.75 1.15 0.00%
601699.SH 潞安环能 158977.68 0.00 158977.68 2.93 0.00%
600348.SH 华阳股份 23239.73 0.00 23239.73 0.66 0.00%
601666.SH 平煤股份 66040.07 0.00 66040.07 1.83 0.00%
000552.SZ 甘肃能化 26722.94 0.00 26722.94 2.18 0.00%
601101.SH 昊华能源 37649.23 0.00 37649.23 4.05 0.00%
000937.SZ 冀中能源 75946.67 0.00 75946.67 2.11 0.00%
数据来源：Wind资讯综上，公司资本化研发投入占研发投入比例与同行业公司不存在差异。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们对主要研发项目的立项情况进行了核查，包括立项审批情况、资
金预算情况等，同时对研发费用实际发生额与预算金额进行比对，对于超出预算的索取审批文件并判断合理性；（2）检查各研发项目的具体情况以及所处的研发阶段，参照同行业情况判断是否存在可以资本化的研发费用以及判断资本化是否符合会计政策；（3）获取了各主要项目材料使用明细表，将原始明细表与账面金额进行核对；（4）获取了各主要项目人工费用明细表，对原始记录表中的工时合理性进行分析判断，同时将原始明细表与账面金额进行核对；（5）结合税务审计对公司研发费用加计扣除的判断，考虑研发费用是否有不恰当归集。
经核查，公司研发费用归集恰当，研发投入资本化、费用化划分以及研发投入占比符合行业惯例，符合企业会计准则相关规定。
问询函问题11：
43你公司固定资产期末余额为164.66亿元，本期计提减值准备0.16亿元，因处
置或报废减少13.65亿元；固定资产-邯郸矿区生产调度中心账面价值为2.23亿元，尚未办妥产权证书。
（1）请说明你公司处置报废固定资产的具体情况，包括但不限于资产原值、累计折旧、处置报废原因、交易对象及是否关联方、是否达到审议或披露标准、
处置价格及依据、损益的具体计算过程、会计处理合规性。
（2）请说明计提固定资产减值准备具体测算过程及关键参数选取依据，并
对比近三年的减值计提金额、比例、关键参数变化情况等，说明是否存在重大变化及原因，本期减值准备计提是否充分、适当。
（3）请说明邯郸矿区生产调度中心多年未办妥产权证书的主要原因，后续
办理是否存在实质性障碍，预计办妥产权证书时间，是否影响对资产价值的确认，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明你公司处置报废固定资产的具体情况，包括但不限于资产原值、累计折旧、处置报废原因、交易对象及是否关联方、是否达到审议或披露标准、
处置价格及依据、损益的具体计算过程、会计处理合规性。
根据公司《废旧物资处置管理办法（暂行）》，公司废旧物资处置，坚持“先利用、后变卖”的原则，处置方式可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，不得违反国家法律法规的规定。
公司处置相关资产时，单宗原值50万元人民币以上或批次原值100万元以上的机器设备、核销资产、物资等资产转让项目，通过河北产权市场有限公司、河北省公共资源交易中心等省国资委指定的产权市场公开处置。相关交易对象、交易价格均由最终选择的产权市场竞价确定，交易价格公允；单宗原值50万元人民币以下、或批次原值100万元以下的机器设备、核销资产、物资等资产转让项目，在公司履行决策程序后，主要通过河北产权市场有限公司进行竞价交易，相关交易对象、交易价格均由平台上注册买家竞价确定，交易价格公允。
报废资产变卖废铁的，主要由设备管理中心组织多家公司竞拍，由纪委全程监督，最终交易对象、交易价格按照竞拍结果执行；或直接在东方钢铁在线等网
44络平台按照废铁、废钢等进行竞价，相关交易对象、交易价格由最终的竞拍结果确定，交易价格公允。
2022年公司固定资产报废或处置的固定资产原值13.65亿元，累计折旧11.20亿元，减值准备0.06亿元，主要为逾龄且无使用价值资产或去产能资产报废或者处置。
1、房屋及建筑物原值0.71亿元，累计折旧0.47亿元，主要是：企业改扩建
拆除建筑物原值0.07亿元；去产能关闭矿井报废建筑物原值0.64亿元。
2、机器设备原值10.05亿元，累计折旧8.98亿元，主要是：逾龄且无使用价
值设备报废原值7.54亿元；偿还租赁老粉原值0.14亿元；设备出售原值1.12亿元；
去产能及关停企业设备原值1.00亿元；升级改造、设备大修、环保淘汰设备原值
0.25亿元，以上资产中有价值的通过产权市场或经评估后进行处置交易，无使用
价值的报废处理。
3、井巷原值2.64亿元，累计折旧1.51亿元，主要是：去产能及关停企业报
废巷道；
4、运输设备原值0.06亿元，累计折旧0.05亿元，主要是：逾龄且无使用价
值的生产用运输设备（如绞车、人车等）0.05亿元，出售和抵账0.01亿元。
5、其他设备原值0.19亿元，累计折旧0.19亿元，主要是：逾龄且无使用价
值设备原值0.19亿元。
相关会计处理如下：报废资产的，公司将残值收入与报废资产净值的差额计入营业外收支；处置资产的，公司将资产处置收入与处置资产净值的差额计入资产处置损益，相关会计处理符合企业会计准则规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了冀中能源公司本期处置或报废资产明细，了解了处置或报
废资产的原因；（2）对处置或报废资产明细所列资产的使用年限、折旧情况与
固定资产折旧政策进行了对比分析；（3）抽样检查了处置或报废资产相关的内
部审批程序、处置资产相关协议、定价文件等；（4）检查了处置或报废资产相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
经核查，冀中能源公司本期处置或报废资产相关损益确认准确，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
45（2）请说明计提固定资产减值准备具体测算过程及关键参数选取依据，并
对比近三年的减值计提金额、比例、关键参数变化情况等，说明是否存在重大变化及原因，本期减值准备计提是否充分、适当。
2022年度，公司计提固定资产减值准备0.16亿元，为公司之子公司邯峰矿业
下属分公司陶二分公司计提。
*计提固定资产减值准备依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北方亚事评报字[2023]第01-501号），确定的固定资产可回收金额，用账面净值减去可回收金额确定计提固定资产减值准备金额。
*固定资产可回收金额测算过程及依据
A、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的测算过程
根据本次目的，由于委估房屋建筑物、构筑物无法独立产生现金流，故本次测算以该资产的公允价值减去处置费用进行测算。
对公允价值测算，采用成本法。成本法的基本原理：根据现时条件重新购置一个全新状态的资产所需的全部成本，扣减被该资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，确定其可收回金额。
具体计算公式为：
委估资产（可收回金额）＝重置成本×成新率-处置费用
a、重置成本的确定：
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本-应扣除的增值税
建安综合造价：对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标或典型房屋和建筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及2022年12月31日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。
前期费用：根据建设部及河北省有关部门颁布的有关建筑工程前期收费的标
准及一般惯例，分别计算了勘察设计费、工程监理费、建设工程质量监督费等费用，上述费用的计算标准如下：
46按建安工程造价收费的项目
项目标准（费率）依据
建设单位管理费0.82%财政财建[2016]504号
工程勘察设计费3.8%参考【发改价格（2015）299号】，按市场价取费工程监理费1.7%参考【发改价格（2015）299号】，按市场价取费招标代理服务费0.09%参考【发改价格（2015）299号】，按市场价取费前期工作咨询费0.3%参考【发改价格（2015）299号】，按市场价取费环境评价费0.07%参考【发改价格（2015）299号】，按市场价取费小计6.78%
资金成本：根据建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行
贷款利率，测算出合理的资金成本。计算公式如下：
资金成本＝（建安综合造价+前期费用+配套费用+建设管理费用）×建设期
×1/2×适用的银行贷款利率
2022 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率(LPR)利率表：
时间年利率%依据
一年以内3.65%
采用内插法公式为：(3.65+(4.3-3.65)*((2-
二年3.81%
1)/(5-1)))/100
五年以上4.3%
可扣除的增值税：可扣除增值税=建安工程造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
=含税建安工程造价/1.09×9%+（前期费-建设单位管理费）/1.06×6%
b、综合成新率的确定：
综合成新率是测算对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为辅相结合，确定综合成新率。即：
综合成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％
47其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物
的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。
年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。
年限成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
拟拆除的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施成新率按残值测算。
c、处置费用的确定：
处置费用主要为处置税费，主要由产权交易费、中介服务费、附加税组成，附加税为城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加，相关费率见下表：
税种税/费率依据房屋建筑物为3%构筑物为1%。市场价（含增产权交易费3%，1%值税）
其他中介费2%市场价（含增值税）
增值税5%
城市建设维护税7%
财税[2016]36号、财税〔2019〕39号
附加税教育费附加3%
地方教育费附加2%
B、井巷工程的测算方法
根据河北省钢铁煤炭火电行业化解过剩产能工作领导小组办公室文件通知，河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸陶二分公司需关闭煤矿、退出产能120万吨/年。
根据本次目的，结合产权持有人现状，委估井巷工程为井巷、井下硐室、井下车场及井下设施等，全部为井下构筑，矿井关闭后无法交易、利用，无残值，故本次可回收金额值为零。
C、机器设备类的测算方法
根据本次目的，由于资产无法独立产生现金流，故本次测算以该资产的公允价值减去处置费用进行测算。
对公允价值测算，主要采用成本法，成本法是指在测算资产时按被该资产的现时重置成本扣除各项损耗来确定该资产价值的方法。
48具体计算公式为：
设备的可收回金额＝公允价值-处置费用
公允价值＝重置成本×成新率
对于闲置待报废的设备，按残值测算。
a、机器设备重置成本的确定设备购置价的确定主要是通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2022机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定设备购置价。
b、成新率的确定成新率是测算对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率＝年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率＝设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的
人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的观察成新率。
对于已毁损或已拆除又无实物的机器设备，可回收价值为零。
对于闲置待报废的设备，按残值测算。
c、机器设备处置费用的确定
处置费用主要为处置税费，主要由附加税、产权交易费、中介服务费组成，附加税为城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加，相关费率见下表：
税种税/费率依据
产权交易费1%市场价（含增值税）
中介服务费2%市场价（含增值税）
49税种税/费率依据
增值税13%
城市建设维护税7%
财税[2016]36号、财税〔2019〕39号
附加税教育费附加3%
地方教育费附加2%
D、电子设备的测算
a、电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及京东网等近期市场价格资料，或采用家电产品物价指数调整确定电子设备重置成本。
重置成本＝购置价（不含税）
b、电子设备成新率的确定成新率是测算对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率＝年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率＝设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）
观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的
人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定该资产的观察成新率。
c、电子设备处置费用的确定
处置费用主要为处置税费，主要由增值税与附加税组成，附加税为城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加，相关费率见下表：
税种税/费率依据
产权交易费1%市场价（含增值税）
中介服务费2%市场价（含增值税）
50税种税/费率依据
增值税13%
城市建设维护税7%
财税[2016]36号、财税〔2019〕39号
附加税教育费附加3%
地方教育费附加2%
*近三年的减值计提金额、比例、关键参数变化情况
近三年公司均对相关资产价值进行了委托评估，根据评估报告计算减值结果如下：
a、2020 年资产组可收回金额与账面净值相比较，增值额 158.26 万元，当期未计提减值准备。（北方亚事评报字[2021]第01-425号）b、2021 年资产组可收回金额与账面净值相比较，增值额 0.26 亿元，当期未计提减值准备。（北方亚事评报字[2022]第01-400号）c、2022 年资产组可收回金额与账面净值相比较，减值额 0.16 亿元，计提减值准备0.16亿元。（北方亚事评报字[2023]第01-501号）
2020年至2022年的评估关键参数没有发生变化，2022年形成减值的原因为
2020-2021年，公司拟将去产能闭井后的部分房屋建筑物对外寻找租赁方，以盘活资产；但因寻找可承租单位无果，2022年12月28日公司开会决定对该部分房屋建筑物及构筑物进行拆除，本期主要针对这部分资产计提了减值。
综上，本期减值准备计提充分、适当。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸陶二分公司期末固定资产
卡片明细，并与财务账面进行核对；（2）复核了管理层提供的减值准备测试表，对减值原因、账面价值、可回收金额数据来源、计算过程进行了复核。
经核查，河北冀中邯峰矿业有限公司邯郸陶二分公司减值测试过程恰当，减值计提充分、准确。
（3）请说明邯郸矿区生产调度中心多年未办妥产权证书的主要原因，后续
办理是否存在实质性障碍，预计办妥产权证书时间，是否影响对资产价值的确认，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
51邯郸矿区生产调度中心产权证未办妥的主要原因是办证过程中存在部分验收不合格，不符合要求。前期验收提出的“人防门不规范，需要调整改造；人防通风系统设施不完善，未作给排水系统；绿化面积不达标，需要异地补建”等问题公司已整改；但验收中消防部门提出所有穿过人防区的管道，需加装防爆阀尚未整改完成。
邯郸市政府已成立管理小组，安排专人负责对接该项工作。公司正在积极与有关部门联系，沟通大楼办证事宜。
目前该楼由公司完全拥有并控制，为经营管理而持有，同时满足固定资产的确认条件，也未对公司经营管理产生实质影响。公司认为，未办理产权证未影响对资产价值的确认，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
会计师核查程序以及意见：
我们对邯郸矿区生产调度中心执行了固定资产监盘程序，并对其使用情况进行了实地勘察。经核查，冀中能源公司邯郸矿区生产调度中心固定资产相关会计处理符合会计准则的相关规定。
问询函问题12：
你公司报告期非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为-1.46亿元，营业外支出-停工损失金额为1.05亿元，主要为部分分公司、子公司停产期间固定资产折旧、人员工资、材料。
（1）请说明最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细
情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明最近三年停工损失发生额、产生原因、会计核算科目、是否符
合《企业会计准则》相关规定。
请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请说明最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细
情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况如下：
2020年除上述各项之外的其他营业外收入和支出明细
52单位：元
除上述各项之
外的其他营业营业外收入、其他收益营业外支出外收入和支出
-112755859.7610356180.65123112040.41
罚没利得5135384.74对外捐赠11277200.00
其他4293260.68罚款支出39416630.37
个税手续费返还927535.23停工损失71117789.02
其他1300421.02
2021年除上述各项之外的其他营业外收入和支出明细
单位：元除上述各项之
外的其他营业营业外收入、其他收益营业外支出外收入和支出
-105414248.7714137679.45119551928.22
罚没利得5748670.45对外捐赠104600.20
其他6956015.60罚款支出40121332.01
个税手续费返还1432993.40停工损失63967188.69
碳排放权12086367.17
其他3272440.15
2022年除上述各项之外的其他营业外收入和支出明细
单位：元除上述各项之
外的其他营业营业外收入、其他收益营业外支出外收入和支出
-145782698.3017281808.08163064506.38
罚没利得5070048.63对外捐赠1794000.00
其他10794830.27罚款支出48739719.92
个税手续费返还1416929.18停工损失104885715.93
碳排放权3814618.55
其他3830451.98
53综上，最近三年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况已
在对应科目进行了明细披露，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了最近三年冀中能源公司非经常性损益项目计算过程，对其
中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况进行分析；（2）将
上述明细与财务账面营业外收入、营业外支出等科目的发生额进行核对。
经核查，冀中能源公司最近三年非经常性损益项目中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”列报准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明最近三年停工损失发生额、产生原因、会计核算科目、是否符
合《企业会计准则》相关规定。
根据《企业会计准则讲解》，“制造费用是一种间接生产成本，包括企业生产部门（如生产车间）管理人员的职工薪酬、折旧费、办公费、水电费、机物料消耗、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等”。因此，公司对于季节性的停工、计划内的大修理停工、技术改造及革新停工归类为与日常活动相关，记入制造费用；对于非季节性、非计划内的停工以及不可抗力因素导致的停工损失，计入营业外支出。
根据《企业产品成本核算制度(试行)》讲解，停工损失是指企业的生产车间在停工期间发生的各种费用支出。企业的停工可以分为正常停工和非正常停工。
正常停工包括季节性停工、正常生产周期内的修理期间的停工损失、计划内减产
停工等；非正常停工包括原材料或工具等短缺停工、设备故障停工、电力中断停
工、自然灾害停工等。本制度规定，季节性停工、修理期间的正常停工费用在产品成本核算范围内，应计入产品成本。非正常停工费用应计入企业当期损益。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益
(2008)》非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司停工损失主要包括本公司之分公司显德汪矿矸石电厂、水泥厂、水泥厂
任县粉磨站、邢台矸石热电厂、峰峰新三矿、邯郸陶二矿，本公司之子公司沧州聚隆化工有限公司、河北金牛邢北煤业有限公司、邢台东庞通达煤电有限公司邢
54东热电厂、山西冀能青龙煤业有限公司及本公司之孙公司鄂尔多斯市乾新煤业有
限责任公司停产期间固定资产折旧、人员工资、材料。公司发生停工损失主要为所属单位按照政府要求实施关停并退出等政策导致停工停产、以及非计划内、非
季节性停工，与日常活动无关，公司将其计入营业外支出符合会计准则的相关规定。
会计师核查程序以及意见：
（1）我们获取了最近三年冀中能源公司停工损失情况表，对停工损失的产
生原因、会计核算科目进行分析；（2）将上述情况表与财务账面营业外支出中的停工损失发生额进行核对。
经核查，冀中能源公司最近三年停工损失产生原因合理、会计核算科目准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
本回复仅向深交所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国*北京
二〇二三年七月二十一日
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