复星医药:复星医药关于增持基金权益暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-088
债券代码：143422债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持基金权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
本公司及控股子公司宁波复瀛拟合计出资人民币13480万元分别增持苏州
基金、天津基金（系平行基金）及其各自 GP 之财产份额，其中：
（1）宁波复瀛拟出资人民币7047万元、5989万元分别受让复星高科技已
认缴且实缴的苏州基金份额人民币6400万元、天津基金份额人民币5250万元；
（2）本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴
且实缴的苏州星晨（即苏州基金之 GP）财产份额人民币 296 万元、天津星耀（即天津基金之 GP）财产份额人民币 148 万元。
本次增持完成后，本集团持有苏州基金、天津基金的认缴份额比例将分别由本次交易前的合计26.60%、22.50%增至33.00%、33.00%，持有苏州星晨（即苏州基金之 GP）、天津星耀（即天津基金之 GP）的认缴份额比例均将由本次交易
前的合计 45.40%增至 75.00%；复星高科技将不再直接持有目标基金及其各自 GP之财产份额。本次增持前后，本集团对苏州基金、天津基金、苏州星晨、天津星耀的财务核算方式保持不变。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
1一、交易概述
2023年7月21日，本公司、控股子公司宁波复瀛分别就受让苏州基金、天
津基金（系平行基金）及其各自GP之财产份额事宜与复星高科技签订转让协议。
根据约定，本次转让对价合计人民币13480万元，包括：（1）宁波复瀛拟出资人民币7047万元、5989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份
额人民币6400万元、天津基金份额人民币5250万元；（2）本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之 GP）财产份额人民币 296 万元、天津星耀（即天津基金之 GP）财产份额人民币148万元。
标的基金份额的转让对价基于北京中同华资产评估有限公司出具的《估值报告》所载的截至2023年5月31日标的基金份额权益价值的估值，经相关转让双方协商确定。GP 之财产份额的转让对价，系基于截至 2023 年 5 月 31 日 GP 之财产份额的实缴金额及其对应的 GP 账面净资产值，经相关转让双方协商确定。
本次增持完成后，本集团持有苏州基金、天津基金的认缴份额比例将分别由本次交易前的合计26.60%、22.50%增至33.00%、33.00%，持有苏州星晨（即苏州基金之 GP）、天津星耀（即天津基金之 GP）的认缴份额比例均将由本次交易
前的合计 45.40%增至 75.00%；复星高科技将不再直接持有目标基金及其各自 GP之财产份额。本次增持前后，本集团对苏州基金、天津基金、苏州星晨、天津星耀的财务核算方式保持不变。
本公司、宁波复瀛拟分别以自筹资金支付本次交易的对价。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及
潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
2本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对
本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已根据相关规则单独或累计进行披露之关联交易外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已达本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.5%，本次关联交易应予披露。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易金额未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值
的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额亦未达到本集团
最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%，本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 目标基金、目标基金之 GP 的基本情况
（一）目标基金
苏州基金与天津基金为平行基金，在同时满足各自决策机制约定的条件下共同对外投资。目标基金（即苏州基金、天津基金）专注于培育和孵化具备技术创新性和快速成长潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目。
截至本公告日（即2023年7月21日，下同），苏州基金、天津基金尚处于投资期，已投资孵化包括星曜坤泽（专注于创新肝病药物研发及生产）、博奥明赛（专注于全人源双特异性纳米抗体产品的研发及生产）、星济生物（专注于抗感染大分子药物的研发及生产）等在内的10家企业。其中，截至本公告日，星曜坤泽研发的 HT-101 注射液用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染、博奥明赛和星曜坤泽联
合自主研发的 HT-102（BM012）注射液用于治疗慢性乙型肝炎病毒感染均已启
动 I 期临床试验，星济生物自主研发的注射用 XJ101 用于金黄色葡萄球菌血液感染治疗、XJ103 注射液用于重症肺炎链球菌感染治疗的临床试验已获国家药监局批准，其他孵化企业的产品尚处于早期研发阶段。
31、苏州基金
苏州基金成立于2020年6月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为苏州星晨。苏州基金的经营范围包括股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
截至本公告日，苏州基金募集规模及获认缴规模为人民币100000万元，已获实缴人民币77350万元。
本次增持前后，各合伙人对苏州基金的认缴、实缴财产份额情况如下：
单位：人民币万元
本次增持前紧随本次增持后（预计）认缴已实缴认缴已实缴投资人名称类型份额占总认缴份额占总实缴份额占总认缴份额占总实缴注2注2
/金额比例/金额比例/金额比例/金额比例注1
苏州星晨 GP 1000 1.00% 1000 1.29% 1000 1.00% 1000 1.29%注1
宁波复瀛2560025.60%1920024.82%3200032.00%2560033.09%
复星高科技64006.40%64008.27%----
吴中金控集团1600016.00%1200015.51%1600016.00%1200015.51%
吴中引导基金中心80008.00%40005.17%80008.00%40005.17%
吴中引导基金公司80008.00%60007.76%80008.00%60007.76%
LP
BioBay 10000 10.00% 7500 9.70% 10000 10.00% 7500 9.70%
新建元控股集团1000010.00%75009.70%1000010.00%75009.70%
宁波鑫珲50005.00%50006.46%50005.00%50006.46%
佛山金都50005.00%50006.46%50005.00%50006.46%
赋实投资50005.00%37504.85%50005.00%37504.85%
合计/100000100.00%77350100.00%100000100.00%77350100.00%
注1：系本公司之控股子公司/单位
注2：上表中的实缴份额比例按四舍五入列示
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2021年12月31日，苏州基金的总资产为人民币53915万元，归属于合伙人净资产为人民币53888万元，负债总额为人民币26万元；2021年，苏州基金实现收入人民币
3631万元，实现利润总额人民币2444万元，实现净利润人民币2444万元。
根据苏州基金的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，苏州基金的总资产为人民币106860万元，归属于合伙人净资产为人民币106780万
4元，负债总额为人民币80万元；2022年，苏州基金实现收入人民币26838万元，实现利润总额人民币25542万元，实现净利润人民币25542万元。
根据苏州基金的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，苏州基金的总资产为人民币107021万元，归属于合伙人净资产为人民币107005万元，负债总额为人民币16万元；2023年1至5月，苏州基金实现收入人民币906万元，实现利润总额人民币225万元，实现净利润人民币225万元。
2、天津基金
天津基金成立于2020年6月，注册地为天津市，执行事务合伙人为天津星耀。天津基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动。
截至本公告日，天津基金募集规模及获认缴规模为人民币50000万元，已获实缴人民币33225万元。
本次增持前后，各合伙人对天津基金的认缴、实缴财产份额情况如下：
单位：人民币万元
本次增持前紧随本次增持后（预计）认缴已实缴认缴已实缴投资人名称类型份额占总认缴份额占总实缴份额占总认缴份额占总实缴注2注2
/金额比例/金额比例/金额比例/金额比例注1
天津星耀 GP 500 1.00% 375 1.13% 500 1.00% 375 1.13%注1
宁波复瀛975019.50%600018.06%1500030.00%1125033.86%注
天津星海110002.00%7502.26%10002.00%7502.26%
复星高科技 LP 5250 10.50% 5250 15.80% - - - -
海河产业基金2000040.00%1300039.13%2000040.00%1300039.13%
天保投控集团1350027.00%785023.63%1350027.00%785023.63%
合计/50000100.00%33225100.00%50000100.00%33225100.00%
注1：系本公司之控股子公司/单位
注2：上表中的实缴份额比例按四舍五入列示
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2021年12月31日，天津基金的总资产为人民币27137万元，归属于合伙人净资产为人民币27111万元，负债总额为人民币26万元；2021年，天津基金实现收入人民币
1889万元，实现利润总额人民币1288万元，实现净利润人民币1288万元。
5根据天津基金的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，天津
基金的总资产为人民币44893万元，归属于合伙人净资产为人民币44864万元，负债总额为人民币29万元；2022年，天津基金实现收入人民币13736万元，实现利润总额人民币13128万元，实现净利润人民币13128万元。
根据天津基金的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，天津基金的总资产为人民币48567万元，归属于合伙人净资产为人民币48529万元，负债总额为人民币38万元；2023年1至5月，天津基金实现收入人民币341万元，实现利润总额人民币65万元，实现净利润人民币65万元。
（二）目标基金之 GP
苏州星晨、天津星耀分别系苏州基金、天津基金的 GP 暨执行事务合伙人。
截至本公告日，除苏州基金外，苏州星晨无其他对外投资；除天津基金外，天津星耀无其他对外投资。
1、苏州星晨
苏州星晨系苏州基金的 GP 暨执行事务合伙人，成立于 2020 年 4 月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为复健基金管理公司。苏州星晨的经营范围包括创业投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。截至本公告日，苏州星晨获认缴财产份额为人民币1000万元，并已获全额实缴。
本次增持前后，各合伙人对苏州星晨的认缴、实缴财产份额情况如下：
单位：人民币万元
本次增持前紧随本次增持后（预计）合伙人
投资人名称认缴/实缴认缴/实缴类型份额比例份额比例出资金额出资金额注
复健基金管理公司 GP 10 1.00% 10 1.00%注
复星医药44444.40%74074.00%
复星高科技 LP 296 29.60% - -
天津复曜25025.00%25025.00%
合计/1000100.00%1000100.00%
注：系本公司及控股子公司
6根据苏州星晨的管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，苏州
星晨总资产为人民币1030万元，所有者权益为人民币1030万元，负债总额为人民币0.05万元；2021年，苏州星晨实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币6万元，实现净利润人民币6万元。
根据苏州星晨的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，苏州星晨总资产为人民币1034万元，所有者权益为人民币1034万元，负债总额为人民币0.05万元；2022年，苏州星晨实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币5万元，实现净利润人民币5万元。
根据苏州星晨的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，苏州星晨总资产为人民币1034万元，所有者权益为人民币1034万元，负债总额为人民币0.05万元；2023年1至5月，苏州星晨实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币0.01万元，实现净利润人民币0.01万元。
2、天津星耀
天津星耀系天津基金的 GP 暨执行事务合伙人，成立于 2020 年 4 月，注册地为天津市，执行事务合伙人为复健基金管理公司。天津星耀的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。截至本公告日，天津星耀获认缴财产份额为人民币500万元，并已获全额实缴。
本次增持前后，各合伙人对天津星耀的认缴、实缴财产份额情况如下：
单位：人民币万元
本次增持前紧随本次增持后（预计）合伙人
投资人名称认缴/实缴认缴/实缴类型份额比例份额比例出资金额出资金额注
复健基金管理公司 GP 5 1.00% 5 1.00%注
复星医药22244.40%37074.00%
复星高科技 LP 148 29.60% - -
天津复曜12525.00%12525.00%
合计/500100.00%500100.00%
注：系本公司及控股子公司
7根据天津星耀的管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，天津
星耀总资产为人民币1024万元，所有者权益为人民币1024万元，负债总额为人民币0元；2021年，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现利润总额人民币1万元，实现净利润人民币1万元。
根据天津星耀的管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，天津星耀总资产为人民币900万元，所有者权益为人民币525万元，负债总额为人民币375万元；2022年，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币1万元，实现净利润人民币1万元。
根据天津星耀的管理层报表（未经审计），截至2023年5月31日，天津星耀总资产为人民币901万元，所有者权益为人民币526万元，负债总额为人民币
375万元；2023年1至5月，天津星耀实现营业收入人民币0元，实现利润总额
人民币0.4万元，实现净利润人民币0.4万元。
三、本次交易的定价情况
（一）标的基金份额的定价
北京中同华资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的基
金份额（即苏州基金标的份额、天津基金标的份额）的权益价值出具了以2023年
5月31日为基准日（以下简称“估值基准日”）的《估值报告》，本次估值基于
苏州基金、天津基金及其投资企业的管理层报表（未经审计）。
在本次估值过程中，标的基金份额的估值系依据目标基金整体估值及标的基金份额分别占苏州基金、天津基金总实缴份额的比例确定。对目标基金的整体估值采用成本法，其中：财务类科目按财务报表中的账面价值进行估值、投资类科目根据市场法估值（考虑各被投资企业基本情况以及截至估值基准日最近6个月内是否发生独立第三方参与融资等情况，分别适用最近融资价格、市场乘数等方式）。
8经估值，截至估值基准日，苏州基金标的份额的估值为人民币7240万元、天津基金标的份额的估值为人民币6153万元。基于估值结果，经转让双方协商，确定苏州基金标的份额的转让对价为人民币7047万元、天津基金标的份额的转
让对价为人民币5989万元。具体估值过程如下：
1、对投资项目的估值
截至估值基准日，目标基金的对外投资情况如下：
截至估值基准日被投资企业苏州基金天津基金估值方法持股比例持股比例
星赛瑞真46.60%23.30%市场法-
星核迪赛38.32%19.16%最近融资价格法
星奥拓维40.83%20.42%
天津星魅41.94%24.59%
星济生物32.42%17.26%
星曜坤泽47.62%23.81%市场法-
星明优健28.49%14.24%市场乘数法
星丝奕43.40%21.70%
星联肽46.23%23.11%
博奥明赛31.95%18.76%
（1）最近融资价格法，指对于截至估值基准日最近12个月内成立的被投资企业，如尚处于管线搭建期、不存在重大资产增值的，则以其股东对其的初始投资金额作为估值。
以被投资企业“星赛瑞真”为例，其成立于2022年7月，截至估值基准日，股东实缴出资为人民币2000万元。因此，于本次估值中，对星赛瑞真的估值为人民币2000万元。
（2）市场乘数法，指对于截至估值基准日投资超过1年且最近6个月内未发生向原股东以外的独立第三方融资或原股东向独立第三方股权转让的被投资企业，参考行业同类公司平均水平，采用市场乘数法进行估值。本次估值涉及的
9被投资企业均属于原研药研发行业，且均尚处于研发阶段、尚无生产销售，因此
本次估值采用市研率倍数作为分析指标。
在本次估值过程中，选取与以市场乘数法估值的目标公司同属医药制造业的A 股上市公司作为可比公司，并考虑缺乏流通性折扣，市研率详情如下：
2022年非上市公司市研率
可比公司流通性折扣
市研率中位数（考虑流通性折扣后）医药制造业注2
68.2268.0%46.39
注1
276 家 A股上市公司
注 1：已剔除北交所、上市不满一年及 ST 的公司。
注2：以可查询到的发生在2022年的471个非上市公司并购案例的市盈率均值与截至2022年末的
3196 家 A 股上市公司市盈率均值对比，得到流通性折扣为 68.0%。前述并购案例数据来源于 CVSource，
上市数据来源于 Wind、iFind。
考虑 A 股市场医药行业上市公司的研发阶段与以市场乘数法估值的目标公司不同，以医药行业不同细分领域的产品研发成功率对非上市公司市研率进行修正。以被投资企业“星奥拓维”为例，修正后的市研率倍数如下：
该领域的非上市公司修正后目标公司研发领域注3研发成功率市研率市研率
星奥拓维基因治疗/耳聋适应症13.0%46.396.03
注 3：医药行业不同细分领域的产品研发成功率参考 Biotechnology Innovation Organization、Informa
Pharma Intelligence & QLS Advisors LLC 联合发布的《Clinical Development Success Rates 2011-2020》统计数据。
星奥拓维股东全部权益价值注4
=星奥拓维2023年经年化的研发费用×修正后市研率
=1941.27×6.03
=11705.84（单位：人民币万元）
注4：以2023年1-5月的研发费用（未经审计）经年化计算。
2、对目标基金的估值
根据前述各被投资企业的估值及苏州基金、天津基金分别在各被投资企业中
的持股比例，得到苏州基金投资项目的估值合计为人民币57673.15万元、天津基金投资项目估值合计为人民币30512.04万元，进而分别计算得到苏州基金、
10天津基金的估值，具体如下：
（1）苏州基金的估值
=投资项目的估值＋财务类科目注5的估值
=57673.15＋29726.67
=87399.82（单位：人民币万元）
（2）天津基金的估值
投资项目的估值＋财务类科目注5=的估值
=30512.04＋8364.84
=38876.89（单位：人民币万元）
注5：财务类科目主要为银行存款、理财产品以及其他往来款等，以账面价值作为估值。
3、对标的基金份额的估值
根据目标基金归属于 LP 的估值以及标的基金份额分别于苏州基金、天津基
金 LP 实缴总额的比例，计算得到苏州基金标的份额、天津基金标的份额的估值，具体如下：
（1）苏州基金标的份额的估值注6注7
=归属于 LP 的价值估值 ×标的份额占 LP 实缴总额的比例
=86399.82×（6400/76350）
=7240（单位：人民币万元，取整）注 6：苏州基金的估值为人民币 87399.82 万元；依据苏州基金分配原则，其中，归属于 GP 的价值估值为人民币 1000 万元、归属于 LP 的价值估值为人民币 86399.82 万元。
注 7：截至估值基准日，苏州基金已获实缴出资人民币 77350 万元；其中，LP 实缴出资总额为人民币
76350万元（包括复星高科技实缴出资人民币6400万元）。
（2）天津基金标的份额的估值
=归属于 LP 的价值估值注 8×标的份额占 注 9LP 实缴总额的比例
=38501.89×（5250/32850）
=6153（单位：人民币万元，取整）注 8：天津基金的估值为人民币 38876.89 万元；依据天津基金分配原则，其中，归属于 GP 的价值估值为人民币 375 万元、归属于 LP 的价值估值为人民币 38501.89 万元。
注 9：截至估值基准日，天津基金已获实缴出资人民币 33225 万元；其中，LP 实缴出资总额为人民币
32850万元（包括复星高科技实缴出资人民币5250万元）。
11（二）GP 之财产份额的定价
基于截至 2023 年 5 月 31 日 GP 之财产份额的实缴金额及其对应的 GP 账面
净资产值，经相关转让双方协商确定苏州星晨标的份额、天津星耀标的份额的转让对价分别为人民币296万元、人民币148万元。
四、交易对方暨关联方的基本情况
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训
和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、
钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助
设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年
12月31日，复星高科技的总资产为人民币42762444万元，所有者权益为人民
币15712038万元，负债总额为人民币27050405万元；2022年，复星高科技实现营业收入人民币11477101万元，实现净利润人民币1007917万元。
根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年3月
31日，复星高科技的总资产为人民币42187786万元，所有者权益为人民币
15693643万元，负债总额为人民币26494143万元；2023年1至3月，复星高
科技实现营业收入人民币2985417万元，实现净利润人民币127862万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
12五、交易文件的主要内容
（一）标的基金份额转让协议
1、标的基金份额转让
宁波复瀛出资人民币7047万元、5989万元分别受让复星高科技已实缴的
苏州基金标的份额（即人民币6400万元）、天津基金标的份额（即人民币5250万元）及其附带的权利（包括取得收益分配的权利）和义务。
标的基金份额之转让完成工商变更登记即完成交割；自交割之日起，宁波复瀛即成为相应标的基金份额的所有者，享有或承担该等财产份额对应的权利和义务。
2、于如下先决条件被满足或被宁波复瀛书面豁免之日起的10个工作日内，
宁波复瀛应一次性向复星高科技支付标的基金份额的转让对价：
（1）复星高科技已根据约定通知目标基金的其他合伙人并取得相应目标基
金之 GP（即苏州星晨、天津星耀）的同意；
（2）就标的基金份额之转让，转让双方已取得各自内部相应决策机构的批准；
（3）标的基金份额转让协议项下的承诺和约定已获转让双方的遵守或履行。
3、标的基金份额转让协议经宁波复瀛、复星高科技盖章后生效。
（二）GP 之财产份额转让协议
1、GP 之财产份额转让
本公司出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已实缴的苏州星
晨标的份额（即人民币296万元）、天津星耀标的份额（即人民币148万元）及
其附带的权利（包括取得收益分配的权利）和义务。
GP 之财产份额转让完成工商变更登记即完成交割；自交割之日起，本公司即成为相应 GP 之财产份额的所有者，享有或承担该等财产份额对应的权利和义务。
2、于如下先决条件被满足或被本公司书面豁免之日起的10个工作日内，本
公司应一次性向复星高科技支付 GP 之财产份额的转让对价：
13（1）复星高科技已就 GP 之财产份额的转让取得苏州星晨、天津星耀其他
合伙人的同意；
（2）就 GP 之财产份额的转让，转让双方已取得各自内部相应决策机构的批准；
（3）GP 之财产份额转让协议项下的承诺和约定已获转让双方的遵守或履行。
3、GP 之财产份额转让协议经本公司、复星高科技盖章后生效。
六、交易目的及影响目标基金为本集团发起设立的股权投资基金，专注于对大健康领域（生物医药为主）中早期创新企业的培养和孵化，旨在丰富本集团对于创新药品/产品的储备渠道。
本次增持完成后，本集团持有苏州基金、天津基金的认缴份额比例将分别由本次交易前的合计26.60%、22.50%增至33.00%、33.30%，持有苏州星晨（即苏州基金之 GP）、天津星耀（即天津基金之 GP）的认缴份额比例均将由本次交易
前的合计 45.40%增至 75.00%；复星高科技将不再直接持有目标基金及其各自 GP之财产份额。本次增持前后，本集团对苏州基金、天津基金、苏州星晨、天津星耀的财务核算方式保持不变。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先
生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
14八、独立非执行董事意见本公司独立非执行董事就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制
的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订
《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：
复星医药产业拟出资人民币5000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
2、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至
15本公告日，该增资已完成工商变更登记。
4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联
方星双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
5、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万
元、（2）天津基金份额人民币1750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
6、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
7、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少对南京基金的认缴出资额人民币21300万元、南京基金的其他投资方（其中包括关联方复星高科技）认缴出资额不变。
该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由
19.80%增至25.09%。截至本公告日，该减资已完成工商变更登记。
168、2023年5月5日，本公司与广东顺德科创管理集团有限公司及关联方联
合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司与广东顺德科创管理集团有限公司拟共同对联合健康险进行增资，其中：本公司拟出资人民币24888.32万元认购联合健康险9722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9722万元）。该增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日，该增资尚待中国境内保险行业主管部门批准。
（二）2022年6月至2023年5月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他
企业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品1671向关联方销售原材料或商品221向关联方提供房屋租赁及物业服务98接受关联方房屋出租及物业服务4591向关联方提供劳务1018接受关联方提供劳务3382本集团存置于复星财务公司存款的日最高额198939复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额43183
（三）除本次交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类
别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2022年10月31日，控股企业大连星未来基金、时任关联方星曜复瑞与超目科技及其时任股东等签订《关于超目科技（北京）有限公司之增资及股转协议》，大连星未来基金及时任关联方星曜复瑞拟共同投资超目科技，其中：大连星未来基金拟合计出资人民币4930万元认缴超目科技新增注册资本人民币
40.33万元及受让黄旅珍、苗泽群所持超目科技注册资本人民币11.72万元。该
17增资及转让完成后，本集团（通过控股企业大连星未来基金）持有超目科技
13.0379%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
2、2023年1月11日，本公司与上海智著、冯洁及关联方国控医投签订《关于国药控股医疗投资管理有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币
10700万元、1300万元分别受让上海智著、冯洁持有的国控医投5.35%、0.65%的股权，国控医投的其他股东（包括关联方国药控股）持股比例不变。该转让完成后，本公司持有国控医投的股权比例将由45%增至51%。截至本公告日，该转让尚待工商变更登记。
十、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十九次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、转让协议
十一、释义
BioBay 指 苏州工业园区生物产业发展有限公司
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本次增持、本次交易、本公司及控股子公司宁波复瀛拟合计出资人民币
本次转让、本次关联指
13480万元增持标的基金份额及 GP之财产份额
交易
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
GP之财产份额 指 苏州星晨标的份额及/或天津星耀标的份额2023年7月21日，本公司与复星高科技签订的《苏州GP 之财产份额转让 星晨创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》指协议及/或《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》
18标的基金份额指苏州基金标的份额及/或天津基金标的份额2023年7月21日，宁波复瀛与复星高科技签订的《苏标的基金份额转让协州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转指议让协议》及/或《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》博奥明赛指苏州博奥明赛生物制药有限公司
超目科技指超目科技（北京）有限公司
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），系本大连星未来基金指公司之控股企业
佛山禅医指佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司佛山金都指佛山金都投资有限公司
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股复健基金管理公司指子公司
赋实投资指杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股复星高科技指东
复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656），复星国际指系本公司之间接控股股东
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股复星健康指子公司复星健控指上海复星健康产业控股有限公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子复星医药产业指公司
上海复云健康科技有限公司，截至本公告日，系本公司复云健康指之控股子公司国家药监局指国家药品监督管理局国控医投指国药控股医疗投资管理有限公司19国药控股股份有限公司（联交所上市，股票代码：国药控股指
01099），系本公司联营公司之控股子公司
海河产业基金指天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员海南云志指工持股平台联合健康险指复星联合健康保险股份有限公司联交所指香港联合交易所有限公司
联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
目标基金指苏州基金及/或天津基金
目标基金之 GP 指 苏州星晨及/或天津星耀
南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公南京复鑫指司之控股企业
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公南京基金指司之控股企业
宁波复技指宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司宁波鑫珲指宁波鑫珲企业管理合伙企业（有限合伙）
上海智著指上海智著企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海卓瑞综合门诊部有限公司（现已更名为上海卓尔上海卓瑞指荟综合门诊部有限公司），系本公司之控股子公司上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天苏州基金指津基金为平行基金截至本公告日复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份苏州基金标的份额指额人民币6400万元
苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司苏州星晨指之控股企业截至本公告日复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨财苏州星晨标的份额指产份额人民币296万元
20天保投控集团指天津保税区投资控股集团有限公司
天津复曜指天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合天津基金指伙），与苏州基金为平行基金截至本公告日复星高科技已认缴且实缴的天津基金份天津基金标的份额指额人民币5250万元
天津星海商业管理合伙企业（有限合伙），系本公司天津星海指之控股企业天津星魅指天津星魅生物科技有限公司星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本天津星耀指公司之控股企业截至本公告日复星高科技已认缴且实缴的天津星耀财天津星耀标的份额指产份额人民币148万元吴中金控集团指苏州市吴中金融控股集团有限公司吴中引导基金中心指苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心吴中引导基金公司指苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司新建元控股集团指苏州新建元控股集团有限公司星奥拓维指苏州星奥拓维生物技术有限公司星核迪赛指苏州星核迪赛生物技术有限公司
星济生物指星济生物（苏州）有限公司星联肽指天津星联肽生物科技有限公司星明优健指苏州星明优健生物技术有限公司星赛瑞真指杭州星赛瑞真生物技术有限公司星双健投资指上海星双健投资管理有限公司星丝奕指天津星丝奕生物科技有限公司
星曜复瑞指上海星曜复瑞企业管理合伙协议（有限合伙）
21星曜坤泽指苏州星曜坤泽生物制药有限公司
上海杏脉信息科技有限公司，截至本公告日，系本公杏脉科技指司之控股子公司亚东智健指亚东智健信息科技有限公司
转让协议 指 标的基金份额转让协议及/或 GP之财产份额转让协议
上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙），系上卓也健康指海卓瑞的管理层持股平台
《公司法》指《中华人民共和国公司法》北京中同华资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的估值基准日为2023年5月31日的《宁波复瀛投资有限公司拟资产收购所涉及的上海《估值报告》指
复星高科技（集团）有限公司持有的两项基金份额权益价值项目估值报告》（中同华咨报字（2023）第
070405号）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年七月二十一日
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