金陵药业:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于金陵药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复
天衡专字(2023)01499号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
2-1关于金陵药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天衡专字(2023)01499号
深圳证券交易所：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）接受委托，审计了金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）2020年、2021年、2022年的财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别出具了天衡审字(2021)00302号、天衡审字(2022)00399号、天衡审字(2023)00189号审计报告。
我们于2023年5月10日取得贵所审核中心出具的审核函〔2023〕120082号《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）后，会同发行人针对贵所审核问询函中要求会计师回复的问题进行了认真讨论、核查及回复，现提交书面回复。
我们没有接受委托审计或审阅发行人2022年1-3月、2023年1-3月期间的财务报表，以下所述核查程序及实施核查程序中涉及2022年1-3月、2023年1-3月财务数据的结果仅
为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。
2-2问题1.
2022年发行人实现营业收入26.71亿元，同比下降4.91%同期发行人实现扣非归母净
利润6372.05万元，同比下降11.70%。报告期内，发行人综合毛利率分别为22.42%、22.43%和19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率率由2021年的10.13%下滑到2022年的2.66%。2022年发行人香菇多糖注射液退出省级医保目录。报告期内发行人销售费用中“销售推广及市场开发费”分别为3599.51万元、7113.22万元和5700.49万元。截至2022年12月31日，发行人持有长期股权投资26386.74万元，其中新工基金20822.15万元，发行人认定财务性投资合计金额9349.73万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品
价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施；（2）报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；
（3）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要
产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响；
（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联
方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形；（5）新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请发行人充分披露（1）（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变
化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施
（一）最近一年及一期业绩下滑的原因与合理性分析
2022年，公司实现营业收入267096.80万元，较2021年下降4.91%；归母净利润和扣
非后归母净利润分别为10528.19万元和6372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%和下降11.70%。2023年1-3月，公司实现营业收入70853.47万元，较2022年同期增加2.24%；
归母净利润和扣非后归母净利润分别为4358.51万元和3761.16万元，较2022年同期分别增加11.07%和下降17.37%，存在最近一年及一期业绩下滑的情形。结合公司市场地位、
2-3产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素具体分析如下：
1、公司市场地位
经过二十余年发展，公司通过不断加强自身技术、资质和专业人员储备，突出品牌影响和服务口碑，广泛积累客户资源，实现了业务规模的快速增长。公司研发经验丰富，不断拓展医药行业产业链，持续创新业务模式，打造了集药品、医疗器械制造和医康养护服务为一体的服务模式，与同行业企业形成了具备一定差异化的市场竞争能力。
在医药制造方面，公司在行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿瘤辅助用药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优势明显，发行人自产药品的市场地位具体情况如下：
发行人市场发行人市场份额产品名称主要用途国内生产厂家数份额排名
脉络宁注射液主要用于血栓闭塞性脉管独家100%1
炎、动脉硬化性闭塞症、脑
血栓形成及后遗症、多发性
大动脉炎、四肢急性动脉栓
脉络宁口服液独家100%1
塞症、糖尿病坏疽、静脉血栓形成及血栓性静脉炎等的治疗
琥珀酸亚铁片主要用于缺铁性贫血的预463%1
琥珀酸亚铁缓释片防及治疗独家100%1主要用于恶性肿瘤的辅助
香菇多糖注射液541%1治疗化药文
吸收性独家100%1
号对创面渗血有止血作用，用明胶海器械文于创伤止血
绵2家无公开数据-号
数据来源：药智网、中国药学会
医康养护服务方面，宿迁医院为三级甲等综合医院，安庆医院为三级综合医院，仪征医院为二级甲等综合医院；湖州福利中心为四星级养老机构，形成了较为全面的医康养护服务体系，发行人下属医疗机构市场地位具体情况如下：
业务床位数类型市场地位主体（张）
2-4业务床位数
类型市场地位主体（张）
宿迁市区三家三甲医院之一，设有江苏省临床重点专科及建设单位3个，宿三级
迁市临床重点专科及建设单位29个，江苏省妇幼健康重点学科及建设单位2宿迁甲等
2000个，宿迁市医学重点学科及建设单位13个；累计开展新技术新项目105项，
医院综合
包括“冷冻球囊导管消融术”、ECMO、经肛门内镜微创手术治疗直肠肿瘤等医院
多种新技术新项目，填补了宿迁地区医疗领域空白。
安庆市唯一的“安徽省工伤康复定点医疗机构”；神经内科、耳鼻喉科、烧
伤整形、肾脏内科（血液透析）、呼吸内科、内分泌科、心血管内科等7个专
科被评为安庆市第五周期临床重点；普通外科是安庆市第一、二、三周期重三级
安庆点特色专科，康复医学科是安庆市康复医学质量控制中心挂靠单位和安庆市综合600
医院康复医学会副会长理事单位，消化内科由国内著名消化内科专家邹晓平教授医院
团队工作站入驻，是《安庆市消化道癌早诊早治联盟》成员单位；医学影像科是安庆市第二周期重点特色专科、第三周期重点培育专科，药学部是安庆市药学会医院药学分会主委单位。
二级16个专科为扬州市市级临床重点专科，开展各种院内新技术新项目170余项，仪征甲等多项为三级医院医疗技术，主要包括体外循环下心脏直视手术、房间隔缺损
530医院综合封堵术等，多项技术填补了仪征地区的空白，医院心血管疾病诊治技术（包医院括心血管疾病介入诊断和治疗）已达扬州地区最高水平。
福利中心的床位规模在湖州市养老机构中排名第一；康复医学科、老年病科养老
湖州为医院的特色科室，骨外科学（骨质疏松症）被评为市级临床特色专科；是机构+
福利845湖州市两家“浙江省四星级养老机构”中的一家，连续五次包揽了湖州市养康复
中心老护理员技能大赛团体一等奖，个人一、二等奖，康复技能大赛个人三等奖医院和优胜奖。
2、公司产品定价模式和调价机制
发行人医药工业产品定价模式主要为成本加成法或根据各省份招标或集采中标价扣除
配送费用确定，发行人下属医院的药品销售价格为各省份招标或集采中标价，公司各销售模式下的定价模式和调价机制如下：
业务销售模式定价模式调价机制
在成本基础上加合理的利润空间，根据原材料成本、市场医药生产与销售经销模式并考虑市场竞争情况，确定销售价战略、竞争状况等相应格调整各省份招标或集采中标价扣除配仅根据中标价变动相医药生产与销售配送经销模式送费用应调整仅根据中标价变动相医疗服务药品销售医药零售模式各省份招标或集采中标价应调整
3、现有产品价格
公司主要产品包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液、速力菲片剂和速力菲缓释片等，其
2-5价格变动情况具体如下：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目单位金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额
脉络宁注射液（10ml） 元/支 7.11 -1.11% 7.19 -0.08% 7.20 -1.25% 7.29
香菇多糖注射液（2ml×1mg） 元/支 106.03 5.28% 100.71 0.94% 99.77 -0.74% 100.52
速力菲片剂（0.1g*20 片） 元/板 9.67 -15.84% 11.49 -9.95% 12.76 -9.41% 14.09
速力菲缓释片（0.2g*24 片） 元/盒 27.68 -6.42% 29.58 -6.71% 31.71 -5.83% 33.67
速力菲片剂（0.1g*24 片） 元/板 15.35 -2.66% 15.77 -4.10% 16.44 -4.38% 17.19
报告期内，发行人的脉络宁注射液和香菇多糖注射液的单价基本保持稳定，速力菲受医院终端中标价下降影响，逐年小幅下降。
4、原材料价格变化趋势
报告期内，公司医药制造的主要原材料为中药材、原料药、辅料和包材等，报告期内采购金额较大的原材料主要包括石斛、金银花、香菇多糖原料药、山银花和牛膝。上述原材料报告期内采购单价有所波动，具体情况如下：
2020年
2023年1-3月2022年度2021年度
材料名称单位度金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额
石斛元/千克/不适用8.4820.81%7.0215.71%6.06
金银花元/千克94.5016.13%81.37-15.14%95.89-4.48%100.38香菇多糖
万元/克5.52-5.520.19%5.51-17.48%6.68原料药
山银花元/千克/不适用48.71-23.82%63.94-5.24%67.47
牛膝元/千克26.30-23.07%34.1973.26%19.7326.33%15.62
发行人主要原材料的采购价格由市场价格决定，采购价格波动主要系市场供求变动导致的市场价格波动所致。
（二）最近一年及一期公司业绩下滑的主要原因分析及下滑趋势是否会持续
1、公司最近一年业绩较上年同期对比情况如下：
（1）2022年较2021年业绩变动分析
2022年，公司实现营业收入267096.80万元，较2021年下降4.91%；归母净利润和扣
非后归母净利润分别为10528.19万元和6372.05万元，较2021年同期分别下降12.72%
2-6和下降11.70%，财务指标对比情况如下：
单位：万元项目2022年2021年同比变动额变动比例
营业收入267096.80280875.49-13778.69-4.91%
营业成本214282.59217868.41-3585.82-1.65%
税金及附加1940.731987.49-46.76-2.35%
销售费用8599.899931.56-1331.67-13.41%
管理费用29747.9028498.901249.004.38%
研发费用7417.015701.471715.5430.09%
财务费用-1923.31-1814.21-109.10-6.01%
其中：利息费用25.5729.26-3.69-12.63%
减：利息收入2005.991909.6296.375.05%
加：其他收益1139.30778.03361.2746.43%
投资收益（损失以“-”列示）1491.782730.07-1238.29-45.36%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-2714.33-2994.53280.209.36%
资产减值损失（损失以“-”列示）40.84-4787.074827.91100.85%
信用减值损失（损失以“-”列示）-246.4090.78-337.18-371.43%
资产处置收益（损失以“-”列示）6258.055197.931060.1220.40%
营业利润13001.2419717.09-6715.85-34.06%
净利润11386.6115293.56-3906.95-25.55%
归属于母公司股东的净利润10528.1912062.59-1534.40-12.72%扣除非经常性损益后归属于母公司股
6372.057215.98-843.93-11.70%
东的净利润
发行人2022年净利润和扣非后归母净利润同比下滑主要由于：（1）营业收入减少
13778.69万元，营业成本减少3585.82万元，即销售毛利同比减少10192.87万元；（2）研
发费用增加1715.54万元，主要系本期新增研发项目及既有研发项目支出增加所致。
（2）2022年较2021年各业务类型收入成本变动情况
2021年和2022年度，公司各业务类型收入和成本变动情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目营业收入变动幅度营业成本变动幅度毛利率营业收入营业成本毛利率药品生产与
140982.18-4.64%92522.43-6.74%34.37%147841.5299206.3432.90%
销售
医疗服务121419.19-5.73%118187.772.11%2.66%128795.98115746.7610.13%
2-72022年度2021年度
项目营业收入变动幅度营业成本变动幅度毛利率营业收入营业成本毛利率
其他4695.4310.79%3572.3922.54%23.92%4237.992915.3131.21%
合计267096.80-4.91%214282.59-1.65%19.77%280875.49217868.4122.43%
2022年度医疗服务营业收入减少7376.79万元，营业成本增加2441.01万元，即销售
毛利减少9817.80万元，主要系2022年受宏观环境因素影响，公司各级医疗机构就医人数下降，医疗服务和药品需求相应下降，但医疗机构人员稳定并按照职级逐年提高整体工资薪酬标准，人工成本上升，医疗服务盈利能力有所下降，从而导致公司整体销售毛利减少。
1）药品生产与销售收入及成本变动情况
发行人药品生产与销售业务可分为自产药品、医院药品和原料药及医药中间体三类，其中原料药及医药中间体为2022年收购东升药业新增业务，自产药品和医院药品2022年收入小幅下滑，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目营业收入变动幅度营业成本变动幅度营业收入营业成本
自产药品61289.58-6.44%28654.73-8.93%65511.0431464.65
其中：速力菲21986.15-1.76%4362.65-2.73%22380.844484.96
脉络宁口服液3474.4324.93%2041.1327.16%2781.201605.12
脉络宁注射液20010.553.18%13433.0610.20%19392.9812189.39
香菇多糖注射液8412.62-40.25%6151.49-38.64%14079.4010025.43
吸收性明胶海绵5030.9723.06%907.1219.74%4088.30757.59
医院药品77482.96-5.89%62480.46-7.77%82330.4867741.69
原料药及医药中间体2209.64-1387.24---
合计140982.18-4.64%92522.43-6.74%147841.5299206.34
由上表可见，发行人2022年度自产药品收入小幅下降，主要来自香菇多糖注射液收入下降，其具体原因分析见本回复报告之“问题1/三”的相关回复内容；医院药品收入小幅下降，主要系受宏观环境影响，就诊人数下降所致。报告期内发行人药品生产与销售的成本变动与收入变动趋势基本一致。
2）医疗服务收入及成本变动情况
*收入变动情况
2-8单位：万元
收入明细单位2022年度2021年度变动比例门诊
服务收入万元37388.7237183.790.55%
门诊量人次18876811931738-2.28%
门诊次均费用元/人次198.07192.492.90%住院
服务收入万元78698.8585511.05-7.97%
病房出院人数人次99366104892-5.27%
出院者平均住院日天17.2618.84-8.36%
床位使用率%77.73%88.57%-12.24%
住院次均收入元/人次7920.108152.29-2.85%体检
服务收入万元4829.145562.67-13.19%
体检人次人次130762134938-3.09%
体检次均费用元/人次369.31412.24-10.41%
2022年发行人住院和体检收入小幅下降，主要系宏观环境因素影响导致的就医人数和
住院次均收入下降。根据国家卫健委统计，受宏观环境变动影响，2022年1-11月江苏省诊疗人数和国内次均住院费用变动均小幅下滑，与发行人变动趋势一致，具体情况如下：
项目2022年1-11月2021年1-11月变动幅度
全国三级医院病床使用率81.3%85.2%-3.9个百分点
江苏省诊疗人次数（万人次）23748.926079.6-8.94%
全国三级医院平均住院时长（日）8.38.7-4.60%
全国三级公立医院次均门诊费用（元/人次）368.4344.17.06%
全国三级公立医院次均住院费用（元/人次）13898.314465.9-3.92%
数据来源：《2022年1-11月全国医疗服务情况》《2021年1-11月全国医疗服务情况》《2022年1-11月全国二级及以上公立医院病人费用情况》《2021年1-11月全国二级及以上公立医院病人费用情况》
*成本变动情况
发行人医疗服务成本包括人工成本、材料成本和折旧摊销等，近两年变化情况如下：
单位：万元
2022年2021年
项目金额同比金额
2-92022年2021年
项目金额同比金额
人工成本60565.209.10%55514.16
材料成本38297.20-8.17%41704.68
折旧摊销、水电、维护费等19325.374.30%18527.92
成本合计118187.772.11%115746.76
发行人2022年医疗服务员工数量基本保持稳定，但上调了员工薪酬水平，导致整体人工成本上升，与收入变动趋势不一致，是医疗服务业务盈利能力下降的主要原因，具体情况如下：
2022年2021年
项目单位数量变动幅度数量
人员数量人3435-0.64%3457
单人成本万元/人/年17.639.80%16.06
人工成本万元60565.209.10%55514.16
材料成本系发行人在提供医疗服务时的材料消耗，2022年发行人材料成本同比下降
8.17%，与就诊人次下降变动趋势一致。2022年发行人医疗服务业务的折旧摊销、水电和维
护修理费小幅上升，上述费用与医疗服务就诊量相关性较低，属于固定成本，与收入下降的趋势不同，从而导致业绩的进一步下滑。
（3）研发费用变动情况
2022年度，发行人加大了研发投入力度，新增了较多研发项目，并增加了部分原有项
目的投入金额，导致研发费用增加1715.54万元。
2022年发行人共开展研发项目118项，其中2022年新增的研发项目71项，新增研发
投入较大的研发项目具体情况如下：
单位：万元研发项目名称研发投入金额
伊维菌素原料药技术开发费370.09
盐酸非索非那定化合物制备技术104.33
利奈唑酮关键中间体生产技术的研发84.69
INOFER项目 77.41
急性主动脉夹层预警模型的构建和验证—基于患高血压病的老年人群63.23
2-10研发项目名称研发投入金额
合计699.76
2022年发行人共有47个研发项目较2021年加大了研发投入，其中增加金额较大的研
发项目如下：
单位：万元
2022年2021年
研发项目名称增加投入的金额投入金额投入金额
噁拉戈利钠原料及制剂的开发1515.65464.841050.81
羧基麦芽糖铁原料及制剂技术开发221.7875.06146.72
硫酸镁注射液的技术开发279.88151.72128.17
明胶海绵技术升级研究114.0764.8049.27
胃得安的二次开发研究128.10100.9727.13
合计2259.48857.381402.10
综上所述，公司2022年度业绩下滑的原因主要包括：1、2022年公司各医疗机构就医人数下降，住院、体检等医疗服务收入相应下降，但医疗机构人工成本及固定成本有所上升，从而导致医疗服务的盈利能力有所下降；2、受医保政策的影响，公司香菇多糖注射液收入逐渐下降，导致自产药品收入及盈利能力有所下降；3、2022年公司加大研发投入力度，新增研发项目并加大原有项目研发投入，导致当年研发费用大幅增加。
2、公司最近一期业绩较上年同期对比情况如下：
（1）2023年1-3月业绩变动分析
2023年1-3月，公司实现营业收入70853.47万元，较2022年同期增加2.24%；归母
净利润和扣非后归母净利润分别为4358.51万元和3761.16万元，较2022年同期分别增加11.07%和下降17.37%，财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月同比变动额变动比例
营业收入70853.4769301.651551.822.24%
营业成本55930.5353705.602224.934.14%
税金及附加409.60470.48-60.88-12.94%
销售费用860.671007.65-146.98-14.59%
管理费用7659.447435.18224.263.02%
研发费用1423.12951.61471.5149.55%
2-11项目2023年1-3月2022年1-3月同比变动额变动比例
财务费用-378.28-393.3215.04-3.82%
其中：利息费用1.318.25-6.94-84.12%
减：利息收入425.41416.399.022.17%
加：其他收益845.90166.64679.26407.63%
投资收益（损失以“-”列示）189.2489.06100.18112.49%公允价值变动收益（损失以“-”
71.08-723.67794.75-109.82%号填列）资产减值损失（损失以“-”列----
示）信用减值损失（损失以“-”列-130.64-149.6819.04-12.72%
示）资产处置收益（损失以“-”列--21.8521.85-100.00%
示）
营业利润5923.975484.95439.028.00%
净利润4932.544444.37488.1710.98%
归属于母公司股东的净利润4358.513924.01434.5011.07%扣除非经常性损益后归属于母公
3761.164552.07-790.91-17.37%
司股东的净利润
2023年1-3月，发行人实现归母净利润4358.51万元，较去年同期增长11.07%，扣非
后归母净利润3761.16万元，较去年同期下滑17.37%，扣非后归母净利润同比下滑主要系营业成本、研发费用持续增长导致，归母净利润同比增长主要系当期政府补助较高所致。
（2）各业务类型收入成本变动情况
2022年1-3月、2023年1-3月，公司各业务类型收入和成本变动情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年1-3月
项目营业收入变动幅度营业成本变动幅度毛利率营业收入营业成本毛利率药品生产
36875.190.03%25252.964.15%31.52%36862.9824246.0234.23%
与销售
医疗服务32596.634.02%29848.633.37%8.43%31336.2428876.007.85%
其他1381.6625.33%828.9342.04%40.00%1102.43583.5847.06%
合计70853.472.24%55930.534.14%21.06%69301.6553705.6022.50%
2023年1-3月，发行人药品生产与销售和医疗服务业务的收入和成本均小幅增长，其
中药品生产与销售业务的成本受医院药品成本增加影响，成本增速超过收入端，盈利能力小
2-12幅下降。
1）药品生产与销售收入及成本变动情况
发行人2023年1-3月药品生产与销售业务收入同比小幅上升，与2022年1-3月对比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年1-3月
项目营业收入变动幅度营业成本变动幅度营业收入营业成本
自产药品16538.17-6.82%8240.59-6.15%17748.638781.05
其中：速力菲5590.8418.07%885.31-5.25%4735.07934.37
脉络宁口服液1000.399.66%514.173.98%912.25494.50
脉络宁注射液6886.695.35%4786.461.19%6537.044730.12
香菇多糖注射液1186.52-46.58%832.67-46.59%2221.101559.05
吸收性明胶海绵1074.57-42.42%167.42-38.93%1866.13274.13
医院药品19652.952.82%16626.407.51%19114.3515464.98
原料药及医药中间体684.06-385.97---
合计36875.190.03%25252.964.15%36862.9824246.02
2023年1-3月，发行人自产药品收入小幅下滑，主要来自香菇多糖和吸收性明胶海绵，
其中关于香菇多糖的具体分析见本回复报告之“问题1/三”的相关回复内容；吸收性明胶
海绵主要用于外科手术的止血，2023年1-3月，受宏观环境影响，下游需求尚未完全恢复，因此2023年一季度销量出现下滑。
2023年1-3月，发行人医院药品的成本增幅超过收入端，主要系近年来发行人医院销
售的带量采购品种数量和金额逐年增大，而带量采购品种由于售价降幅较大，生产企业和发行人医院利润空间大幅减少，发行人医院上述品种销售价格与采购价格差价降低，即带量采购药品销售毛利减少，从而导致最近一期医院药品毛利率出现下滑。
2）医疗服务收入及成本变动情况
*收入变动情况
2023年1-3月，发行人医疗服务收入小幅上升，主要来自门诊和住院收入的提升，体
检业务由于当期下游需求尚在恢复，收入出现下滑，具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月
2-13金额同比金额
门诊收入10980.6410.35%9951.03
住院收入21027.962.97%20422.11
体检收入440.91-51.52%909.37
其他收入147.13173.84%53.73
收入合计32596.634.02%31336.24
*成本变动情况
发行人2023年1-3月的医疗服务成本较2022年1-3月对比情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年1-3月
项目金额变动幅度金额
人工成本15169.423.50%14656.04
材料成本9770.973.93%9401.55
折旧摊销、水电、维护费等4908.241.86%4818.40
成本合计29848.633.37%28876.00
2023年1-3月及2022年1-3月医疗服务成本中人工成本的具体情况如下：
2023年1-3月2022年1-3月
项目单位数量变动幅度数量
人员数量人3285.00-3.89%3418.00
单人成本万元/人/季度46177.857.69%42879.01
人工成本万元15169.423.50%14656.04
2023年1-3月发行人医疗服务成本及细分项目的成本变动趋势与收入变动趋势基本一致，盈利能力保持稳定。
（3）研发费用变动情况
2023年1-3月，发行人研发费用较去年同期投入增加471.51万元，增幅49.55%。截至
2023年3月末，发行人共开展研发项目53项，其中新增的研发项目33项，新增研发投入
较大的研发项目具体情况如下：
单位：万元研发项目名称研发投入金额
速力菲(琥珀酸亚铁片)的研究306.68
琥珀酸亚铁散剂的开发203.38
2-14研发项目名称研发投入金额
琥珀酸亚铁原料药研发项目52.28
噁拉戈利钠原料及制剂的开发42.44
盐酸非索非那定化合物制备技术的研发34.72
合计639.50
2023年1-3月发行人共有17个研发项目较2022年同期加大了研发投入，其中增加金
额较大的研发项目如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年1-3月
研发项目名称增加投入的金额投入金额投入金额
羧基麦芽糖铁原料及制剂技术开发104.582.73101.85
脉络宁口服液功效研究179.30149.1830.12
脉络宁注射液的二次开发研究28.997.2121.78
明胶海绵技术升级研究29.9114.7615.15
间苯三酚项目17.234.5112.71
合计360.00178.39181.61综上，公司2023年一季度业绩下滑的原因主要包括：1、医院销售药品的利润降低，导致药品制造与销售业务盈利能力下降；2、公司加大研发投入力度，新增研发项目并加大原有项目研发投入，导致当年研发费用大幅增加。
3、同行业可比公司最近一期业绩变动的情况对比分析
2022年，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润较上年
同期的变动情况对比如下：
单位：万元
2022年度2021年度收入变动扣非后归母净利润变动
项目扣非后归母扣非后归母收入金额收入金额变动金额变动比例变动金额变动比例净利润金额净利润金额
信邦制药635002.5822442.26647186.6329002.69-12184.05-1.88%-6560.43-22.62%
新里程315273.499120.95301607.07-41543.1613666.414.53%50664.12121.96%
华润医疗562046.1021423.20444747.7044239.40117298.4026.37%-22816.20-51.57%
金陵药业267096.806372.05280875.497215.98-13778.68-4.91%-843.94-11.70%信邦制药和华润医疗2022年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润变动趋势与
公司一致，新里程于2022年完成重整，盈利能力提升，扣除非经常性损益后的归属母公司
2-15股东净利润实现扭亏。
2023年1-3月，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润
较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年1-3月收入变动扣非后归母净利润变动
项目扣非后归母扣非后归母收入金额收入金额变动金额变动比例变动金额变动比例净利润金额净利润金额
信邦制药160512.715127.41157834.647267.902678.081.70%-2140.49-29.45%
新里程77818.062036.8976104.80112.161713.262.25%1924.731716.09%华润医疗未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露
金陵药业70853.473761.1669301.654552.071551.822.24%-790.91-17.37%
信邦制药2023年1-3月扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润变动趋势与公司一致，新里程于2022年完成重整，盈利能力提升，2022年1-3月扣非后归母净利润金额仅为112.16万元，因此扣非后归母净利润较前期实现较大幅度增长。
4、相关不利影响是否持续及公司拟采取的应对措施
根据管理层数据，2023年第一季度公司实现营业收入70853.47万元，较去年同期增长
2.24%，毛利率已由2022年的19.77%提升至21.06%；实现归属于上市公司股东的净利润
4358.51万元，较去年同期增长11.07%；实现扣非后归母净利润3761.16万元，较去年同期
下降17.37%。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响公司的盈利能力。
未来公司将一方面密切关注国家政策和宏观环境变化趋势，加强对政策的把握和理解，及时根据宏观环境变化调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战；另一方面公司将继续加强对原材料一线市场的调研，全面掌握市场行情，编制采购预算，优化采购流程，对常用大宗原料进行储备，有效控制原材料采购风险。
同时，公司将不断提高产品质量，加强新品研发能力，完善销售网络建设和品牌建设，持续保持自身的竞争优势。
（三）发行人已充分披露相关风险
关于最近一年及一期业绩下滑事项，发行人已在募集说明书中披露了风险，具体如下：
2-16“2022年，公司实现营业收入267096.80万元，较2021年同期下降4.91%；归母净利润和扣非后归母净利润分别为10528.19万元和6372.05万元，较2021年同期分别下降
12.72%和下降11.70%。公司最近一年业绩下滑主要系2022年受宏观环境因素影响，公司医
疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。
2023年1-3月，发行人实现归母净利润4358.51万元，较去年同期增长11.07%，扣
非后归母净利润3761.16万元，较去年同期下滑17.37%，扣非后归母净利润同比下滑主要系营业成本、研发费用持续增长导致，归母净利润同比增长主要系当期政府补助较高所致。
目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。”二、报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业
务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致
（一）医疗服务毛利率下滑的原因
报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.13%、10.13%、2.66%和8.43%，毛利率呈现逐年下降趋势。公司医疗服务业务报告期内的服务人次和包括人工成本在内的成本构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
类型项目金额同比金额同比金额同比金额门诊收
10980.6410.35%37388.720.55%37183.7919.01%31244.13
入住院收
21027.962.97%78698.85-7.97%85511.0513.02%75660.15
入收入体检收
440.91-51.52%4829.14-13.19%5562.6726.23%4406.62
构成入其他收
147.13173.84%502.48-6.68%538.47-46.01%997.40
入收入合
32596.634.02%121419.19-5.73%128795.9814.68%112308.30
计人工成
15169.423.50%60565.209.10%55514.1616.90%47488.23
成本本构成折旧摊
4908.241.86%19325.374.30%18527.927.71%17201.46
销等
2-17材料成
9770.973.93%38297.20-8.17%41704.6818.38%35229.32
本成本合
29848.633.37%118187.772.11%115746.7615.84%99919.01
计
0.58个百分-7.47个百分-0.90个百分
毛利率8.43%2.66%10.13%11.03%点点点发行人2021年、2022年医疗服务业务的收入和成本变动情况已在本回复报告之“问题
1/一/（二）最近一期公司业绩下滑的主要原因分析及下滑趋势是否会持续”中进行了详细分析。2022年发行人医疗服务业务毛利率下滑主要系收入端受宏观环境因素影响就诊人数同比下滑，住院收入和体检收入等减少，但成本端占比较大的人工成本因发行人上调员工薪酬水平而有所增加，导致盈利能力下降。
2023年1-3月发行人医院所在地区的宏观环境已逐步好转，相关不利影响已逐步消除，
2023年1-3月医疗服务毛利率已恢复至8.43%，已超过去年同期毛利率水平。
（二）医疗服务毛利率变动趋势与可比公司信邦制药和华润医疗一致
报告期内，发行人医疗服务业务毛利率与可比公司对比情况如下：
医疗业务板块毛利率公司
2023年1-3月2022年2021年2020年
信邦制药9.58%12.74%12.87%一季度未披露医疗
新里程23.52%17.84%19.81%业务板块毛利率
华润医疗17.28%20.99%23.14%
金陵药业8.43%2.66%10.13%11.03%
2020年至2022年，医疗服务业务受宏观环境影响，可比公司信邦制药和华润医疗毛利
率均呈现逐年下滑趋势，发行人医疗服务毛利率变动的总体趋势与可比公司较为一致。与发行人相比，可比公司信邦制药、华润医疗2022年医疗服务毛利率高于发行人且下降幅度相对较小，而新里程2022年医疗服务毛利率上升的主要原因分析如下：
1、根据公开资料，信邦制药医疗服务板块由1家专科医院（贵州医科大学附属肿瘤医院，简称“肿瘤医院”）及6家综合医院构成。肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，是贵州省肿瘤放疗质控中心、肿瘤疾病质量控制中心，为省内规模最大、医疗技术和医疗设备最先进的肿瘤专科医院，其毛利率高于综合医院，而发行人的医疗服务业务板块以综合医院为主，专科医院（湖州康复医院）收入占医疗服务业务板块总收入的比例仅为3.17%，因
2-18此信邦制药毛利率高于发行人；另一方面，与综合医院相比，肿瘤医院服务群体具有一定的特殊性，肿瘤关系患者的生命健康与安全，而肿瘤医院的收入占信邦制药医疗服务业务收入的比重较高（不考虑合并抵消的情况下，2022年超过49%），从而为信邦制药的医疗服务业务整体毛利率水平提供了坚实的保障，因而其毛利率下降幅度小于发行人。
2、根据公开信息，截至2022年末华润医疗共运营116家医疗机构，除综合医院之外，
还包括了脑科医院、儿童医院、妇幼保健院、康复医院等多家专科医院，专科医院的毛利率水平相对较高，因此毛利率整体高于发行人；另外华润医疗运营的医疗机构分布在北京（46家）、安徽（26家）、湖北（21家）、山东（13家）等8个省市，业务布局较为广泛，而发行人的医疗服务收入集中在江苏省（比例高达84.72%），受特定地域的经济运行环境影响较大。
2022年，由于江苏省受公共卫生事件影响较大，对医疗服务行业的影响时间较长，医疗机构的经营业绩、盈利能力出现较大程度的下滑，以华润医疗下属在江苏省内的医院（淮安市淮阴医院有限公司，简称“淮阴医院”）为例，2022年淮安市淮阴医院投资管理有限公司（仅对外投资淮阴医院）收入为1.85亿元、利润为-1.21亿元，而2021年淮阴医院收入为2.46亿元、利润为-0.67亿元，下滑较为明显，与发行人医疗服务业务变化趋势相同。
同时，可比公司新里程医疗下属的泗阳县人民医院有限公司，营业收入由2021年的6.06亿元下降至2022年的5.64亿元，净利润也出现下滑。
可以看出，华润医疗多元化的运营方式，降低了公司整体运营的风险，因此其毛利率下滑幅度小于发行人。
3、可比公司中，新里程医疗业务毛利率在2022年实现增长，主要原因系：新里程于
2022年完成重整，控股股东变更为北京新里程健康产业集团有限公司，新里程负债率大幅下降，并实施了股权激励计划。下属医院参与并成立中医药、影像、肿瘤、核医学等六大专业委员会，通过专业委员会的设立，增进医院之间的交流沟通，加强各医院的学科建设。截至2022年底，新里程下属医院共有省市级重点学科27个，新增获评4个省市级重点学科，医疗服务质量显著提升，下属医院优化成本结构，提升有效收入占比，并围绕医保政策调整业务结构，逐步提升非医保收入占比，实现医保结余，从而提升了医疗服务业务的盈利能力，毛利率较2021年呈现上升趋势。
2023年1-3月可比公司未披露细分业务财务数据。
2-19（三）2023年公司医疗服务业务毛利率已有所恢复
随着宏观环境逐步好转，发行人2023年一季度医疗服务业务毛利率已回升至8.43%，已接近往年正常盈利水平。
（四）发行人已补充披露相关风险
关于报告期内医疗服务毛利率下滑事项，发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险，具体如下：
“报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为11.13%、10.13%、2.66%和8.43%，2020年-2022年毛利率呈现逐年下降趋势，主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动导致。
随着宏观环境逐步好转，发行人2023年一季度医疗服务业务毛利率已回升至接近往年正常盈利水平。
如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。”三、报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行
人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响
（一）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况香菇多糖注射液主要用于恶性肿瘤的辅助治疗。报告期内发行人香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及占发行人整体的比例情况如下：
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目
数量/金额占比数量/金额占比数量/金额占比数量/金额占比销量（支）131490-893829-1508170-1355010-收入（万元）1186.521.67%8412.623.15%14093.715.02%12668.445.06%成本（万元）832.671.49%6151.492.87%10025.434.60%11294.075.81%毛利（万元）353.852.37%2261.144.28%4068.286.46%1374.372.45%
注：由于发行人各核心产品规格单位不同，销量无法统计占比情况
2022年和2023年1-3月，发行人香菇多糖注射液受到退出省级医保目录影响，销量、收入、成本和毛利均有较大幅度下滑，收入和毛利占比已降至较低水平。
（二）2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录未对发行人构成重大不利影响
2-20医保目录分为国家医保目录和地方医保增补目录，2019年8月20日前，各地方可在国家医保目录的基础上，依据相应的法律法规和文件规定进行乙类药品调整（调整范围不超过国家乙类药品数量的15%），从而形成“省级医保增补目录”。2019年8月20日，国家社保局、人力资源社会保障部发布了《的通知》（医保发[2019]46号）（以下简称“《通知》”），进一步明确了地方权限，要求“对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化”，各地区开始逐步取消增补目录产品，每年均有部分药品被移出省级医保目录，至2022年末各地调增的省级药品目录均已全部被移除。
2022年初，发行人香菇多糖注射液产品仍被部分地区纳入省级医保目录，但未被纳入国家医保目录。2019年《通知》发布后该产品开始逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑40.73%、
40.31%和44.42%，2023年1-3月该品种销量、收入和毛利同比下滑-40.84%、-46.58%和
-46.55%。
2023年1-3月，发行人香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.67%，收入占比较低，
发行人香菇多糖注射液退出医保目录的影响已经充分体现，未来继续下降的空间有限。同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入，预计香菇多糖注射液退出医保目录不会对发行人构成重大不利影响。
（三）结合发行人主要产品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人业绩的影响
1、药品集采、仿制药一致性评价等行业政策情况
（1）药品集采政策情况2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。同月，11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7城市药品集中采购文件》，并在4个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及7个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带量采购”。
2019年1月，国务院办公厅发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的
2-21通知》（国办发〔2019〕2号），要求11个试点城市，结合实际情况制定实施方案和配套政策，加强组织领导，层层压实责任，做好宣传引导和风险防范，确保将4+7带量采购的成果落到实处，真正的惠及百姓。
2019年9月，国家医保局等九部委发布了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号）。将4+7试点中选的25个品种的采购范围扩展到全国，让改革成果惠及更多群众，并为全面开展药品集中带量采购积累经验。试点范围扩大后，为了保障药品的供应，此次集采首次采取了多家企业中选的机制，将国家集采规则进一步完善。
2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），旨在发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全“政府组织、联盟采购、平台操作”的工作机制，引导药品价格回归合理水平，更好保障人民群众病有所医。我国药品集采进入常态化、制度化发展阶段，也标志着我国的集中采购的制度已经成熟。
截至报告期末，国家层面已完成七批药品带量采购，累计覆盖294个药品，目前正在开
展第八批药品带量采购工作，《“十四五”全民医疗保障规划》提出要求，到2025年国家和省级药品集中采购品种达到500个。
（2）仿制药一致性评价政策情况
2016年2月6日，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。此后，仿制药一致性评价申请数量快速增长。
2-222018年12月28日，国家药监局公布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），合理调整相关工作时限和要求，《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动，通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录，对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
通过一致性评价作为药品中标带量采购的必要条件，带量采购的推行保证了企业具备强烈动力积极开展一致性评价。
2、发行人主要产品医保、一致性评价和集采的基本情况，一致性评价、集采等行业政
策对发行人业绩的影响
（1）发行人核心产品基本情况
发行人主要产品的医保、一致性评价和被纳入集采情况如下：
报告期内进入或退通过一致性评价产品名注册类型国家基本药物纳入集采情况出医保目录情况情况
脉络宁注非仿制药，无需开中药是未开展集采射液展一致性评价
脉络宁口非仿制药，无需开中药否未开展集采服液展一致性评价国内首家通过一报告期内均在国家2021年被纳入琥珀酸亚致性评价；除发行化药医保目录是深圳市区域集
铁片人外，国内有两家采企业已通过
发行人独家品种，琥珀酸亚化药否无需开展一致性未开展集采铁缓释片评价
2022年被纳入
未纳入国家医保目未公布参比制剂，香菇多糖“八省二区”第
中药/化药录，报告期末已全部否国内未有企业通注射液四批集中带量退出地方医保目录过一致性评价采购药品清单
发行人独家品种，吸收性明报告期内未进入国化药否无需开展一致性未开展集采胶海绵家或地方医保目录评价
2-23报告期内进入或退通过一致性评价
产品名注册类型国家基本药物纳入集采情况出医保目录情况情况医疗器械无一致医疗器械否未开展集采性评价
截至报告期末，发行人核心品种速力菲和脉络宁均为国家医保目录产品，且作为抗贫血和祛瘀剂类药品被列入国家基本药物目录。基本药物目录系由国家卫健委颁发，相关药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，是医疗机构配备使用药品的依据，基本药物目录中常见的药品有青霉素、头抱菌素、阿司匹林、布洛芬等。发行人上述核心产品临床应用广泛、疗效确切、安全有效，是医疗机构应当配备使用的药品，退出医保目录的风险较低；香菇多糖注射液、吸收性明胶海绵均未被纳入医保目录，亦不存在退出医保目录的风险。综上，发行人主要产品未来退出医保目录风险较低。
（2）报告期内发行人核心品种未被纳入国家集采，部分品种参与区域集采，对发行人业绩影响有限
报告期内，发行人的核心产品均未被纳入国家集采范围，仅琥珀酸亚铁片和香菇多糖注射液参加了部分区域集采。
琥珀酸亚铁片在2021年参与了深圳市的区域集采，中标价格21.5元，较其他地区终端价格降幅约16%，降幅有限，同时，发行人集采前在深圳市的销量较少，集采后增加了发行人销量，因此该区域集采未对发行人业绩产生重大不利影响。此外，发行人的琥珀酸亚铁片为国内首家通过一致性评价，截至目前全国仅有3家通过一致性评价，通过企业较少，短期被纳入国家集采的可能性较低。
香菇多糖注射液2022年被纳入由辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药
品集中带量采购清单，由于竞争对手报价较低，发行人未中标。2022年，发行人香菇多糖注射液在上述区域的销售金额为2976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，因此报告期内尚未影响发行人业绩，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。
根据目前的带量采购政策，国家带量采购品种仅涉及已批准通过一致性评价的仿制药品种，尚未包括中草药、中成药、生物制剂等，公司产品脉络宁为中成药，且为独家品种，纳入集采可能性较低。此外，发行人琥珀酸亚铁缓释片和吸收性明胶海绵的化药规格为国内独家品种，上述核心品种暂无法开展一致性评价，因此预计短期内也不会被纳入带量采购，不会对发行人业绩产生影响。
（四）发行人已补充披露相关风险
关于香菇多糖注射液报告期内退出省级医保目录和未中标区域集采事项，发行人在募集
2-24说明书中补充披露了相关风险，具体如下：
“香菇多糖注射液产品受行业政策变动影响，报告期内逐步被各省调出省级医保目录，至2022年末已完全退出各地医保，导致2022年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑
40.73%、40.31%和44.42%，2023年1-3月该品种销量、收入和毛利同比下滑-40.84%、-46.58%
和-46.55%。
2023年1-3月，公司香菇多糖注射液产品的收入占比已下降至1.67%，收入占比较低，
未来继续下降的空间有限，同时，退出医保目录后该品种预计仍将以自费形式持续产生收入。
如果未来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的收入进一步下降，对公司业绩产生不利影响。
此外，香菇多糖注射液2022年被纳入辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药品集中带量采购清单，公司未中标上述集采。2022年香菇多糖注射液在“八省二区”的销售金额为2976.77万元。根据集采文件，中标结果在2023年5月15日开始实际执行，预计2023年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。”关于一致性评价事项，发行人已在募集说明书中披露了相关风险，具体如下：
“由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致性评价的风险。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。”关于药品带量采购事项，发行人已在募集说明书补充披露了相关风险，具体如下：
“国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人核心品种暂不涉及国家集采，未来如果随着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入国家集采，且相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，可能会对发行人相关产品的价格、收入和利润水平产生不利影响。”四、销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存
在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形
（一）销售推广及市场开发费的具体内容及支付对象，主要支付对象不存在关联方
报告期各期，公司销售推广及市场开发费的具体内容及金额情况如下：
单位：万元
2-25项目2023年1-3月2022年2021年2020年
宣传营销费用74.354292.175582.812009.44
劳务费154.45990.04894.59962.91
差旅费45.35202.90239.92236.84
业务招待费54.49177.09180.51167.65
会务费-35.8048.04154.91
广告费-1.400.9432.81
其他-1.09166.434.94
合计328.635700.497113.213599.50
注：2023年一季度由于春节假期和宏观环境因素，销售推广活动较少，金额相比其他季度较小，与2022年同期金额较为接近。
发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关费用。
报告期各期，发行人销售推广及市场开发费前五大支付对象的具体情况如下：
单位：万元期间序号支付对象金额费用性质是否关联方
1河南丹尼斯百货有限公司24.50业务宣传费否
2华润万家商业科技（陕西）有限公司17.97业务宣传费否
2023年1-33南京岷润工艺礼品销售中心12.18业务宣传费否
月
4淄博商厦有限责任公司11.30业务宣传费否
山东潍坊百货集团股份有限公司中百
57.94业务宣传费否
佳乐家超市
合计73.88
1西藏和鑫药业有限公司226.42业务宣传费否
2西安市人人乐超市有限公司162.75业务宣传费否
3淄博商厦有限责任公司140.42业务宣传费否
2022年
4河南大张实业有限公司193.34业务宣传费否
山东潍坊百货集团股份有限公司中百
5122.18业务宣传费否
佳乐家超市
合计845.11期间序号支付对象金额费用性质是否关联方滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中
1206.25营销推广费否
心
2021年滨海县陈涛镇吴正华医药信息咨询中
2194.10营销推广费否
心
3玉山县环海营销策划中心188.68营销策划否
2-26期间序号支付对象金额费用性质是否关联方
4西安市人人乐超市有限公司168.83业务宣传费否
5淄博商厦有限责任公司157.27业务宣传费否
合计915.13期间序号支付对象金额费用性质是否关联方
1厦门健欣医药科技有限公司754.72营销推广费否
滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中
2315.61营销推广费否
心
2020年3玉山县环海营销策划中心330.19营销策划、会务费否
4玉山县秉成文化传媒中心377.36营销推广费否
山东潍坊百货集团股份有限公司中百
5180.00业务宣传费否
佳乐家超市
合计1957.88
由上表可见，发行人“销售推广及市场开发费”的支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，上述支付对象中均不存在发行人关联方。
（二）相关费用的支付具有明确的依据
报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广活动，发行人需支付上述销售推广活动产生的销售推广及市场开发费，符合医药行业销售推广的商业惯例。
发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括《差旅费管理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的文件和结算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发行人通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发
生制原则予以确认，并按照合同约定支付相关费用。
（三）报告期内不存在商业贿赂或类似情形
发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整性、合规性，有效防范商业贿赂等风险。
2-27发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关费用时需提
供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审批，审批通过后支付相关费用。
同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的销售业务及市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手段推销和销售商品。
通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，报告期内，发行人的销售推广服务费及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
综上，发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
五、新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额
及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）新工基金的出资结构
根据新工基金合伙人签署的《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），新工基金的出资结构如下：
出资认缴金额（万实缴金额（万出资序号合伙人名称合伙人类型方式元）元）比例南京新工新兴产业投
1货币100.00100.000.17%普通合伙人
资管理有限公司南京新工投资集团有
2货币29900.0029900.0049.83%有限合伙人
限公司
3南京紫金资产管理有货币10000.0010000.0016.67%有限合伙人2-28出资认缴金额（万实缴金额（万出资序号合伙人名称合伙人类型方式元）元）比例限公司金陵药业股份有限公
4货币20000.0020000.0033.33%有限合伙人
司
合计60000.0060000.00100.00%-
新工基金自设立以来至本回复出具之日，出资结构未发生变化。
（二）《合伙协议》的主要内容事项条款内容
合伙企业第三合伙企业的目的：主要围绕以获取控股权或战略投资为目的，在医药、医疗、健的目的条康养老以及“互联网＋医疗”等领域开展股权投资。
本合伙企业首次认缴出资总额为人民币陆亿元整（￥600000000.00）。各合伙人的首次出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如附件
第十
出资金额一所示，普通合伙人有权根据合伙企业的投资需求向现有有限合伙人或新的有限四条
合伙人进行一次或数次后续非公开募集，后续募集的金额不超过人民币伍仟万元整（￥50000000.00）。
任何合伙人未于缴付出资通知书上载明的当期出资到账截止日之前缴清当期出资，则该合伙人应自当期出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五向本合伙企业支付违约金，直至其将应缴金额缴齐。
有限合伙人首期出资或违约金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，经其他合伙人逾合伙人一致同意，应当予以除名。有限合伙人首期出资外的任何一期出资或违约
第二
期出资的金自应付之日起逾期60个工作日仍未缴齐，应当予以取消缴付后续全部剩余出十条违约责任资的资格。
在发生上述因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当另行向本合伙企业支付违约金100万元。为避免歧义，违约合伙人并不免除其缴纳除名决定书或取消资格通知送达日前已产生之逾期违约金之义务和责任。
全体合伙人一致同意委托南京新工新兴产业投资管理有限公司为本合伙企业执
第三行合伙事务的合伙人。
合伙事务
十六执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合的执行条伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
本合伙企业重点投资于医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域优秀企业。
在不影响对被投资企业的投资且不被法律法规以及本协议禁止的情况下，执行事
第四
务合伙人可以对合伙企业存在的闲置账面现金（如有）进行临时性投资，投资到投资范围十七
不违反法律法规的具有良好流动性的金融工具或产品，包括但不限于各类债券，条
如国债、金融债、央行票据、其他各类信用债券、经银行间市场交易商协会批准
注册发行的各类债务融资工具等；各类货币市场工具，如现金、金融机构存款、债券回购等。
本合伙企业不得从事以下业务：（一）对外举债；（二）从事担保、抵押、委托贷
款等业务；（三）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、
第四 证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险禁止从事
十八计划及其他金融衍生品；（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性的业务条捐赠除外）；（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；（六）进行承担无限连带责任的对外投资；（七）发行信托或集合理财产品募集资金；
（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。
第一
〇八合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
违约责任条
第一执行事务合伙人应基于诚实信用的原则为有限合伙谋求最大利益。如因执行事务
〇九合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任，执
2-29事项条款内容
条行事务合伙人应向有限合伙人承担赔偿责任；如因执行事务合伙人的从业人员利
用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记一〇的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
条
第一
不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或其一一
他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
条
第一
合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他一二
合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
条
第一清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算
一三报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担条和赔偿。
违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费
第一用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收一四
取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评条
估费、公证费、认证费、律师费等。
（三）发行人对新工基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《合伙协议》，发行人为新工基金有限合伙人，以货币方式认缴出资20000万元，认缴出资比例为33.33%。
2018年11月21日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》；
2018年12月7日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，同意发行人作为有限合伙人参与设立新工基金。发行人分别于2018年12月26日向新工基金支付2000万元、于2019年
2月1日向新工基金支付18000万元，合计支付20000万元投资款，已按照《合伙协议》
的约定履行全部出资义务。发行人对新工基金的认缴金额和实缴金额均为20000万元，本次出资完成后，发行人未对新工基金进一步增资。
根据发行人出具的书面说明及承诺函，发行人未来不存在对新工基金增资的计划。
六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求
2-30（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
2、类金融业务
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务定义如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
2-31（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业务不涉及类金融业务。
截至2023年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
科目账面价值（万元）主要构成财务投资情况及金额
1、持有的紫金银行股票系财务性投资，2023年3月末账面价值为9141.78万元
2、持有的上海石化股票系财务
二级市场股票、结构性存
交易性金融资产26306.15性投资，2023年3月末账面价款
值为101.10万元
3、持有的结构性存款均系一年
以内的保本型产品，不属于财务性投资
备用金、预付押金、应收
其他应收款1688.87无保证金等
房租费、保险费、增值税
其他流动资产590.96无待抵扣金额一年内到期的非流
27629.08定期存款、定期存款利息无
动资产
长期股权投资26327.37持有的联营企业股权无持有的上海国药股权投资基金
合伙企业（有限合伙）份额系
其他权益工具投资114.66权益工具投资
财务性投资，2023年3月末账面价值为114.66万元
其他非流动资产379.41预付设备款无
衍生金融资产---
债权投资---其他非流动金融资
---产
财务性投资合计金额9357.54万元
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例3.08%
1、交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产中持有的财务性投资情况如下：
（1）持有股票情况账面价值是否属于财务股票名称投资时间主营业务投资背景及原因（万元）性投资
2008年，公司投资南
紫金银行2008年9141.78货币金融服务是京市区农村信用合作
2-32联社取得的原始股份
石油及石化产品
上海石化2018年101.10二级市场投资是生产和销售
合计9242.88---
（2）持有结构性存款情况是否属于收预期年化收益到期日/认购金额账面价值（万产品期益波动大且序号产品名称发行方起息日
率赎回日（万元）元）限风险较高的金融产品
“蕴通财富”定期型交通银1.80%或3.10%
12023.1.62023.12.285000.005020.96356天否
结构性存款行或3.30%对公人民币结构性存江苏银
2款2023年第1期111.50%或3.17%2023.1.62023.12.65000.005017.71330天否
行
个月 A款挂钩型结构性存款（机中国银
31.60%—4.50%2023.1.92023.12.202990.003000.75345天否构客户）行挂钩型结构性存款（机中国银
41.60%—4.50%2023.1.92023.12.213010.003020.82346天否构客户）行
“物华添宝”G款
广发银1.50%或3.20%
52023年第5期人民币2023.1.172023.7.141000.001003.04178天否
行或3.30%结构性存款
合计17000.0017063.28
2、其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款包括备用金、预付押金、保证金等。上述款项均系业务开展产生，不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产包括待摊费用和增值税待抵扣金额，均系业务开展产生，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2023年3月31日，公司一年内到期的非流动资产包括定期存款和定期存款利息，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资情况如下：
2-33单位：万元
被投资主体名是否属于财务投资时间账面价值主营业务投资背景及原因称性投资
化学原料药、制与公司主营业务中
白敬宇制药2004年5459.23剂和中药的生产的药品生产业务一否和销售致与公司主营业务中
益同药业2002年-药品销售的药品生产系产业否链上下游基金投资的南京梅
医疗产业投资，山医院与公司主营
新工基金2018年20868.15系南京梅山医院否业务中的医疗服务的控股股东业务一致
合计26327.37
注：新工基金自设立以来，除投资梅山医院外，不存在其他对外投资。新工基金基本情况参见本回复报告之“问题1/五”的相关回复内容。
6、其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元是否属于财务被投资主体名称投资时间账面价值主营业务投资背景及原因性投资上海国药股权投资基金合伙企业（有2012年114.66股权投资获取投资收益是限合伙）
合计114.66---
7、其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产包括预付机器设备款，与公司日常经营及业务相关，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为9357.54万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为3.08%，小于30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过本次发行的相关
2-34事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
4、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（四）发行人对上述财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
1、紫金银行2-352008年12月，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司投资南京市区农村信用合作联社1800万元的议案》，发行人对南京市区农村信用合作联社（以下简称“市区联社”）出资1800万元，占注册资本比例为4.19%。
2010年，经中国银行业监督管理委员会批准，原市区联社、南京市江宁区农村信用合
作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社新设合并组建紫金银行，注册资本为20亿元。发行人原持有市区联社18000000股按1:1.4520比例转为紫金银行股份26136000股；2010年2月，市区联社按12%比例进行股金分红，发行人应分得股金红利转增股本2160000元，按1:1比例转为紫金银行股份2160000股。发行人合计持有紫金银行28296000股，持股比例为1.4148%。
2012年4月，紫金银行2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，按每
10股送1股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份31125600股，持股比例为
1.4148%。
2014年8月，紫金银行2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，按每
10股送0.8股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份33615648股，持股比例
为1.4148%。
2016年5月，紫金银行2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配方案》，按每
股5%比例送股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份35296430股，持股比例为1.4148%。
2016年7月，紫金银行2016年度第一次临时股东大会审议通过了向现有法人机构股东
非公开发行的议案，按每股3.1元的价格合计发行8亿股股份。发行人未认购其此次非公开发行的股份。此次发行完成后，发行人合计持有紫金银行股份仍为35296430股，持股比例下降为1.0713%。
2019年1月，紫金银行在上海证券交易所主板发行上市。紫金银行首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票共 366088889 股。此次发行完成后，发行人合计持有股份仍为
35296430股，持股比例下降为0.96%。
截至2023年3月末，发行人持有紫金银行35296430股，持股数量和持股比例较上市以来未发生变化。发行人持有上述股票系基于原市区联社新设合并组建紫金银行而取得，并
2-36非自二级市场购入。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前
6个月至本回复出具日，发行人持有的紫金银行股份情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
2、上海石化
发行人持有的上海石化股票均来源于二级市场购入，自2018年起至今购入及出售情况如下：
单位：万元本期公允价值年度期初投资成本本期购买金额本期出售金额期末账面价值变动损益
2018年--86.02738.15402.63249.50
2019年249.50-220.37590.09-619.22
2020年619.22230.13158.99870.74137.60
2021年137.6040.97-53.47125.10
2022年125.10-31.80--93.30
2023年1-3月93.307.80--101.10
自2021年起，发行人未以任何形式增持上海石化股票，并将已持有的股票逐步进行出售。截至2022年末，发行人仍持有部分上海石化股票，主要系该部分股票尚处于亏损状态，待二级市场股价变动发行人将择机卖出。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人持有的上海石化股票情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
3、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）截至2023年3月末，上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药股权基金”）的出资结构情况如下：
认缴出资实缴出资（万序号投资者名称投资者类型实缴比例（%）（万元）元）上海健壹私募基金管
1境内法人机构150015001.39
理有限公司中国医药集团有限公
2境内法人机构500050004.62
司国药控股股份有限公
3境内法人机构500050004.62
司
上海复星医药（集团）
4境内法人机构500050004.62
股份有限公司2-37认缴出资实缴出资（万序号投资者名称投资者类型实缴比例（%）（万元）元）上海轩丰投资管理合
5境内非法人机构210021001.94
伙企业（有限合伙）新疆美康股权投资合
6境内非法人机构555055505.13
伙企业（有限合伙）上海卢湾财政投资有
7财政直接出资500050004.62
限公司国创开元股权投资基
8私募基金产品300003000027.74金（有限合伙）瑞恒医药科技投资有
9境内法人机构200020001.85
限责任公司上海西红柿投资控股
10境内法人机构200020001.85
有限公司上海通鸿实业有限公
11境内法人机构250025002.31
司江西创力投资集团有
12境内法人机构200020001.85
限公司上海九瑞投资管理中
13境内非法人机构200020001.85心（有限合伙）辉旺（上海）股权投资14管理合伙企业（有限合境内非法人机构200020001.85伙）
15国民信托有限公司信托计划700070006.47
上海医视文化传媒有
16境内法人机构200020001.85
限公司宁波轩洋投资管理合
17境内非法人机构265002650024.50
伙企业（有限合伙）
18李月樱境内自然人100010000.92
合计108150108150100.00
发行人子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司（以下简称“瑞恒投资”）第四届董事会
第三次会议审议通过《投资上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，瑞恒投资与国药股权基金执行事务合伙人国药集团医疗健康投资管理有限责任公司签订股权投资协议，于2012年、2013年及2014年分三次共出资2000.00万元，出资比例为1.85%。截至2023年3月末，发行人持有的国药股权基金已退出多个投资项目，期末账面价值为114.66万元。
根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前6个月至本回复出具日，发行人持有的国药股权基金股票情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
2-38综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1）（2）（3）（5）（6），保荐人和会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人主要客户与供应商进行了走访，了解业务开展情况；对发行人的收入执行
了截止性测试和穿行测试，以核查发行人最新一期收入的真实性及是否存在跨期确认收入的情形；查询了发行人核心产品的市场数据，对发行人相关管理人员、财务人员进行访谈，了解了发行人市场地位情况和最近一期业绩下滑的原因；
2、对发行人相关管理人员、财务人员进行访谈，了解医疗服务毛利率变动原因；查阅
并分析同行业可比公司毛利率变动情况；分析公司毛利率变动情况，及与可比公司的行业趋势是否一致；
3、查阅了相关行业政策，了解了医药行业一致性评价和集采相关政策；取得了发行人
报告期内的收入成本明细表，了解了香菇多糖注射液在报告期内的收入、成本、销量情况；
访谈了发行人高管，了解了报告期内包括香菇多糖注射液退出医保目录的具体情况，以及其他核心产品进入或退出医保目录、开展一致性评价和集采情况；
4、查阅新工基金的营业执照、私募投资基金备案证明、《合伙协议》；查阅发行人对新
工基金出资的付款凭证；登录国家企业信用信息公示系统查询新工基金的出资情况和出资结构；查阅发行人第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十一次会议决议和2018
年第二次临时股东大会决议；取得发行人关于未来出资计划的书面说明及承诺函；
5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等关
于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
6、查阅了发行人定期报告、财务报告和相关科目明细资料，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会决议及其他内部投资决策部门的会议纪要，查阅了紫金银行的招股说明书和年度报告、国药股权基金的投资协议，并对发行人对外投资情况进行了网络检索，取得了发行人关于不会追加财务性投资的承诺函。
2-39针对问题（4），保荐人、会计师和发行人律师执行了如下核查程序：
（1）通过访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动相关管理规范文件、抽查销售推广
活动的支持性文件等形式，了解发行人与推广商的合作模式及销售推广活动的内控情况，确认相关内控设计以及执行的有效性；
（2）检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合规定，原始单据是否齐全，是否经过审批；
（3）取得报告期内发行人与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议，了解协
议条款及双方的权利、义务；
（4）登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示
系统等公开网站，查询销售推广及市场开发费主要支付对象是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（5）登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人销售推广及市场开发费主
要支付对象的基本情况，是否与发行人存在关联关系；
（6）查阅发行人的《合同管理细则》《差旅费管理办法》《销售部费用报销管理制度（试行）》等制度以及发行人与销售人员签署的《禁止商业贿赂协议》模板，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；
（7）取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（8）取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（9）取得发行人关于与主要支付对象不存在关联关系以及报告期内不存在商业贿赂或类似情况的书面说明。
（二）核查意见
针对问题（1）（2）（3）（5）（6），经核查，保荐人和会计师认为：
2-401、发行人最近一期业绩下滑主要系受宏观环境的影响，公司各级医疗机构就医人数下降，医疗服务和药品需求相应下降所致。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，发行人的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响发行人的盈利能力；
2、公司报告期内医疗服务毛利率下滑的主要系宏观环境因素导致的就诊人数波动所致，
变动趋势与可比公司一致。2023年随着宏观环境的逐步好转，就诊人数有望恢复增长，毛利率预计将逐步回升；
3、2022年香菇多糖注射液退出省级医保目录未对发行人构成重大不利影响；发行人核
心产品退出国家医保目录的风险较低；发行人目前尚未因核心品种纳入集采对业绩产生不利影响，未来随着带量采购政策的进一步推行，若公司产品被纳入到带量采购目录，可能会对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响，发行人已在募集说明书进行了风险提示；
4、新工基金的各合伙人已在《合伙协议》中就出资结构、投资范围、投资金额及违约
责任等内容进行了明确的约定；发行人按照《合伙协议》的约定，已履行完毕出资义务；发行人未来不存在对新工基金增资的计划；
5、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需从本次募集资金总额中扣除；符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
针对问题（4），经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
报告期内，发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等费用，支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，主要支付对象与发行人不存在关联关系；发行人履行了相关费用支付的内部审批流程，相关费用的支付具有明确的依据和合理商业背景；发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
2-41问题2.
报告期内，发行人前五大供应商存在较大变动，存在部分供应商注销，及成立次年便为公司前五大供应商的情形。报告期各期发行人前五大客户中，益同药业为发行人参股公司，南京医药与公司属于同一控制下的关联方。南京医药及其子公司既是公司前五大客户也是前五大供应商。
请发行人补充说明：（1）发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性；（2）请结合上述供应商的历史沿革、
股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等信息，说明发行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常的采购和经营；（3）发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末应付或预付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存在差异的，请说明原因；（4）发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（5）结合发行人与益同药业、南京医药等关
联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允；（6）结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性
（一）发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间
发行人与报告期内各年度前五大供应商的合作背景及合作时间情况如下：
单位：万元占当期采购首次合作时序号供应商名称采购金额经营状态合作背景总额比重间
2023年1-3月
发行人下属医院向其
1南京医药及其子公司8867.1225.02%1998年存续
采购药品发行人下属医院向其
2中国医药集团有限公司及其子公司2471.626.97%2011年存续
采购药品发行人下属医院向其
3江苏康缘医药商业有限公司1838.215.19%2004年存续
采购药品发行人向其采购香菇
4西藏和鑫药业有限公司1697.794.79%2019年存续
多糖原料药发行人下属医院向其
5宿迁瑞康医药有限公司934.462.64%2007年存续
采购药品
2-42占当期采购首次合作时
序号供应商名称采购金额经营状态合作背景总额比重间
合计15809.2044.60%
2022年度
发行人下属医院向其
1南京医药及其子公司36210.7825.79%1998年存续
采购药品发行人下属医院向其
2中国医药集团有限公司及其子公司7937.685.65%2011年存续
采购药品发行人下属医院向其
3江苏康缘医药商业有限公司5608.974.00%2004年存续
采购药品发行人下属医院向其
4宿迁瑞康医药有限公司4023.782.87%2007年存续
采购药品发行人下属医院向其
5江苏陵通医药有限公司2322.711.64%2020年存续
采购药品
合计56103.9239.95%
2021年度
发行人下属医院向其
1南京医药及其子公司40395.2126.23%1998年存续
采购药品发行人向其采购香菇
2江西宣瑞医药科技有限公司9896.656.43%2021年2022年注销
多糖原料药发行人下属医院向其
3江苏康缘医药商业有限公司4961.423.22%2004年存续
采购药品发行人下属医院向其
4宿迁瑞康医药有限公司4594.522.98%2004年存续
采购药品发行人下属医院向其
5江苏华通医药有限公司2568.511.67%2010年存续
采购药品
合计62416.3140.53%
2020年度
发行人下属医院向其
1南京医药及其子公司34588.5727.43%1998年存续
采购药品发行人向其采购香菇
2玉山县鑫辰医药销售中心7483.105.93%2019年2021年注销
多糖原料药发行人下属医院向其
3江苏康缘医药商业有限公司4496.423.56%2004年存续
采购药品发行人向其采购香菇
4西藏和鑫药业有限公司3508.762.78%2019年存续
多糖原料药发行人下属医院向其
5宿迁瑞康医药有限公司3459.662.74%2007年存续
采购药品
合计53536.5042.44%
（二）上述部分供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性
2-43玉山县鑫辰医药销售中心（以下简称“玉山鑫辰”）和江西宣瑞医药科技有限公司（以下简称“江西宣瑞”）分别于2021年及2022年注销，主要原因系受公共卫生事件影响自身经营而选择注销。
发行人是香菇多糖注射液的药品上市许可持有人，厦门恩成制药有限公司（以下简称“厦门恩成”）是香菇多糖原料药生产企业，香菇多糖药品制剂和原料药已通过关联审评审批，因此发行人需要的香菇多糖原料药均由厦门恩成生产。厦门恩成是一家专业从事制剂及原料药的生产企业，产品包括奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、口服补液盐散（Ⅲ）和香菇多糖原料药等，并采用经销模式进行产品销售。西藏和鑫药业有限公司（以下简称“西藏和鑫”）、玉山鑫辰和江西宣瑞为厦门恩成的合格经销商，具备原料药经营资质，与厦门恩成签订经销协议。因此，发行人向上述经销商采购香菇多糖原料药具备合理性。
2021年以前，发行人向西藏和鑫、玉山鑫辰两家经销商采购香菇多糖原料药。2021年
2月，玉山鑫辰由于国内突发公共卫生事件导致自身经营出现问题从而停业注销，发行人不
再向其采购；西藏和鑫当年由于仓库进行系统化升级改造，无法进行药品储存及配送，因此发行人当年亦未向其进行采购；发行人当年转向厦门恩成的另一家经销商江西宣瑞采购香菇多糖原料药。2022年，一方面由于香菇多糖逐渐退出医保目录，发行人对香菇多糖原料药的采购需求下降；另一方面，由于国内公共卫生事件的持续影响，江西宣瑞全年营业额从
2021年约2.25亿元下降到2022年0.42亿元，业绩出现较大幅度的下滑，江西宣瑞经营者
决定停业并进行注销。
综上所述，玉山鑫辰和江西宣瑞注销系基于自身经营原因，与发行人交易当年或第二年进行注销均具备合理性。
二、请结合上述供应商的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、
是否专门为发行人提供服务等信息，说明发行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常的采购和经营玉山鑫辰和江西宣瑞的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否
专门为发行人提供服务等具体信息情况如下：
2-44是否专门
经营规模及发行2023年注销前开始合作时序号供应商2022年2021年2020年历史沿革为发行人
人采购额1-3月股东结构间服务
经营规模（约为）---13587万元2017年7月28日，玉山鑫辰设立；2021年2月23日注销。自
1玉山鑫辰发行人向其采购7483.10万姜戎100%2019年否
---设立至注销，玉山鑫辰股权结构额元未发生变更。
经营规模（约为）-4248万元22487万元1463万元（1）2020年8月20日，王振和阳灿辉分别出资196万元和4
万元设立江西宣瑞，注册资本为
200万元；
（2）2020年11月，王振和阳
灿辉将持有的100%股权转让给
厦门恩成集团有限公司；王振99.01%，
2江西宣瑞发行人向其采购1730.35万9896.65万2021年否
--（3）2021年7月30日，王振阳灿辉0.99%额元元和阳灿辉通过受让股权及增资
的方式取得江西宣瑞100%股权；本次交易完成后，注册资本增加至202万元；
（4）2022年6月10日，江西宣瑞注销。
2-45上述供应商均专业从事医药产品的经销服务，报告期内经营规模均大于发行人向其的采购额，上述供应商并非专门为发行人提供服务的供应商。通过对上述供应商股东及发行人管理层的访谈及网络核查，确认发行人与上述供应商均不存在关联关系和其他利益关系。目前发行人香菇多糖原料药的供应商为西藏和鑫，双方合作关系稳定，上述供应商的注销对公司正常的采购和经营不会产生较大不利影响。
三、发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末应付或预
付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存在差异的，请说明原因报告期内，发行人向上述两家注销供应商采购香菇多糖原料药的主要条款与同类产品供应商西藏和鑫对比情况如下：
采购单价（万元/克）采购数量（克）
供应商采购种类2023年1-32023年
2022年2021年2020年2022年2021年2020年
月1-3月玉山鑫辰---7.43---1007.00香菇多糖
江西宣瑞-5.525.51--313.501796.50-原料药
西藏和鑫5.525.52-5.49307.60279.00-639.50
采购总额（万元）应付账款余额（万元）
供应商采购种类2023年1-32023年3
2022年2021年2020年2022年末2021年末2020年末
月月末
玉山鑫辰---7483.10----香菇多糖
江西宣瑞-1730.359896.65---2341.72-原料药
西藏和鑫1697.791539.93-3508.76---2700.00
2020年上半年，国内首次突发大范围公共卫生事件，导致企业经营生产、物流难度加大，原料药生产商厦门恩成及经销商玉山鑫辰考虑原料药整体成本后决定上调销售价格；
2020年下半年，公共卫生事件影响减小，经营生产及物流逐渐恢复，香菇多糖原料药价格
逐步回落，因此2020年度发行人向玉山鑫辰采购的香菇多糖原料药单价高于报告期内其他供应商的采购单价。
除上述差异外，报告期内发行人向上述供应商采购的香菇多糖原料药价格基本一致，不存在显著差异。发行人与上述供应商报告期期末往来余额与当期的采购总额相匹配，不存在异常情况。
2-46综上，发行人与玉山鑫辰、江西宣瑞的报告期内的交易不存在异常，采购条款亦不存在
与同类产品明显差异的情况。
四、发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性
（一）发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成
报告期内，发行人向南京医药及其子公司销售的产品主要包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液和速力菲缓释片等公司主营产品。报告期各期主要销售产品参见本回复报告之“问题
2/五/（一）对南京医药的关联销售”的相关回复内容。
报告期内，发行人向南京医药及其子公司持续采购医院日常经营所需的药品，发行人下属各医院向南京医药及其子公司采购药品规格、种类较为繁杂，报告期各期主要采购产品参见本回复报告之“问题2/五/（二）对南京医药的关联采购”的相关回复内容。
（二）对南京医药及其子公司同时进行采购和销售的原因及合理性
公司业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器
械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：
宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心为四星级养老机构。
南京医药为 A 股上市公司，业务规模位居国内医药流通业第七位，是国内医药流通业的龙头企业之一，在医药流通领域具有较强的资源、渠道和品牌优势，并享有良好的业内声誉。南京医药的市场覆盖了苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，业务范围基本涵盖了发行人下属的医院和养老机构所在区域。
发行人的医药板块业务下游客户以具有药品经营资质、商业信用较好、配送能力较强的
区域性或全国性的大型医药流通企业（如国药控股、南京医药等）为主；发行人医康养护板
块的上游供应商（配送商）亦主要为大型医药流通企业。而南京医药作为医药流通领域的龙头企业之一，能够较好地满足发行人两大板块的业务需求。综上所述，发行人对南京医药及其子公司同时进行采购和销售具有合理性。
2-47五、结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允
（一）对南京医药的关联销售发行人报告期内销售的定价依据系：在各地区中标价/挂网价的基础上，综合经销商（配送商）的资质、信用、配送能力等因素，通过商业谈判与配送经销商确定销售价格。发行人对关联方南京医药的销售亦遵循上述定价方式。
发行人与南京医药之间的关联销售主要在各自的分公司或子公司之间发生，发行人和南京医药之间不存在统一的结算条件。发行人的分（子）公司与南京医药的分（子）公司单独签订业务合同，约定差异化的结算条件。双方分（子）公司之间约定的结算条件包括现款现货、收到货物之日起60天内支付货款、收到货款后3个工作日内发货等，结算条件与第三方不存在明显差异。
由于发行人报告期内向南京医药销售的产品类型、规格较为繁杂，现以发行人报告期各期向南京医药销售金额前三位的产品为例，对其公允性进行定量分析，具体情况如下所示：
南京医药其他非关联方产品单价差异率毛利率差
类别 收入 结算量 单价 毛利率 结算量 单价 毛利率收入（万元） （C-A）/C 异（D-B）（万元） （万件） （A）元 （B） （万件） （C）元 （D）
2020年度
脉络宁注射液
2623.04359.887.2929.22%16333.042240.887.2929.22%0.00%0.00%
（规格：10ml）
香菇多
糖 2ml× 970.07 7.51 129.18 82.28% 1198.19 8.01 149.57 84.70% 13.63% 2.42%
2
速力菲缓释片
（规格：960.6223.0741.6476.47%2380.8757.4741.4276.35%-0.51%-0.12%
0.2g×2
4片/盒）
2021年度
脉络宁注射液
2495.99345.007.2337.48%16896.992349.487.1937.13%-0.56%-0.35%
（规格：10ml）
香菇多
糖1126.068.72129.1688.93%1398.968.72160.5091.10%19.53%2.16%
2ml×2
速力菲缓释片
794.0319.8040.1083.29%2804.7669.4840.3783.40%0.66%0.11%
（规格：0.2g×2
2-48南京医药其他非关联方
产品单价差异率毛利率差
类别 收入 结算量 单价 毛利率 结算量 单价 毛利率收入（万元） （C-A）/C 异（D-B）（万元） （万件） （A）元 （B） （万件） （C）元 （D）
4片/盒）
2022年度
脉络宁注射液
2686.87371.707.2333.20%17323.682410.857.1932.82%-0.56%-0.37%
（规格：10ml）
香菇多
糖796.746.17129.1381.20%590.963.65162.0885.02%20.33%3.82%
2ml×2
速力菲缓释片
（规格：575.6015.1038.1284.70%2844.2871.0440.0485.43%4.79%0.73%
0.2g×2
4片/盒）
2023年1-3月
脉络宁注射液
1547.75209.287.4033.22%5338.94759.907.0329.71%-5.26%-3.51%
（规格：10ml）
香菇多
糖 2ml× 245.35 1.90 129.13 87.74% 16.73 0.13 128.72 87.70% -0.32% -0.04%
2[注]
速力菲缓释片
（规格：61.862.0030.9384.07%377.6711.9631.5884.39%2.05%0.33%
0.2g ×
24片/
盒）注：2023 年 1-3 月，发行人低价出售了部分近效期的香菇多糖 2ml*2（占该类产品 2023 年
1-3月收入比例为1.57%），上表相关列示已剔除该影响。
由上表定量分析可知，发行人向南京医药销售的主要产品中，除香菇多糖 2ml*2 外，其他产品的单价、毛利率与无关联第三方差异较小，具有公允性。
发行人向南京医药销售的香菇多糖 2ml*2 价格和毛利率总体低于其他非关联方客户的
主要原因分析如下：
发行人向南京医药销售的香菇多糖 2ml*2 产品主要由南京医药福建省内子公司在省内进行销售。福建省作为我国医药卫生体制改革的排头兵，在医疗改革方面取得重大成功，因此福建省内的药品价格水平总体显著低于其他省份。
以公司香菇多糖 2ml*2 销售的其他主要省份广东省、湖南省、安徽省、湖北省与福建省对比，目前查询到在各省医药采购平台的入市价（含税）对比如下：
2-49省份价格数据来源
福建省152元/盒（2支）福建省药械联合限价阳光采购平台
广东省95元/支（换算为190元/盒）广东省药品电子交易平台
湖南省95元/支（换算为190元/盒）湖南省药品分类采购交易系统
安徽省95元/支（换算为190元/盒）安徽省医疗机构药品集中招标安徽省平台
湖北省95元/支（换算为190元/盒）湖北省药品集中采购交易系统
由于香菇多糖 2ml*2 在福建省与其他省份入市价存在较大差异，发行人向福建省内客户的销售价格同样明显低于其他省区的客户。同时，以2022年发行人在福建省内销售的香菇多糖 2ml*2 产品为例，发行人向其他第三方宁德鹭燕医药有限公司销售该产品的价格为
128.46元，向国药控股泉州有限公司销售该产品的价格为129.13元，与发行人向南京医药
销售该产品的价格129.13元不存在明显差异。
综上，发行人向南京医药销售香菇多糖 2ml*2 的价格和毛利总体上低于其他非关联客户具备合理性，发行人与南京医药之间不存在利益输送的情形，相关交易较为公允。
（二）对南京医药的关联采购
发行人报告期内向南京医药采购的产品类型、规格较为繁杂。报告期各期向南京医药采购金额前三位的产品具体情况如下所示：
年度产品类别采购额（万元）结算量（件）单价（元）重组甘精胰岛素注射液（规
126.298680145.50格：300U：3ml）阿托伐他汀钙胶囊（规格：2020年93.832780033.75
10mg*10#）注射用盐酸阿糖胞苷（规格：6.88186037.00
0.1g）重组甘精胰岛素注射液（规
143.909890145.50格：300U：3ml）阿托伐他汀钙胶囊（规格：2021年126.233740033.75
10mg*10#）左炔诺孕酮宫内节育系统（规
23.072001153.31格：含左炔诺孕酮 52mg/个）依达拉奉右莰醇注射用浓溶
147.133015048.80液（规格：5ml）注射用二丁酰环磷腺苷钙（规
2022年138.373900035.48格：20mg）帕立骨化醇注射液（规格：95.687600125.90
1ml:5ug）
2-50年度产品类别采购额（万元）结算量（件）单价（元）
注射用重组人凝血因子Ⅷ
260.141420.001832.00
（500IU）
2023年
硫酸依替米星注射液
1-3月185.7552800.0035.18
（100mg/2ml）
西黄胶囊（0.25g*24粒） 148.98 6300.00 236.47
上表中的每种规格药品仅有一家配送商，该配送商系谈判后择优选择确定，表中的药品均由南京医药配送，发行人未向其他供应商采购同规格药品。南京医药通过谈判方式获得发行人旗下医院的药品供货业务，价格参考各地相关部门发布的指导价（中标价/挂网价等）制定，因此发行人向南京医药的关联采购具有公允性，不存在利益输送的情形。
发行人对南京医药的采购交易主要在发行人下属各家医院与南京医药的分（子）公司之间发生，发行人和南京医药之间不存在统一的结算条件。发行人旗下各家医院与南京医药的分（子）公司单独签订供货合同或配送协议，约定了差异化的结算条件。发行人旗下各家医院与南京医药的分（子）公司之间约定的结算条件包括90天回款周期、药品验收入库后120
天内结清货款等，结算条件与第三方不存在明显差异，相关交易较为公允。
（三）对益同药业的关联销售
1、益同药业的主营业务情况根据工商信息，益同药业的经营范围包括：许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一
般项目:第一类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械
零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
可以看出，益同药业从事医药流通业务，在产业链中处于发行人医药业务板块的下游领域。
2、对益同药业关联销售的必要性和合理性
（1）益同药业成立于1997年，成立之初系南京医药集团有限责任公司（简称“南药集团”）的全资子公司，并承担着南药集团体系内南京第三制药厂产品速力菲和明胶海绵的
1南药集团为南京医药产业（集团）有限责任公司的全资子公司，2010年南京市国资委将其持有的南
京医药产业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至新工集团，南药集团成为新工集团的全资孙公司。
2-51销售工作。2001年，南药集团将其持有的益同药业33.33%股权划转至南京第三制药厂，南
京第三制药厂成为益同药业的股东。
（2）2002年，在国资监管部门的统一部署下，发行人向南药集团收购南京第三制药厂
并将其并入金陵制药厂，以调整优化上市公司的产品、剂型结构。收购完成后，发行人继承了南京第三制药厂在益同药业中的股东身份，并延续了收购前的业务安排，所生产的速力菲和明胶海绵仍主要销售给益同药业。因此，发行人与益同药业开展业务合作具有深远的历史渊源，双方具有悠久的合作历史，长期以来维持着良好的业务合作关系。
（3）益同药业经过多年的发展，积累了广泛的客户资源，在速力菲和明胶海绵两大产
品的销售方面具有较强的资源、渠道和品牌优势，并享有良好的业内声誉。发行人与益同药业的专业化协作能够为发行人医药工业板块提供稳定的市场保障，助力公司医药工业板块的发展，实现双方优势互补和资源合理配置。
综上所述，公司报告期内与益同药业发生的关联销售具有必要性和合理性。
3、对益同药业关联销售的定价情况
发行人对经销商的定价方式为：在成本基础上加合理的利润空间，并考虑市场竞争情况，确定销售价格。益同药业作为经销商，发行人与其发生的交易亦遵循上述定价方式。
发行人报告期内向益同药业销售的产品类型、规格较为繁杂。发行人报告期各期向益同药业销售金额前三位的产品的具体情况如下所示：
益同药业其他非关联方单价单价差异率毛利率差异产品类别收入结算量单价毛利率收入结算量毛利率
（ ） （C-A）/C （D-B） C（万元） （万件） （A）元 （B） （万元） （万件） （D）元
2020年度
速力菲片
剂（规格：8897.24650.5313.6876.34%729.0638.0019.1983.14%28.72%6.79%
0.1g×20 片/
板）吸收性明胶海绵（规格：3201.30272.5211.7576.65%93.106.5814.1680.63%13.59%3.98%
6×2×0.5cm/
包）速力菲缓
释片（规
3085.77110.3327.9764.97%2380.8757.4741.4276.35%30.55%11.38%
格：0.2g×24片/盒）
2021年度
2-52益同药业其他非关联方
单价单价差异率毛利率差异产品类别收入结算量单价毛利率收入结算量毛利率
（ ） （C-A）/C （D-B） C（万元） （万件） （A）元 （B） （万元） （万件） （D）元速力菲片
剂（规格：8678.58697.6012.4481.08%617.8533.4418.4887.26%32.67%6.18%
0.1g×20 片/
板）速力菲缓
释片（规
4308.14160.0826.9175.10%2804.7669.4840.3783.40%33.34%8.30%
格：0.2g×24片/盒）吸收性明胶海绵（规格：3888.23303.8012.8081.38%92.186.5114.1683.17%9.61%1.79%
6×2×0.5cm/
包）
2022年度
速力菲片
剂（规格：6078.13511.9811.8781.20%387.8718.7618.7688.10%36.70%6.90%
0.1g×20 片/
板）速力菲缓
释片（规
4459.82180.2424.7476.43%2844.2871.0440.0485.43%38.20%9.00%
格：0.2g×24片/盒）吸收性明胶海绵（规格：1890.35212.378.9071.81%64.554.5614.1682.28%37.12%10.46%
6×2×0.5cm/
包）
2023年1-3月
速力菲片
剂（规格：1081.97113.149.5673.29%56.384.9211.4677.71%16.55%4.42%
0.1g × 20片/板）吸收性明胶海绵（规
734.9666.7511.0180.23%10.190.7214.1584.63%22.20%4.40%
格：6×2×
0.5cm/包）
速力菲缓
释片（规
1146.6443.3426.4681.37%377.6711.9631.5884.39%16.22%3.02%
格：0.2g×
24片/盒）
发行人与关联方益同药业在年度购销协议中约定的结算条款如下：益同药业每个月月底
同发行人确认当月开具的发票汇总，确认无误后乙方应在双方协商好的时间内通过银行汇票、电汇、转账支票或银行承兑方式支付甲方。益同药业的实际付款周期一般为60天以内，发行人与益同药业之间的结算条件与其他第三方不存在重大差异。
发行人向主要关联方益同药业销售产品的单价、毛利率与无关联第三方存在一定差异，总体上低于向无关联第三方销售的单价、毛利率。主要原因系：
2-53（1）益同药业成立于1997年，历经多年的发展，益同药业在速力菲、明胶海绵（发行人重要产品）销售方面积累了丰富、优质的客户资源。因此，发行人历史上一直与益同药业保持着良好的合作关系。
（2）益同药业各年度向发行人的采购需求量较大，远高于其他无关联第三方客户对发
行人的采购需求量，因此发行人对益同药业的销售给予了一些价格优惠。发行人鉴于与益同药业之间的长期友好合作关系、益同药业年度预计销售量等因素，在合理的限度内给予益同药业一定的优惠。发行人在给予益同药业价格优惠时，仍实现了较高的毛利率水平，具有合理的商业背景。
综上所述，发行人向益同药业销售整体较为公允。产品的单价、毛利率低于其他无关联
第三方具有合理性。发行人与益同药业之间不存在利益输送的情形。
4、发行人履行决策审批程序及信息披露的规范性
报告期内，发行人发生的关联交易（含对益同药业的关联销售）均已履行必要的决策审批程序，关联交易表决时关联董事、关联股东进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序合法有效。
发行人在报告期各期均对当年日常关联交易（含对益同药业的关联销售）情况进行预计，总结上一年度日常关联交易执行情况，在年度报告中披露上一年度的各类关联交易具体情况，切实履行了信息披露义务。
综上，发行人在关联交易中履行了必要的决策审批程序及信息披露义务，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求。
5、对发行人独立经营能力的影响
报告期各期，发行人营业收入分别为250373.24万元、280875.49万元、267096.80万元和70853.47万元。其中，发行人向益同药业销售产品实现的销售收入分别为17133.46万元、19619.45万元、19669.52万元和5039.35万元，占营业收入的比例分别为6.85%、6.99%、7.36%和7.11%，占比较低，不构成对益同药业的重大依赖。发行人独立开展业务，
具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力。
2-54六、结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款
的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用
报告期各期，发行人对关联方的应收账款及其期后回款情况如下表所示：
关联方名期末应收账款余额截至2023年6月30日的期期间账龄称（万元）后回款情况
2023年1年以内8，191.00万元;
8368.07已回款6230.39万元
1-3月1年以上177.07万元
益同药业2022年6538.081年以内已回款6417.87万元
2021年3709.231年以内已全部回款
2020年7293.851年以内已全部回款
2023年1年以内1845.14万元；1
1896.87已回款1463.12万元
1-3月年以上51.72万元；
1年以内923.38万元；
南京医药2022年991.80已回款928.60万元
1年以上68.42万元
及其子公
1年以内871.72万元；
司2021年936.00已回款878.27万元
1年以上64.28万元
1年以内866.49万元；
2020年909.99已回款866.49万元
1年以上43.50万元
2023年
57.161年以内已全部回款
1-3月
南京梅山2022年58.801年以内已全部回款医院
2021年3.361年以内已全部回款
2020年2.921年以内已全部回款
2023年
---
1-3月
新工集团2022年---
2021年0.971年以内已全部回款
2020年---
2023年
---
1-3月
中山制药2022年---
2021年---
2020年2.493-4年已全部回款
2023年
51.541年以内已全部回款
1-3月
艾德凯腾2022年51.541年以内已全部回款
2021年---
2020年---
2-55报告期各期，发行人对关联方应收账款期后回款情况整体良好，不存在异常。发行人对
关联方的应收账款账龄较短，大部分应收账款均在1年以内。发行人与关联方之间的应收账款均由日常的购销活动产生，属于正常的经营性往来，且已根据发行人的会计政策计提相应的坏账准备，不存在非经营性资金占用的情形。
2023年3月22日，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）
00262号），关联方不存在对发行人的非经营性资金占用。同日，发行人独立董事对资金占
用等事项发表了独立意见，认为公司与关联方在采购和销售商品方面存在一定数量的日常关联交易，发生了正常的经营性资金往来，但不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。综上所述，发行人对关联方的应收账款系正常经营性往来，相关应收账款期后回款良好，不存在资金占用的情形。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统网络核查了注销供应商的历史沿革、股权结构、注
销时间等，访谈了注销供应商的股东及发行人的经营管理层，查阅了发行人定期报告及报告期内与注销供应商发生的采购明细及采购协议；
2、查阅发行人报告期内的年度报告，了解发行人关联交易的总体情况；
3、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等相关规定，了解发行人关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决情况，查阅了发行人审议关联交易事项的三会文件、独立董事发表的独立意见；
4、对主要关联方进行访谈，获取主要关联方的营业执照、资质证书、企业信用报告、年度报告，了解主要关联方的业务开展情况，了解发行人与主要关联方发生采购、销售往来的原因及合理性；
5、对主要关联方实施函证程序，核查报告期内关联交易的真实性、准确性；
2-566、获取并查阅公司与关联方之间相关交易的合同，获取公司与关联方之间的交易明细，
核查交易金额、交易数量，将其单价与第三方交易价格进行对比；
7、对于存在公开市场价格的，对比关联交易价格与公开市场价格信息的差异情况并了
解合理性；
8、获取发行人的应收账款明细，了解发行人对关联方的应收账款金额、账龄和期后回
款情况；
9、查阅天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵药业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）00262号）以及发行人独立董事对资金占用等事项发表的独立意见。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐人、会计师认为：
1、上述供应商注销具备真实原因，与发行人交易当年或第二年进行注销具备合理性；
2、发行人与上述供应商不存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后对公司正
常的采购和经营不会产生较大的影响；
3、发行人与上述供应商的交易不存在异常，较之后同类产品的采购条款一致，不存在
明显差异；
4、发行人对南京医药及其子公司同时进行采购和销售主要原因系：南京医药为大型医
药流通企业，发行人业务医药和医康养护两个板块，双方业务具有较强的互补性，发行人的医药和医康养护板块分别与南京医药开展销售和采购业务，具有商业合理性；
5、报告期内，发行人与关联方之间的结算条件与第三方不存在明显差异，相关交易较为公允。发行人对南京医药的关联销售（除香菇多糖 2ml*2 外）与第三方价格不存在明显差异，对南京医药的关联采购价格参考相关部门发布的指导价；发行人向南京医药销售的香菇多糖 2ml*2 以及发行人与益同药业之间的关联销售价格与第三方存在的差异具有合理的原因，不存在利益输送的情形；
6、发行人对关联方的往来款项系正常经营形成，应收账款的期后回收情况良好，不存
在间接的资金占用。
2-57金陵药业股份有限公司审核问询函回复
问题3.本次发行拟募集资金总额不超过7.5亿元（含本数），拟用募集资金6亿元投向合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称项目一），拟用募集资金1亿元投向核心原料药及高端医药中间体共性生产平台（以下简称项目二），另有5000万元补充流动资金。其中项目一预计总投资66827.20万元，项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，合计床位1349张，项目建成后10年预计合计产生收入25.44亿元，预计毛利率为26.46%至34.10%。项目二拟由公司控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称东升药业）实施，其他股东未同比例提供借款，项目二规划生产8个原料药品种，其中甘草酸二铵和琥珀酸亚铁原料药品种发行人已在生产，其余产品为本次募投项目新增产品，募投项目满产后年均毛利率为39.90%。
根据申报材料，项目一自理型老人床位费区间为3000-16500元/月，管理费区间
780-1999元/月，餐费区间1000-2500元/月。养老机构护理费按照护理分级不同收费标准不同，护理费区间在3000-18000元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在1300元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价200元/人次计算。
本次发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，新工集团拟以现金认购认购总额不超过33500万元（含本数），未明确认购股票数量区间的下限。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、
主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质；（2）结合合肥地区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及其床位、发行人市场地位及新增床位对应的市场占有率、合肥区域的市场需求、发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投的产能消化情况；（3）项目一各类费用定价合计15400-19300元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理；（4）结合发行人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预计市场空间、
竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前置
审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性；（6）结合项目二所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量、销售金额、市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发展情况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，说明发行人的产能消化措施及其可行性；（7）结合发行人规划生产8个原料药品种产品一致性评价通过情况
及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同
行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；
（8）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其
他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定；（9）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；
2-58金陵药业股份有限公司审核问询函回复结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（10）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力
的影响；（11）新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（12）新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施。
请发行人充分披露（2）（4）（6）（7）（10）（12）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（8）（11）并发表明确意见。
回复：
三、项目一各类费用定价合计15400-19300元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、
目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理
（一）项目参考区域调研情况合理定价
项目收入主要来自床位费、护工费、诊疗费、药费和居家养老服务等项目。本项目定位为现代化中高端医养设施，打造集团医养结合项目的示范点及合肥区域养老设施的新标杆。
随着近两年宏观环境的影响及市场经济的总体行情，在定价时，床位费、餐费参考市场调研区间均值定价。
根据调研，相关养老项目自理型老人床位费区间为3000-16500元/月；管理费区间780-1999元/月；餐费区间1000-2500元/月，护理费按照护理分级对应不同的收费标准，
收费区间在3000-18000元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在1300元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价200元/人次计算。
本募投项目中自理型老人的收费区间：床位费（3500元-7500元）+管理服务费（2000元）+餐费（1800元），合计7300-11300元/月；医养护理型老人的收费区间：床位费（3500元-7500元）+护理费（3500元-6500元）+餐费（1800元），合计8800-15800元/月；
康复治疗费用（床位费+护理费+诊疗费+药费）平均为1350元/天。本项目规划以双人间为主，收费较高的单人间数量合计仅31间，床位数占比2.82%，绝大部分（床位数占比97.18%）老人收费处在7300-9300元/月的区间。本募投项目各类收费均处在调研项目收费区间内，定价具有合理性。
2-59金陵药业股份有限公司审核问询函回复
本募投项目定价情况如下：
类型项目规格单位项目定价床位数量
小房型（单人间）元/床/月750017生活养老照料床位费小房型（双人间）元/床/月3500150中心大户型（双人间）元/床/月4000432管理服务费元/床/月2000-
小房型（单人间）元/床/月750014床位费小房型（双人间）元/床/月3500126大户型（双人间）元/床/月4000360医养护理中心
二级护工费元/床/月6500-
护工费三级护工费元/床/月5000-
四级护工费元/床/月3500-
单人间元/床/月300050床位费
双人间元/床/月1500200康复治疗中心特护费元/床/月10000-护工费
一级护工费元/床/月8500-
诊疗费元/床/年160000-
康复治疗用药元/床/年70000-药费
医养日常用药元/床/年14000-
居家养老照料元/人/次200-
餐费元/床/天60-
老年康复保健活动卡元/月500-
配套用房营业收入元/平方米/月2-
停车收入元/车/小时5-
（二）募投项目目标客户群体数量庞大，消费能力强
1、本募投项目的目标客户群体为当地高收入退休人群，对中高端机构养老床位需求旺
盛
项目地址位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，地理位置优越、交通便利、周边医疗资源丰富。蜀山区是合肥市委、市政府所在地，聚集全市70%的科教资源，以中国科学技术大学为代表的高等院校29所，以中科院合肥物质研究院为代表的科研院所162个，以国家同步辐射实验室为代表的国家大科学工厂、重点实验室等省级以上研发平台178个，政
2-60金陵药业股份有限公司审核问询函回复
府机构、事业单位等高收入人员及高端住宅分布较多。根据合肥市蜀山区政府公布的数据，
2022年蜀山区城镇居民人均可支配收入为65319元，高出合肥市平均水平9142元。根据
合肥市统计局发布的《合肥统计年鉴》，2021年合肥市前20%高收入人群的人均可支配收入为110080元，即月均可支配收入9173元，而蜀山区作为合肥市中心城区，人群可支配收入相对更高，预计月人均可支配收入在1万元左右（以2022年城镇居民人均可支配收入差异估算），本募投项目所在地高收入群体具有较强的消费能力。
募投项目所在地65岁老年人口数约位25.01万人，根据《中国城市养老服务需求报告
2022》中关于养老意愿的数据统计，具有机构养老意愿的约占老龄人口的21.1%，根据高收
入客户占比20%进行测算，则中高端机构养老床位需求达到1.06万张，数量庞大，需求旺盛。
2、居民养老储备方式逐步丰富，提升高端机构养老的消费能力
根据艾瑞咨询发布的《中国商业养老服务市场发展研究报告》显示，2020年已退休人群的养老财务储备包括社会基本养老保障（46.5%）、固定资产（20.3%）、银行储蓄和国债（30.5%）、企业年金或职业年金（40.6%）、银行理财产品（19%）及股票、公募基金（26.4%），从已退休人群正在采用的养老储备方式来看，拥有社会基本养老保障的人员占比最高，但企业年金或职业年金及银行储蓄和国债等方式也成为养老储备的重要补充。而募投项目所在地蜀山区作为当地的政府机构、事业单位等高收入人员聚集地，可预测退休人员的财务储备方式较多，一定程度上提升了高端机构养老的消费能力。
3、拥有医疗资源的养老机构更能满足消费者的需求
根据中国消费者协会发布的《2022年养老消费调查项目研究报告》，机构养老需求重在“医养结合”，特殊护理用品、辅助用品需求增加。从服务提升需求来看，消费者对养老机构医疗服务水平提升需求最大（51.48%），其次是娱乐休闲服务（35.02%），再次是日常生活
服务（31.65%）。表明随着老人吃饱穿暖的基础性生活需求得到满足之后，对医疗、休闲娱
乐等服务有了更多需求。随着老年消费能力的增加，医养结合的养老服务更受欢迎。
本募投项目计划设立生活养老照料中心、医养护理中心和康复治疗中心，将配备专业的康复治疗人员、康复医师、副主任医师、护士及护理人员等，医疗护理能力优于蜀山当地的大部分养老机构，能更好得应对老人随着年龄增长带来的各类潜在风险，也会更受当地客户群体的欢迎。
2-61金陵药业股份有限公司审核问询函回复综上，募投项目大部分床位7300-9300元/月的收费水平，项目当地的高收入群体数量庞大，具备相应的消费水平，募投项目将配备较高的医疗护理能力，定价具有合理性。
四、结合发行人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募
投产品预计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）募投项目效益测算情况
1、项目定价及与现有业务差异情况
本募投项目收入主要来自床位费、护工费、诊疗费、药费和居家养老服务等项目，参考市场调研区间定价，具体定价情况参见本回复报告之“问题3/三/（一）项目参考区域调研情况合理定价”的相关回复内容。
发行人现有康复养老业务主要由湖州福利中心运营，湖州福利中心已建成十余年，主要定位于提供高性价比的养老服务。本募投项目位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，地理位置优越、交通便利、周边医疗资源丰富，政府机构、事业单位及高端住宅分布较多，且合肥市作为省会城市，人口较多，高收入退休人群基数较大，对中高端养老存在较大需求。
因此，发行人将本募投项目定位为中高端养老康复项目，与现有湖州福利中心养老康复业务定位和定价上存在一定差异，具体指标对比情况如下：
项目合肥金陵天颐智慧养老项目湖州福利中心市场定位中高端中低端目标客户群体高收入退休老人中等收入退休老人
床位费3500-7500元/月1500-4500元/月
管理服务费2000元/月500元/月定价
护理费最高10000元/月最高6000元/月
餐费1800元/月750元/月
2、市场空间、入住率和服务人次情况
募投项目所在的合肥市蜀山区存在较高的养老康复需求和较大的供给缺口，当地市场空间及竞争格局的具体情况参见本回复报告之“问题3/二/（一）合肥市蜀山区养老康复需求大，供给存在不足”的相关回复内容。
本项目保守预计项目2025年建成第一年的入住率为50%、第二年经营负荷为70%、第
三年为80%，第四、五年为90%，第六年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为95%。
2-62金陵药业股份有限公司审核问询函回复同时，合肥当地也存在着较高的居家养老照料服务需求。假设发行人的提供上门养老照料服务的员工数量满负荷时为500人，每人每周提供上门服务8-9人次。考虑到公司培训、招聘及市场培育过程，假设项目建成后前6年分别聘用居家养老照料人员250、300、350、
400、450和500人。
3、成本和费用情况
原材料成本：项目运营期原辅材料费主要包括餐饮材料费、床位材料耗损、洗换费用、
护理耗材、诊疗耗材、药品成本及其他生活耗材等；其中餐饮材料成本根据调研占餐费收入
30-50%，按650元/月计算；床位损耗按50元/床/月计算；护理耗材成本按250元/床/月计算；
诊疗耗材成本按收入5%计算；药品成本按收入85%计算；其他耗材按100元/床/月计算。
折旧及摊销：项目按建筑原值估算，按30年折旧，残值率为5%；并考虑在运营15年后更新装修设施，根据项目建设过程中装修投资占比情况，更新装修投资按建构筑物投资的
30%计取，按15年折旧，残值率5%。
职工薪酬：项目定员根据国家发布的养老机构、康复机构岗位设置及人员配备规范进行配置，总定员468人，另计划聘用居家养老服务人员500人，将根据入住情况逐步配置服务人员，薪酬标准结合合肥当地薪资水平以岗定资，并考虑一定的福利费。
维修费：从评价期第6年开始计提建筑维修费，第4年及第5年为建筑缺陷责任期，由实施单位负责维护，第6~13年按建筑工程费的0.5%估算，从第14年开始，按照建筑工程费的1%计算。
管理费用：主要为管理人员薪酬和建设单位运营管理期间发生的办公、管理等费用其他
管理费用，其他管理费用按企业人员工资薪酬的10%估算。
销售费用：主要为项目建成后发生的广告、推广、宣传等费用，运营后第一年按营业收入的6%估算，随后各年按营业收入的5%估算。
本项目建成后5年的成本费用变化情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业成本10301.3712967.5315085.3216722.0417604.65
其中：原材料成本2374.163298.393886.664377.214533.35
2-63金陵药业股份有限公司审核问询函回复
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
直接人工4903.246447.437613.628657.789356.73
折旧与摊销2486.482486.482486.482486.482486.48
其他制造费用537.48735.231098.561200.571228.09
销售费用840.42954.031124.321268.721331.60
管理费用977.631296.981512.781738.991834.56
其中：人员薪酬427.18577.12667.28778.00801.34
其他管理费用550.45719.86845.50960.991033.22
营业总成本12119.4215218.5417722.4219729.7520770.82
4、效益测算结果
根据测算，该项目建成后第五年营收稳定后产生收入2.66亿元，项目建成后10年预计合计产生收入25.44亿元。项目建成后5年内的收益和盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入14007.0619080.6622486.4125374.3226632.05
营业成本10301.3712967.5315085.3216722.0417604.65
税金及附加---442.80442.80
销售费用840.42954.031124.321268.721331.60
管理费用977.631296.981512.781738.991834.56
研发费用-----
补贴收入-1058.63439.01493.88493.88
利润总额1887.644920.755202.995695.665912.32
所得税费用471.911230.191300.751423.911478.08
净利润1415.733690.573902.254271.744434.24
毛利率26.46%32.04%32.91%34.10%33.90%
净利润率10.11%19.34%17.35%16.83%16.65%经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：
经济效益指标单位数量/金额
税后内部收益率（IRR） % 7.53
税后投资回收期（静态，含建设期36个月）年13.50
（二）同行业公司指标对比
2-64金陵药业股份有限公司审核问询函回复
目前国内以康养业务为主的上市公司较少，仅三星医疗和海阳股份（挂牌企业）披露部分财务数据。
销售费用率和管理费用率方面，本募投项目与主要从事养老或康复业务的上市（挂牌）公司海阳股份和三星医疗无明显差异，具体情况如下：
销售费用率管理费用率同行业公司2023年2023年
2022年2021年2020年2022年2021年2020年
1-3月1-3月
海阳股份未披露0.76%1.11%1.20%未披露4.56%7.96%6.21%
三星医疗6.19%7.12%7.33%6.52%10.07%6.04%4.77%4.32%
平均6.19%3.94%4.22%3.86%10.07%5.30%6.37%5.27%
本项目（第五年）5.00%6.90%
注：海阳股份未披露2023年1-3月财务数据经对比，发行人盈利测算结果与三星医疗下属的康复医院较为接近，测算具有谨慎性和合理性，具体对比情况如下：
床位数营业收入单床营收净利润（万单床利润单次收入医院周转率净利润率
（张）（万元）（万元）元）（万元）（万元）
杭州明州48519594.0840.403603.337.437.005.7718.39%
南京明州29812856.8343.142073.636.968.904.8516.13%
南昌明州1294331.0233.57699.005.427.804.3016.14%
浙江明州42215310.7336.282992.197.09未披露未披露19.54%
平均38.35-6.737.904.9717.55%合肥智慧养老项目
25010087.0440.351679.496.728.005.0416.65%
—康复治疗中心
注：假设本项目康复治疗中心的周转率为8.00，按建成后第5年的收入和净利润率估算综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（三）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书进行风险提示，具体内容如下：
“公司本次发行募集资金将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场
2-65金陵药业股份有限公司审核问询函回复
需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。”九、募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及募集资金投入部分对应的投资构成
情况如下：
单位：万元序是否属于资拟以募集项目名称投资具体构成投资金额号本性支出资金投入合肥金陵天颐智慧
1-66827.20-60000.00
养老项目
建筑工程费用、设备购置
1.1工程费用56029.89是56029.89
及安装工程费与工程建设相关的勘察
设计费、工程设计费、城
1.2工程建设其他费用5219.44是3970.11
市基础设施配套费、监理
费、造价咨询费等费用建设期内无法精确估算的不确定因素所带来的
1.3预备费4899.95否-
投入增加所计提的预备费用
1.4铺底流动资金-677.92否-
核心原料药及高端
2医药中间体共性生-14427.53-10000.00
产平台建设项目
建筑工程费用、与工程建
设相关的勘察设计费、可
2.1建设投资4962.10是4962.10
研及各项评价费、工器具及生产准备费等费用设备购置及安装工程费
2.2设备购置及安装5781.79是5037.90
用建设期内无法精确估算的不确定因素所带来的
2.3预备费859.51否-
投入增加所计提的预备费用
2-66金陵药业股份有限公司审核问询函回复
序是否属于资拟以募集项目名称投资具体构成投资金额号本性支出资金投入
2.4铺底流动资金-2824.12否-
3补充流动资金-5000.00否5000.00
合计-86254.73-75000.00发行人本次募投项目募集资金金额均未超过项目投资总额。合肥金陵天颐智慧养老项目拟使用募集资金60000.00万元，均为资本性支出。核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目拟使用募集资金10000.00万元，均为资本性支出。补充流动资金项目拟使用募集资金5000.00万元，为非资本性支出。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出
2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次向特定
对象发行股票相关事项。截至2023年2月24日，本次募投项目已投入金额、董事会后剩余投资金额等情况如下：
单位：万元截至董事会已
其中：资本性支董事会后剩余资拟使用募集募投项目总投资额投入的资本性出金额本性支出资金金额支出合肥金陵天颐智
66827.2061249.3334.5061214.8360000.00
慧养老项目核心原料药及高端医药中间体共
14427.5310743.89168.2310575.6610000.00
性生产平台建设项目
补充流动资金5000.00---5000.00
注：董事会前已投入的资本性支出未经审计综上，本次募集资金将全部用于相关董事会决议日后的建设类募投项目资本性支出及补充流动资金。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
2-67金陵药业股份有限公司审核问询函回复
本次发行募集资金用于非资本性支出为补充流动资金项目，拟使用募集资金为5000.00万元，占本次募集资金总额的比例为6.67%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第
18号》的规定。
十、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
（一）募投项目的新增折旧摊销情况本次募投项目中合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产
平台建设项目均涉及新增固定资产，包括医院、养老院和厂房等房屋建筑及医疗设备、生产设备等机器设备，上述固定资产均为开展募投项目的必要条件，具有必要性和合理性。
1、合肥金陵天颐智慧养老项目
合肥金陵天颐智慧养老项目的建设期为36个月，预计新增固定资产61021.76万元，其中包括房屋建筑52713.91万元和机器设备8307.85万元。上述资产在第四年开始转固并新增折旧。
在本次募集资金到位实施后，新增资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+4 T+5-T+9 T+10-T+14 T+15-T+19 T+20-T+24 T+25
新增营业收入14007.06121899.39149405.93160389.76173202.4235882.50
新增折旧摊销2458.5212292.6011590.179448.1612032.182336.98
新增净利润1415.7321133.9326376.1728630.1028984.486126.20新增折旧摊销占
17.55%10.08%7.76%5.89%6.95%6.51%
新增收入比例新增折旧摊销占
173.66%58.17%43.94%33.00%41.51%38.15%
新增净利润比例
注：T代表募集资金到账时点
2、核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目
核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目的建设期为24个月，预计新增固定资产9669.02万元，其中包括房屋建筑4552.39万元和机器设备5116.63万元。上述资产
在第三年开始转固并新增折旧。
在本次募集资金到位实施后，新增资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
2-68金陵药业股份有限公司审核问询函回复
单位：万元
项目 T+3 T+4-T+8 T+9-T+11
新增营业收入2526.0080412.0063960.00
新增折旧摊销714.483572.392143.43
新增净利润41.1612824.1210019.80
新增折旧摊销占新增收入比例28.29%4.44%3.35%
新增折旧摊销占新增净利润比例1735.86%27.86%21.39%
注：T代表募集资金到账时点
（二）折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、净利润的比例，整体呈现下降趋势。在投产第二年开始，本次项目运营期的收入及利润总额能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力产生不利影响，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
（三）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书中进行了风险提示，具体如下：
“根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。”十三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（3）（4）（9）（10），保荐人和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了合肥市政府官网、合肥市卫健委官网和养老康复行业报告等公开信息，了解
了募投项目当地的市场需求和竞争格局情况；
2、取得发行人募投项目财务测算的明细表，了解并复核本次募投项目财务测算的过程、
2-69金陵药业股份有限公司审核问询函回复
计算方法及合理性；
3、查阅本次募投建设项目投资测算、效益测算明细表，分析募投项目各项投资构成是
否属于资本性支出、补充流动资金的占比；
4、访谈了发行人相关管理人员和财务人员，了解发行人本次募投项且财务测算的中固
定资产折旧和相关摊销的计算方法。
（二）核查意见
针对问题（3）（4）（9）（10），经核查，保荐人和会计师认为：
1、募投项目一的目标客户具有相应的消费能力，项目定价具有合理性；
2、募投项目一的效益测算过程具有谨慎性；
3、发行人本次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，募集资金非资本性支出比例未超过30%；
4、募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力产生不利影响，但如果行业
或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。
2-70金陵药业股份有限公司审核问询函回复（此页无正文，为《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（天衡专字(2023)01499号）之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·南京
年月日中国注册会计师：