三湘印象:关于三湘印象股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

关于三湘印象股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
天职业字[2023]41958号
目录关于三湘印象股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告1关于三湘印象股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告
天职业字[2023]41958号
深圳证券交易所：
贵所于2023年7月6日出具的《关于三湘印象股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120116号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”、“发行人”、“公司”）与平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、
北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
涉及申请文件补充披露或修改的内容楷体（加粗）
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
7-2-1问题一
截至2023年3月31日，发行人合并口径资产负债率为45.67%，其他应付款28082.89万元，应付账款24858.44万元，一年内到期的非流动负债49864.49万元，长期借款48260.00万元，合同负债151358.62万元。报告期内，发行人涉及与金杖投资、桂林广维、Impression 等多起诉讼及仲裁事项，控股子公司三河市湘德房地产开发有限公司存在若干行政处罚。
截至2023年3月31日，公司实际控制人黄辉质押发行人股份占其持有股份数的比例为93.32%；根据6月27日公司公告，黄辉及其控制的三湘控股于3月17日减持计划预披露后已减持27453400股。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方
案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（7）说明实际控制人股权质押的原因、
质押资金的具体用途，并结合约定的质权实现情形、股价变动、涉诉情况、实控人财务状况和清偿能力、最近减持情况与未来计划等，说明本次发行后是否存在控制权变动的风险，拟采取的应对措施及其有效性；（8）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。
请发行人充分披露上述相关风险。
请会计师核查（1）（2）（3）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
7-2-2一、发行人说明
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是
否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况相一致，如否，请说明差异原因及合理性
1、发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标
是否处于合理区间
报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
剔除预收款后的资产负债率24.14%26.00%20.93%25.27%
净负债率-7.78%0.93%-5.77%2.48%
现金短债比（倍）2.602.5220.111.95
计算公式如下：
剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债）/总资产
净负债率=（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-货币资金）/所有者权益
现金短债比=货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债）
住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，发行人剔除预收款后
的资产负债率分别为25.27%、20.93%、26.00%、24.14%，净负债率分别为2.48%、-5.77%、0.93%、-7.78%，现金短债比分别为1.95、20.11、2.52、2.60。根据“三道红线”的划分标准，发行人2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末均应列入“绿档”。
2、同行业可比上市公司情况
根据 2020 年至 2022 年“CSRC 房地产业”各上市公司营业收入的平均值，结合各公司主营业务构成，选取发行人房地产业务同行业可比公司为新黄浦、深振业 A、珠江股份、京能置业、苏宁环球。发行人与同行业可比上市公司剔除预
7-2-3收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
新黄浦69.2569.7155.3864.17
深振业 A 49.72 51.57 57.28 41.90
珠江股份85.4975.8969.3672.47剔除预收款后的
京能置业51.6553.4148.1653.13
资产负债率（%）
苏宁环球29.8433.5137.9840.00
平均值57.1956.8253.6354.33
三湘印象24.1426.0020.9325.27
新黄浦-64.20-87.62-53.94-26.01
深振业 A 55.43 48.16 64.14 28.51
珠江股份209.62408.23169.64132.77
净负债率（%）京能置业75.13107.73121.11185.57
苏宁环球12.6811.1122.9722.50
平均值57.7397.5264.7868.67
三湘印象-7.780.93-5.772.48
新黄浦39.5738.9550.133.02
深振业 A 2.24 2.56 1.37 2.62
珠江股份0.491.132.041.67
现金短债比（倍）京能置业11.571.170.520.53
苏宁环球0.560.750.460.51
平均值10.898.9110.901.67
三湘印象2.602.5220.111.95
注：可比公司平均值为5家同行业可比公司对应指标的算术平均值
3、与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率和净负债率优于同行业可比上市公司平均水平。主要原因为公司报告期内采取了相对稳健的经营策略，以存量去化为重点推进现有存量土地资源和项目开发，未过多地依赖债权融资。
除2021年末外，报告期各期末公司现金短债比处于相对平稳状态，2021年末，公司现金短债比较高主要是公司归还金融机构借款使一年内到期的非流动负债下降明显，期末一年内到期的长期借款余额5300万元明显低于期初的59700万元。总体上，公司现金短债比小于同行业可比上市公司平均值，主要原因是同
7-2-4行业可比公司中新黄浦的货币资金较为充沛且一年内到期的非流动负债较低，剔
除新黄浦的因素，公司现金短债比总体略优于同行业可比上市公司平均值。
综上所述，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率小于70%，净负债率小于100%，现金短债比大于1倍，公司相关财务指标处于合理区间水平，公司属于三道红线中的绿档企业。公司剔除预收款后的资产负债率和净负债率优于同行业可比上市公司平均水平；除同行业个别公司较高外，公司现金短债比略优于同行业可比上市公司平均水平，处于合理区间。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1、报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况
报告期内，发行人及其子公司共计1个项目存在逾期交付的情形，具体情况如下：
三河市湘德房地产开发有限公司开发的湘德商业办公项目2号楼3份预售合
同约定的交付期限为2022年7月30日前，因受施工限制因素影响未能按照预售合同约定的交付期限交付，三河湘德实际通知买受人于2022年9月15日集中交付，后陆续交付。
截至本回复报告出具日，前述逾期交付的商品房已完成交付，发行人及其子公司不存在因延期交付情形引发的诉讼、重大纠纷或争议的情况。
综上，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况。
2、相关风险披露
公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（三）房地产项目交付延期的风险”披露如下：
“报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。”
7-2-5（三）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目
前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案
最近一期末，发行人应付债券余额为零，未进行债券信用评级。报告期内，发行人借款主要为银行贷款，截至本回复报告出具日，发行人不存在大额债务违约、逾期等情形，发行人最近一期末银行授信及借款情况如下：
单位：万元截止2023年3银行授信已使用授未使用授银行名称银行账号月31日借款额度信额度信额度金额中国农业银行
股份有限公司0380130004011248616500.0016500.00-11000.00上海松江支行华夏银行股份
有限公司上海1055000000179646020000.0020000.00-17500.00分行浙商银行股份
有限公司上海290000001012010024655117000.0017000.00-14600.00分行中国工商银行
股份有限公司041000142930024441930000.0030000.00-20960.00廊坊燕郊支行沧州银行股份
有限公司燕郊535102010000002860037000.0034000.003000.0034000.00支行
合计120500.00117500.003000.0098060.00
截至2023年3月31日，发行人银行授信额度为12.05亿元，其中已使用额度11.75亿元，剩余未使用额度为0.30亿元，发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期等情形。
（七）说明实际控制人股权质押的原因、质押资金的具体用途，并结合约
定的质权实现情形、股价变动、涉诉情况、实控人财务状况和清偿能力、最近
减持情况与未来计划等，说明本次发行后是否存在控制权变动的风险，拟采取的应对措施及其有效性
1、控股股东、实际控制人股权质押的原因、质押资金的具体用途
发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份截至2023年7月18日的质押
数量、质押原因、借款金额、质押资金用途如下：
7-2-6股东质押数量借款金额
序号质押原因质权人质押资金用途名称（万股）（万元）为自身银行借浙商银行股份三湘投资除发行人
110000款提供最高额有限公司上海10000
控股外主体质押分行为控股股东的浙商银行股份投资除发行人
2黄辉11500银行借款提供有限公司上海10500外主体和个人
最高额质押分行资金需求
2、质权实现情形、股价变动、涉诉情况、实控人财务状况和清偿能力、最
近减持情况与未来计划
（1）质权实现情形
控股股东、实际控制人被质押股份所涉最高额质押合同中约定的质权实现情
况如下：
1）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以请偿本合同项下所担保的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序。上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。
2）本合同有效期内，质物价值非因质权人原因减少的，出质人应当恢复质
物的价值或提供经质权人认可的与减少价值相当的担保。出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的
第三人提存。
3）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将
出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的
第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在
主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
4）质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是由债务人提供还
是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保责
7-2-7任仍持续有效，不因此而无效或减免。
（2）发行人股价变动情况
2023年1月1日至2023年7月18日期间，公司股票收盘价变动区间为3.33
元/股至5.16元/股。按前述区间内的最低收盘价3.33元/股测算，控股股东、实际控制人提供质押担保的股票市值约为71595万元，仍远高于截至2023年7月
18日借款金额20500万元。
由上可见，实际控制人提供质押担保的发行人股票市值2023年1月1日至
2023年7月18日期间均高于所担保的借款金额，具备充足的担保能力。即使未
来因市场出现极端情况而导致股价大幅下跌，实际控制人亦能通过按时、足额提供补充担保等方式，避免质押股票被违约处置。
（3）质押股权涉诉情况
截至本回复报告出具日，控股股东、实际控制人已质押的发行人股份不存在未决诉讼、仲裁、纠纷、争议的情况。
（4）实际控制人的财务状况和清偿能力
截至本回复报告出具日，控股股东三湘控股及实际控制人黄辉对外投资的主要资产为持有发行人股权及其他公司股权，除发行人外，其控制的主要公司湖南炎帝生物工程有限公司（以下简称“湖南炎帝”）最近三年经审计的母公司财务
数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
营业收入14538.4226563.8925050.50
营业利润-1062.282119.94-940.24
净利润-1053.022024.21-867.21
净资产19617.9320670.9518643.01
总资产56123.8963106.5974543.49
流动资产8303.2312138.1119417.04
流动负债36499.0742432.6555895.48
流动比率0.230.290.35
经营活动现金流净额-790.05-2579.26-322.25
7-2-8投资活动现金流净额372.13802.461006.20
筹资活动现金流净额-259.03250.00-
期末现金及现金等价物余额2063.082740.034266.83
湖南炎帝经营情况、经营规模较为稳定。实际控制人、控股股东可通过湖南炎帝的资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，用于清偿股权质押所对应的债务。
（5）最近减持情况与未来计划发行人于2022年8月16日披露了《关于控股股东和实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2022-033），三湘控股和实际控制人拟在该减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持发行人股份，合计减持数量不超过2408.7409万股（不超过发行人届时总股本比例2%）。
截至2023年3月17日，上述减持计划已到期，三湘控股通过集中竞价方式减持发行人股份1204.3700万股，占发行人总股本1.00%，实际控制人未减持发行人股份。
发行人于2023年3月17日披露了《关于控股股东和实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2023-011），三湘控股和实际控制人拟在该减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持发行人股份，合计减持数量不超过2408.7409万股（不超过届时发行人总股本比例2%）。
发行人于2023年6月2日披露了《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-036），发行人回购股份2367.0900万股且已于2023年5月31日完成注销，发行人总股本由120437.0460万股变更为118069.9560万股。
基于上述原因，三湘控股及其实际控制人拟减持股份数量调整为不超过
2375.1790万股。
发行人于2023年6月21日披露了《关于控股股东和实际控制人减持计划数量过半的进展公告》（公告编号：2023-037），截至2023年6月19日，三湘控股通过集中竞价方式减持发行人股份1171.7000万股，占发行人总股本0.98%，实际控制人通过集中竞价方式减持发行人股份140.0000万股，占发行人总股本
0.12%，上述减持计划的减持股份数量已过半。本次变动后，三湘控股持有发行
7-2-9人21876.8584万股，实际控制人持有发行人17414.9902万股。
三湘控股及实际控制人后续的股权质押及权益变动，将严格按照相关法律法规及监管要求执行并及时披露。
3、本次发行后是否存在控制权变动的风险，拟采取的应对措施及其有效性
（1）实际控制人发生变更的风险较小
截至2023年7月18日，实际控制人直接持有及通过控股股东控制的发行人股权情况、股权质押数量、占总股本比例、在质押股权对应质权全部实现的特殊
情况下实际控制人直接及间接持有发行人股权情况如下：
质押股权全部实现总持股数质押数量质押股权全部实股东名称总持股数占比后剩余持股数（万股）（万股）现后持股数占比（万股）
三湘控股21876.85841000018.53%11876.858410.06%
黄辉17414.99021150014.75%5914.99025.01%
总计39291.84862150033.28%17791.848615.07%
注：发行人回购股份2367.0900万股已于2023年5月31日完成注销，总股本由120437.0460万股变更为118069.9560万股。本题回复的总股本均按118069.9560万股计算基于上述，在上述质押股权全部实现质权的特殊情况下且在本次发行数量达到本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%（含本数）的发行量上限情形下，即发行量达到上限35420.9868万股（含本数）的情形下，实控人控制发行人的股数总计为17791.8486万股，相比发行人第二大股东黄卫枝持有股份
15160.9659万股，仍然为发行人第一大股东，发行人实际控制人发生变更的风险较小。
（2）实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据实际控制人出具的说明和承诺，维持控制权稳定性的相关措施包括：
1）实际控制人已出具承诺，将积极采取合法有效的方式，持续确保对发行
人控制权的稳定性，保证不会因质权的实现或其他担保情形导致其所控制的发行人股票被质权人大量行使质押权，从而避免发行人实际控制人发生变更。
2）实际控制人将继续支持发行人强化管理团队建设和内控建设，持续提升
企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进—步提升盈利能力和抗风险能力。
7-2-103）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
发行人实际控制人将密切关注发行人股价动态及走势，以提前进行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
如出现质权人欲行使质权导致实际控制人的地位可能受到影响的情形，实际控制人将与质权人协商，采取资产处置变现、补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所负债务进行清偿，保证不会因质权的实现或其他担保情形导致实际控制人所控制的三湘印象股票被质权人大量行
使质押权，维护实际控制人地位。
4、相关风险披露
公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（一）控制权变动的风险”披露如下：
“截至2023年3月31日，公司实际控制人黄辉直接持有公司股份数量为
17680.63万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为93.32%；发行人控股
股东上海三湘投资控股有限公司直接持有公司股份数量为24548.56万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为24.44%；黄辉及其控制的三湘控股质押发
行人股份数量合计为22500万股，占其持有股份数的比例为53.28%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股权质押相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况。”
（八）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎
截至本回复报告出具日，公司于报告期末相关重大未决诉讼或仲裁的最新进展情况如下：
原告/上
被告/被上诉人/涉案金额
诉人/申案由案号目前进展
被执行人（万元）请人观印象桂林广维文华要求其支付演出门民诉字
2264.18审理终结
艺术发旅游文化产业票收入分成、及未（2023）
7-2-11原告/上
被告/被上诉人/涉案金额
诉人/申案由案号目前进展
被执行人（万元）请人展有限有限公司付演出门票收入分006号公司成的利息损失
1、观印象艺术发展有限公司与桂林广维文华旅游文化发展有限公司合同纠
纷的最新进展
2022年1月7日观印象向阳朔县人民法院提起诉讼，要求桂林广维文华旅
游文化产业有限公司向观印象支付演出门票收入分成20346302.65元及未付演
出门票收入分成的利息损失（暂计算至2021年12月31日为1863722.17元），阳朔县人民法院于2022年2月21日出具（2022）桂0321民初214号《受理案件通知书》决定受理该案。
2022年11月17日，广西壮族自治区阳朔县人民法院出具了（2022）桂0321
民初214号民事判决书，判决结果为：一、被告桂林广维文华旅游文化产业有限
公司支付原告观印象艺术发展有限公司演出门票分成收入20353443.26元；二、被告桂林广维文华旅游文化产业有限公司支付原告观印象艺术发展有限公司演
出门票分成收入利息；三、驳回原告观印象艺术发展有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费155009元，保全费5000元，由被告桂林广维文华旅游文化产业有限公司负担。后桂林广维文华旅游文化产业有限公司于2022年11月30日提起上诉，请求：1、撤销一审判决第一项、第二项内容，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
2023年6月15日，广西壮族自治区桂林市中级人民法院出具了（2023）桂
03民终368号民事调解书，在案件审理过程中，被上诉人观印象艺术发展有限
公司与上诉人桂林广维文华旅游文化产业有限公司经友好协商，自愿就2018年度后演出门票分成款支付达成如下调解协议，并请求人民法院确认：一、双方按
照2023年度乙方应付款项金额合计人民币4036596.08元、2024年度乙方应付
款项金额合计人民币6483471.84元、2025年度乙方应付款项金额合计人民币
3606481.36元、2026年度乙方应付款项金额合计人民币4133040.10元、2027年度乙方应付款项金额合计人民币3390699.08元确认本案争议标的欠款，并同意乙方根据约定分期偿还；二、乙方应付的2022年度演出项目门票分成款以经
审计机构审计确认的门票数据为基础计算并按调解书约定时间完成支付；三、在
7-2-12实现甲方对演出项目门票收入信息知情权的基础上，双方按既有协议的约定，按
季度对未来年度门票分成款进行结算。
截至本回复报告出具日，该案已审理终结。
2、公司预计负债的计提情况
（1）预计负债的确认原则根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”，公司依据企业会计准则的要求计提预计负债。
（2）报告期内预计负债计提的情况
以上未决诉讼公司作为原告，不存在需承担的现时义务及导致企业经济利益流出的情形，不符合企业会计准则要求确认预计负债的条件，故无需计提预计负债。
二、会计师核查程序
会计师执行了如下核查程序：
（一）检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；
（二）查询同行业可比上市公司最近三个年度的年度报告和2023年第一季度报告，并计算剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标；
（三）向管理层了解发行人相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性；
（四）查阅了湘德商业办公项目2号楼预售合同、入住通知、《房屋交付验收表》；
（五）了解延期交房的原因并检查实际交房情况；
（六）取得发行人短期借款、长期借款明细表，经过访谈了解发行人借贷情况，并了解及评价发行人与银行借款相关的内部控制；
（七）取得银行授信协议及相关借款合同进行检查，并对银行借款及还款、
7-2-13归还利息情况进行检查；
（八）获取发行人报告期末的征信报告，了解并核对银行借款及还款情况，检查是否存在逾期债务等情况；
（九）查阅了发行人公开披露的关于控股股东、实际控制人股份质押及减持计划的公告；
（十）查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的
《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（深市）》；
（十一）审阅了发行人控股股东、实际控制人对外质押股份的借款合同、最高额质押合同；
（十二）取得了公司关于控股股东、实际控制人质押资金用途、质押股权涉
诉情况、对外投资公司财务数据等情况的说明；
（十三）查询了发行人2023年1月1日至2023年7月18日的股价变动情况；
（十四）通过天眼查等第三方工商信息查询平台检索，确认控股股东、实际控制人对外投资情况；
（十五）查询了控股股东、实际控制人在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息；
（十六）取得了实际控制人关于维持控制权稳定性措施的说明和承诺；
（十七）获取与案件相关的合同、民事裁定书等诉讼资料，详细了解相关案件的具体情况；
（十八）向管理层了解相关案件的基本情况及其意见；
（十九）审阅与相关案件相关的文件，通过中国裁判文书网、天眼查进行查询，将查询结果与所了解的诉讼情况进行对比分析；
（二十）查阅了《企业会计准则第13号——或有事项》中关于预计负债的
定义以及《审计报告》中关于预计负债的会计政策描述。
7-2-14三、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（一）报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比指标处于合理区间，与同行业可比上市公司存在一定差异有其合理性。
（二）发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议。
（三）截至目前，发行人向银行的贷款均按时还本付息，发行人不存在大额
债务违约、逾期等情形。
（七）如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控
股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股权质押相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况。本次发行后实际控制人发生变更的风险较小，实际控制人已经出具说明和承诺，并采取了维持控制权稳定性的相关措施。
（八）经核查，公司涉及的重大未决诉讼及仲裁均作为原告，不存在需承担
的现时义务及导致企业经济利益流出的情形，不符合企业会计准则要求确认预计负债的条件，故公司报告期内未计提预计负债具备合理性。
7-2-15问题二
报告期内，发行人归母净利润分别为29967.42万元、11347.09万元、2995.36万元和-4630.14万元，房地产销售毛利占比分别为81.53%、92.03%、95.98%和67.81%，房地产销售毛利率分别为12.91%、18.41%、51.60%和47.89%。报告期各期末，发行人存货账面余额分别为590151.19万元、384382.76万元、
412693.17万元和415851.56万元，各期内未计提存货跌价准备；投资性房地产
账面价值分别为40256.97万元、44684.44万元、43027.75万元和42613.65万元；公司商誉账面价值未发生变化，均为25162.54万元。最近一期末，公司长期股权投资为43833.21万元。报告期各期，发行人营业收入中其他收入分别为
457.24万元、279.59万元、275.00万元和57.08万元，主营业务中其他收入分别
为4095.04万元、4646.60万元、4631.67万元和991.94万元。
根据申报材料，报告期各期，公司销售费用分别为14266.77万元、9374.95万元、17559.55万元和2520.63万元，其中销售代理费和宣传推广费占销售费用比重较大。最近三年，发行人的合同取得成本分别为3637.17万元、12611.16万元和13320.07万元，主要为公司销售房产支付的销售代理费及分销佣金。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政
策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可
比公司情况等，说明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合（1）（2）及房地产宏观调控政策、行业景气
度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开
工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）2022年文化板块收入及利润情况未达到2021年商誉减值测试时预测值，请结合商誉减值测试过程、主要参数设置及变化的依据，说明商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在减值风险；（5）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获
7-2-16取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资
性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎；（7）报告期内销售费用内容
及性质、与房地产经纪公司的合作模式和重要合同条款、销售佣金约定相关政
策制度以及会计处理方式、销售返点计提的金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策和内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形；（8）列示长期股权投资等财务性投
资相关科目的详细情形，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形；（9）营业收入和主营业务收入中其他收入的具体内容。
请发行人补充披露（1）-（7）涉及的相关风险。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说
明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
1、公司营业收入及成本变化情况
报告期内，发行人营业收入、营业成本情况如下：
单位：万元
2023年
2022年度2021年度2020年度
项目1-3月金额金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入7358.85134852.56-55.14%300628.28-38.51%488941.58146.00%
其中：房
3416.78118910.97-57.77%281584.59-38.64%458885.38157.29%
地产业务
营业成本4906.0270865.33-70.98%244236.82-41.27%415855.89228.83%
其中：房
1780.3757550.94-74.95%229745.40-42.51%399639.23259.20%
地产业务
报告期各期，公司毛利润和毛利率水平如下：
7-2-17单位：万元
名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
毛利润2452.8363987.2356391.4673085.70
毛利率33.33%47.45%18.76%14.95%
房地产业务毛利润1636.4161360.0351839.1959246.15
房地产业务毛利率47.89%51.60%18.41%12.91%
2020年至2022年，公司房地产业务收入和成本呈下降趋势。报告期各期，
公司综合毛利率分别为14.95%、18.76%、47.45%和33.33%。2020年至2022年，公司毛利率整体呈上升趋势，主要系房地产销售板块销售的不同楼盘毛利不同；
2023年1-3月，公司综合毛利率下降，主要系2023年一季度房地产销售板块毛
利占比较低，而房地产销售板块较其他业务毛利率较高所致。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司房地产业务毛利率分别为12.91%、18.41%、
51.60%和47.89%，受地域差异、销售规模不同、建设周期及销售周期不同、拿
地成本差异、“稳地价稳房价稳预期”的楼市降温以及去杠杆主基调叠加外部环
境变化等因素综合影响，公司房地产业务毛利率波动较大。
2、房地产行业景气度情况
受银行房地产贷款集中度管理、土地“两集中”等方面的影响，我国房地产行业短期基本面承压。一方面，2022年度，我国房地产投资共计132895.41亿元，同比下降10.00%。另一方面，2022年度，全国购置土地面积10052.07万平方米，同比下降53.40%；2022年度，全国房地产新开工面积和房屋销售面积分别为120587.07万平方米和135836.89万平方米，同比下降39.40%和24.30%。
报告期内，房地产行业承受了较大的发展压力。
3、房地产行业政策变化情况
2020年，中央坚持“房住不炒”调控基调，精准施策保障行业平稳健康发展。上半年受外部环境影响，经济下行压力加大，政府在供需两端出台政策助力行业有效应对冲击。随着局部地区市场转热，地价、房价迅速升温，地方政府因城施策加强了调控力度，市场过热的情况得到控制；2020年下半年以来，房地产行业融资政策进一步收紧，尤其在8月“三道红线”出台后，国内贷款增速明显回落。2020年12月末，央行联合银保监会发布《关于建立银行业金融机构房
7-2-18地产贷款集中度管理制度的通知》，划定银行房地产贷款集中度“红线”，旨在
防止房地产贷款在银行体系全部贷款中的比重偏离合理水平，防范金融体系对房地产贷款过度集中带来的潜在系统性金融风险。
2021年3月，《全国两会政府工作报告》强调保障好群众住房需求。坚持
房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。2021年7月，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会等八部委联合发布了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出了房地产市场秩序三年实现明显好转的目标以及具体整治范围、措施和机制。随着房地产调控政策密集落地，2021年下半年以来房地产市场出现一定调整，为维护房地产市场平稳发展，9月末，人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，强调围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，指导主要银行准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，保持房地产信贷平稳有序投放，满足房地产合理的资金需求。2021年10月，全国人大常委会通过了《关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点工作的决定（草案）》，授权国务院在部分地区开展房地产税制改革试点，房地产税的征税对象为城市地区的居住用及非居住用的各种房地产，土地使用权持有人及房屋所有人是房地产税的纳税人。
2022年11月，《中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》指出决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房
企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥
REITs 盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。2022年中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
2023年，国家加速推进行业向新发展模式过渡。3月，发改委和证监会分别
发出通知，推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发展，支持增强消
7-2-19费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs，优
先百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目。4月，国家宣布全面实现不动产统一登记，为行业新发展模式的开拓进一步奠定了基础。2023年4月28日中共中央政治局会议指出，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。2023年7月10日发布的《中国人民银行国家金融监督管理总局关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》指出，《中国人民银行中国银行保险监督管理委员会关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》有关政策有适用期限的，将适用期限统一延长至2024年12月31日。2023年7月21日，国务院常务会议审议通过《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》，在超大特大城市，要加大对城中村改造政策支持，积极创新改造模式，鼓励和支持民间资本参与。
4、与同行业可比公司变动情况分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司房地产业务毛利率水平情况如下表所示：
单位：%
名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
新黄浦-8.877.7638.40
深振业 A - 38.63 43.43 46.59
珠江股份-14.6740.4438.28
京能置业-12.2127.4650.15
苏宁环球-63.6659.2962.85
平均值-27.6135.6847.25
三湘印象47.8951.6018.4112.91
注：2023年一季报未披露营业收入分类明细，故无法计算同行业可比公司房地产业务毛利率
根据上表，2020年度和2021年度，公司房地产业务毛利率水平低于同行业可比上市公司均值；2022年度，公司房地产业务毛利率水平高于同行业可比上市公司均值。报告期内，公司房地产业务毛利率水平波动较大，与新黄浦、珠江股份、京能置业一致。主要原因在于同行业上市公司中，各企业的战略布局不同，
7-2-20导致销售区域存在较大差异性，进一步影响了拿地成本、销售价格等。由于房地
产企业销售毛利率和开发项目存在直接关联，且与同行业可比上市公司相比，发行人体量较小、开发区域较为集中，毛利率受单个项目或单个区域变动影响较大。
报告期内，公司各年度销售毛利率差异较大，主要原因系各地区土地价格差异较大，单方土地成本占单方房屋销售价格的比例亦存在较大差异，且在各地房地产调控政策频出的背景下，项目存在新房限价的情形，导致各期结转的不同项目毛利率差异较大。公司2020年和2021年主要结转杭州和上海项目，拿地价格较高，单方土地成本占单方房屋销售价格的比例较大，且存在新房限价的情形，从而使得2020年和2021年的房地产业务毛利率较低。公司2022年主要结转燕郊项目，燕郊项目拿地时间早、拿地成本及单方土地成本较杭州、上海等城市更低，导致公司2022年的房地产业务销售毛利率较高。
综上，发行人房地产业务毛利率与同行业可比上市公司存在差异，同行业可比上市公司之间亦存在差异，系主要结转项目毛利率地域差异、销售规模不同、建设周期及销售周期不同、拿地成本差异、“稳地价稳房价稳预期”的楼市降温
以及去杠杆主基调叠加外部环境变化等因素综合所致，公司房地产业务毛利率波动具备合理性、公司房地产业务毛利率与同行业可比上市公司存在差异具备合理性。
5、相关风险披露针对毛利率下滑相关风险，公司在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（五）毛利率波动风险”补充披露如下：
“2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司房地产业务毛利率分别为12.91%、18.41%、51.60%和47.89%，受地域差异、销售规模不同、建设周期及销售周期不同、拿地成本差异、“稳地价稳房价稳预期”的楼市降温以
及去杠杆主基调叠加外部环境变化等因素综合影响，公司房地产业务毛利率波动较大。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等影响公司毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临毛利率波动的风险。”7-2-21（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，
说明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响
1、公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性
报告期内，公司主要财务数据及指标变动情况具体如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业收金额金额收入金额收入金额收入入比例比例比例比例
营业收入7358.85100.00134852.56100.00300628.28100.00488941.58100.00
营业成本4906.0266.6770865.3352.55244236.8281.24415855.8985.05
毛利润2452.8333.3363987.2347.4556391.4718.7673085.7014.95
税金及附加636.888.6512309.169.135878.851.961026.560.21
销售费用2520.6334.2517559.5513.029374.953.1214266.772.92
管理费用5867.6679.7416438.7612.1919708.596.5618879.243.86
财务费用605.598.232283.611.697687.242.568626.211.76
期间费用小计8993.88122.2236281.9226.9036770.7712.2341772.218.54
其他收益41.860.57147.760.11593.610.20174.410.04
投资收益-763.01-10.37-5557.77-4.1215648.665.21-1684.19-0.34
公允价值变动收益-316.49-4.301720.551.28534.660.18-71263.51-14.58
信用减值损失-192.00-2.61-1545.11-1.1529.940.01-532.01-0.11
资产减值损失-1.29-0.02-207.76-0.15-17917.95-5.96-142.68-0.03
资产处置收益28.860.3912.020.01382.970.13189.350.04
营业利润-8380.00-113.889965.847.3913013.734.33-42971.72-8.79
加：营业外收入45.360.62459.460.34874.520.2972701.5314.87
减：营业外支出0.990.01342.100.25213.640.07411.750.08
利润总额-8335.62-113.2710083.217.4813674.614.5529318.066.00
净利润-7621.73-103.57613.150.452753.650.9220858.634.27归属于母公司所有者
-4630.14-62.922995.362.2211347.093.7729967.426.13的净利润
报告期各期，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为
29967.42万元、11347.09万元、2995.36万元和-4630.14万元，呈现逐年降低趋势。主要受到收入成本及毛利变动、期间费用变动、投资收益和资产减值损失
7-2-22等事项影响。
（1）收入成本及毛利变动
报告期内，公司分别实现营业收入488941.58万元、300628.28万元、
134852.56万元和7358.85万元，2020年-2022年，房地产销售毛利占比分别为
81.53%、92.03%、95.98%，房地产销售毛利是公司主营业务毛利的主要来源。
受“房住不炒”、“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落，综合新旧项目结转节奏的影响，营业收入整体呈下降趋势。公司结转营业成本415855.89万元、244236.82万元、70865.33万元和4906.02万元，整体呈下降趋势，变动趋势与营业收入一致。公司实现毛利润73085.70万元、
56391.47万元、63987.23万元和2452.83万元。2020年至2022年公司毛利润
先降后升，主要系2022年公司主要结转的河北燕郊地区项目因拿地时间早拿地成本较低导致项目毛利较高，毛利润先降后升具备合理性。
（2）期间费用变动
报告期内，公司期间费用变动情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例销售
2520.6334.2517559.5513.029374.953.1214266.772.92
费用管理
5867.6679.7416438.7612.1919708.596.5618879.243.86
费用财务
605.598.232283.611.697687.242.568626.211.76
费用期间
费用8993.88122.2236281.9226.9036770.7812.2341772.228.54小计
2020-2023年1-3月，发行人期间费用合计分别为41772.22万元、36770.78
万元、36281.92万元和8993.88万元，整体呈现下降趋势。报告期内，销售费用波动向上主要系销售代理费变动所致，管理费用波动受到人员薪酬和中介费影响，财务费用降低主要系报告期内借款减少导致利息支出减少。
（3）投资收益和资产减值损失
报告期内，公司投资收益和资产减值损失变动情况如下：
7-2-23单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目占营业占营业占营业占营业金额收入金额收入金额收入金额收入比例比例比例比例投资
-763.01-10.37-5557.77-4.1215648.665.21-1684.19-0.34收益资产
减值-1.29-0.02-207.76-0.15-17917.95-5.96-142.68-0.03损失
报告期各期，公司投资收益分别为-1684.19万元、15648.66万元、-5557.77万元和-763.01万元。投资收益2021年较2020年增加17332.85万元，主要系处置上海湘虹置业有限公司股权所致。2022年较2021年减少21206.43万元，主要系权益法核算上海湘芒果文化投资有限公司导致亏损4052.58万元。2023年一季度确认投资亏损763.01万元主要为上海湘芒果文化投资有限公司亏损所致。
报告期各期，公司资产减值损失分别为-142.68万元、-17917.95万元、-207.76万元和-1.29万元。公司资产减值损失2021年金额较大，主要系维康金杖（上海）文化传媒有限公司股权计提减值所致。
2、同行业可比公司情况
2020年-2022年，发行人和同行业可比上市公司归母净利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
新黄浦406.055647.6010994.3626878.62
深振业 A -1208.59 41961.91 54169.02 86463.89
珠江股份-5112.14-186462.666578.54-59081.97
京能置业-4283.341697.05575.04-7132.92
苏宁环球12680.9935794.5961785.32103815.77
平均值496.59-20272.3026820.4630188.68
中位数-1208.595647.6010994.3626878.62
三湘印象-4630.142995.3611347.0929967.42
2020年-2022年，发行人和同行业可比上市公司归母净利润同比变动情况如
下：
项目2022年较2021年同比变动情况2021年较2020年同比变动情况
7-2-24变动比例变动方向变动比例变动方向
新黄浦-48.63%盈利减少-59.10%盈利减少
深振业 A -22.54% 盈利减少 -37.35% 盈利减少
珠江股份-2934.41%由盈转亏111.13%扭亏为盈
京能置业195.12%盈利增长108.06%扭亏为盈
苏宁环球-42.07%盈利减少-40.49%盈利减少
平均值-570.50%-16.45%-
中位数-42.07%--37.35%-
三湘印象-73.60%盈利减少-62.14%盈利减少
注：上表中同行业可比公司变动平均值、中位数为同行业可比公司相关指标的算术平均数、中位数近年来，房地产行业上市公司普遍承压。同行业可比上市公司归母净利润
2021年和2022年同比以反向变动为主（盈利减少、亏损扩大或由盈转亏）。因此，报告期内，发行人归母净利润变动情况与同行业可比上市公司变动趋势一致。
3、相关不利因素是否具有持续性影响分析
受到成本及毛利变动、期间费用变动、投资收益和资产减值损失等事项影响，发行人报告期内归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致，具备合理性。
（1）收入成本及毛利变动持续性影响分析
政策方面，2022年11月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化，政策力度有望进一步加强，降低房贷利率、降低首付比例、降低税费等存在空间。相关政策及资金支持加速落实，支持企业合理融资需求，房企融资端有望进一步畅通，企业资金面有望得到改善；保交楼仍然是侧重点，融资政策、专项借款、配套资金等加快落地，有望取得更多实质性进展。2023年政府工作报告提出将稳地产置于“有效防范化解重大经济金融风险”重要任务之一，将“支持刚性和改善性住房需求”置于重要位置，住房需求客观存在，对提振购房信心、引导市场预期有放松空间，同时强调住房保障体系建设与以人为核心的新型城镇化。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩波动有望逐步减小。
公司方面，目前发行人主要开发并销售河北燕郊地区项目，受益于拿地时间
7-2-25较早，燕郊项目拿地成本较低，毛利率水平较高，且2023年一季度预售取得的
预收房款预计于交房后结转收入成本实现较高毛利。此外，公司顺应国内宏观经济形势，为保障稳健持续经营，执行稳健的经营策略，谨慎投拓土地。因此，受存量土地储备的开发和销售以及谨慎的土拍策略的影响，收入成本及毛利变动为发行人实现归属于母公司所有者的净利润的有利因素。
（2）期间费用变动持续性影响分析
期间费用方面，报告期内期间费用总体下降，但随着营业收入的下降，期间费用率占比升高。受结转项目所处区域的影响，销售费用率较高短期内预计具有持续性。随着北京、河北发改委均批复了北京轨道交通22号线（平谷线）北京段和河北段可行性研究报告以及2022年8月燕郊限售政策取消，燕郊当地楼市回暖，期间费用影响程度将得到逐步改善。
（3）投资收益和资产减值损失持续性影响分析
投资收益因素影响主要由2021年处置上海湘虹置业有限公司引起，预计不具有持续性。公司资产减值损失因素影响主要由2021年维康金杖（上海）文化传媒有限公司股权计提减值所致，预计不具有持续性。
综上所述，公司始终坚持稳健的经营策略，未来随着房地产行业政策逐步落地以及房地产行业景气度的回升，公司业绩有望企稳回升。期间费用因素短期内仍具有持续性，但影响程度将得到逐步改善；投资收益和资产减值损失因素预计不存在持续性。
4、相关风险披露
针对盈利能力下滑相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“6、公司业绩下滑的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（一）公司业绩下滑的风险”披露如下：
“2020年-2022年，发行人主营业务收入分别为488484.34万元、300348.69万元和134577.56万元，呈现逐年下降趋势，主要系房地产销售业务收入逐年下降。房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后，且受房地产项目之间的个体差异及拿地成本不同等因素的影响，盈利情况也有一定差异。未来公司房地产业务收入仍可能将呈现一定波动，从而使公司
7-2-26面临业绩下滑的风险。”
（三）结合（一）（二）及房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投
资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约
销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性
1、房地产宏观调控政策、行业景气度变化情况
详见本回复报告“问题二”之“一、发行人说明”之“（一）”之“2、房地产行业景气度情况”及“3、房地产行业政策变化情况”。
2、房地产投资增速
2020年住宅开发投资额104446.00亿元，较上年增长7.60%，增速较上年减
少6.35个百分点，住宅开发投资占房地产开发投资比重达73.84%；2021年住宅开发投资额111173.00亿元，较上年增长6.44%，增速较上年减少1.16个百分点，住宅开发投资占房地产开发投资比重达75.32%；2022年住宅开发投资额
100646.00亿元，较上年下降9.47%，住宅开发投资占房地产开发投资比重达
75.73%；2023年1-6月住宅开发投资额44439亿元，较上年同期下降7.3%，住
宅开发投资占房地产开发投资比重达75.90%。综上，报告期内我国住宅房地产的开发投资增速处于下行趋势，占房地产开发投资的比重约75%。
全国住宅房产开发投资情况
单位：亿元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年房地产开发投资额58550.00132895.00147602.00141443.00
住宅开发投资额44439.00100646.00111173.00104446.00
住宅开发投资占比75.90%75.73%75.32%73.84%
数据来源：国家统计局
3、批准预售及其变化情况
近期以来，多地商品住宅批准预售面积小于销售面积。根据中指院数据，2023年上半年，50个代表城市商品住宅月均批准上市面积约1708万平方米，与2022年同期基本持平，同期月均成交面积约2198万平方米，销供比为1.29。批准预
7-2-27售面积小于销售面积可以持续调整市场商品房供需关系，对商品房去库存及销售
有一定正向作用。
本次募投项目所在地为河北省廊坊市，廊坊市房地产批准预售情况如下：
根据廊坊市住房和城乡建设局商品房预（现）售许可审批结果公示，2020年度，廊坊市审批《商品房预售许可证》面积162.75万平方米；2021年度，廊坊市审批《商品房预售许可证》面积128.07万平方米，同比下降21.31%；2022年度，廊坊市审批《商品房预售许可证》面积53.66万平方米，同比下降58.10%；
2023年上半年，廊坊市审批《商品房预售许可证》面积49.03万平方米，同比增
长44.48%。
4、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积
报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积情况如
下：
单位：㎡项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
新开工面积---343669.67
签约销售面积31581.8429718.5946622.1787539.65
销售回款面积[注]1261.6550855.8440928.07104627.49
注1：新开工面积系根据项目取得建筑工程施工许可证时间口径统计，报告期内公司燕郊项目在持续开发建设
注2：销售回款面积统计口径为当期结算面积，签约销售面积及销售回款面积统计不含车位
5、现金流分析
截至2023年3月末，发行人货币资金余额为129567.64万元，其中现金及现金等价物余额81451.45万元；一年内到期的非流动负债49864.49万元，其中一年内到期的长期借款49800.00万元，一年内到期的租赁负债64.49万元。报告期内，公司经营情况正常，信用良好，未发生逾期偿还借款本息的情形，现金流方面能够保障公司持续经营。
6、对经营业绩不利因素情况分析
（1）全国及燕郊当地房地产政策利好逐步落地
2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚
7-2-28持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、保民生。2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。期间内，国家密集出台相关政策支持行业健康发展：2022年11月8日，银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资；2022年11月21日，中国人民银行、银保监会召开全国性商业银行信贷工作座谈会，提出稳定房地产企业开发贷款投放等要求；2022年11月28日，中国证监会就资本支持房地产市场平稳健康发展答记者问上恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资。
2023年4月28日，中共中央政治局会议指出，要坚持房子是用来住的、不
是用来炒的定位，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。
在强调坚持住房居住属性背景下，2022年6月17日，河北廊坊发布了《关于支持房地产业良性循环和健康发展的六条政策措施》，取消户籍、社保（个税）等方面不适应当前房地产市场形势的限制性购房资格条件，对招才引智高端人才、招商引资企业高管、北京非首都功能疏解随迁人员购买首套时，按照本地户籍对待。
随着燕郊限购取消、经济形势好转、整体房地产市场回暖向好，通过募集资金对海尚苑住宅项目的支持，有助于公司强化房地产主业市场竞争力，向我国北方市场输出公司品牌价值；同时，能够优化公司资产负债结构，缓解资金压力、增强抗风险能力，从而推动公司“保交楼、保民生”的重要工程的顺利实施，进一步提升盈利能力和核心竞争力。
（2）文化演艺行业回暖
报告期内，公司文化演艺行业收入情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
文化演艺803.413373.556422.3815862.60
报告期内，受外部环境影响，我国文化演艺行业及公司相关业务收入下降明显。随着《中国人民银行、文化和旅游部关于金融支持文化和旅游行业恢复发展7-2-29的通知》《关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》
等一系列行业纾困支持政策的发布，文旅行业复苏步伐正在加快。
2023年“五一”假期，文化和旅游行业复苏势头强劲，全国假日市场平稳有序。经文化和旅游部数据中心测算，全国国内旅游出游合计2.74亿人次，同比增长70.83%，按可比口径恢复至2019年同期的119.09%；实现国内旅游收入
1480.56亿元，同比增长128.90%，按可比口径恢复至2019年同期的100.66%。
随着我国文旅行业的复苏回暖，公司文化演艺业务市场前景向好。
报告期内，收入成本及毛利变动、期间费用变动、投资收益和资产减值损失等因素影响，发行人扣非归母净利润有所下滑，具体分析详见本题回复之“（二）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响”。未来随着房地产行业政策逐步落地以及房地产行业景气度的回升，公司收入成本及毛利变动因素将得到改善；期间费用因素短期内仍具有持续性，但影响程度将得到逐步改善；投资收益和资产减值损失因素预计不存在持续性。报告期内，发行人各项经营指标较为正常，持续经营能力良好。
未来，公司将继续保持稳健的经营策略，持续优化资本结构并拓宽融资渠道，着力开发并建设好在建和拟建项目。目前公司资产负债结构较为稳健，现金流处于紧平衡状态，在建和拟建项目“海尚苑住宅项目”可在未来3-5年内保障公司房地产业务的稳健发展，同时，公司高度重视并持续跟进重点区域投资价值的研判工作，将在“立足长三角，布局京津冀”发展战略的指引下，持续优化区域结构，通过高质量发展实现公司的可持续发展。
综上所述，发行人业务经营正常，对发行人业绩存在不利影响的因素预计不存在持续性，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人持续经营能力良好。
7、相关风险披露
针对经营业绩相关风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“1、宏观经济变动风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险”
之“（一）宏观经济变动风险”披露如下：
7-2-30“房地产行业属于资金密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若宏观经济的形势变化，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到影响。”
（四）2022年文化板块收入及利润情况未达到2021年商誉减值测试时预测值，请结合商誉减值测试过程、主要参数设置及变化的依据，说明商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在减值风险
1、商誉减值测试过程及主要参数设置
（1）营业收入、营业成本预测
包含商誉资产组对应的营业收入、营业成本主要包含制作收入、成本和门票
分成收入、成本等。
1）制作收入、成本
制作收入分为已签约未公演项目和新增项目两部分。
*已签约未公演项目收入、成本预测
依据合同约定金额、付款条件、基准日项目实际进展情况以及与观印象管理
层、项目方访谈情况进行预测，且均已考虑未来中国旅游环境预期利好恢复的变化影响，预测依据充分且相对谨慎。
已签约未公演项目后续制作成本依据观印象整体项目预算、已支出成本情况预测。
*新增项目收入、成本预测
A.新增项目预测
考虑中国旅游市场环境未来利好变化的影响，结合基准日前四年及以上的观印象承接项目情况，谨慎考虑预计未来每三年两个新增项目，和上年保持不变。
B.新增项目创作周期参照观印象已公演项目平均制作周期确定未来新增项目的制作周期。
C.新增项目单位制作收入
7-2-31观印象通过整合行业内的导演资源或者自己招聘、培养执行导演的方式制作
演出项目，单位制作收入根据完全市场竞争条件下的平均水平预测。
D.新增项目成本预测
观印象在实景演出行业经营多年，拥有多年行业经验积累和良好口碑，以及非常熟悉创作过程中的上下游渠道，创作模式已非常成熟，项目制作成本已比较稳定，未来将以文旅项目艺术创作平台的经营模式运作和创作，通过分析观印象历史年度已经完成制作项目实际发生的平均制作成本，并参考正处于创作期的项目成本预算平均水平预测新增项目制作成本。
2）门票分成收入、成本
门票分成收入分为已公演项目、已签约未公演项目、新增项目三部分进行预测。
*已公演项目门票分成收入
参考以前年度实际票房的变化趋势，结合未来年度市场变化对票房收入的影响因素，包括外部宏观环境变化及预期常态化分析，以及各个项目的实际运营和回款情况，并考虑在建项目及新项目在以后年度依据合同及实际情况分析基础上合理预计可能带来的票房收入。
*已签约未公演项目门票分成收入
已签约未公演项目门票分成收入根据合同约定门票保底收入、或者参考公司
已公演项目的门票保底收入及市场平均水平，并结合历史年度公演项目成功率进行预测。
*新增项目门票分成收入
对于近期已实施中新增项目，根据是否参与股权投资并获取版权等预案确认未来是否享有门票分成收入，预期享有版权的参照类似项目及项目前期调研数据进行预测；而对于后续新增项目，考虑参与股权投资存在重大不确定性，暂不考虑参与股权投资和享有门票分成版权。
门票分成收入对应的成本为门票收益权摊销额，按照公司门票收益权账面金额以及一贯执行的会计政策摊销年限预测。
7-2-32（2）营业费用、管理费用
营业费用主要由工资、福利费、社保费用、差旅费、办公费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用情况分析预测如下：
其中：
工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，主要按照公司所在地区公司在岗职工平均工资的增长率预测；
折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
差旅费、招待费等，按照历史年度占收入的平均比重测算；
市内交通费、办公用品等其他费用按照其历史年度平均发生额预测。
管理费用主要由折旧、摊销、工资、业务招待费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用情况分析预测如下：
其中：
工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，主要按照企业所在地区企业在岗职工平均工资的增长率预测；
折旧及摊销费用根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
差旅费、出差餐费、住宿费等与收入关联性较大的费用按照其最近一年占收入比重进行预测；
培训费、咨询顾问费等其他费用按照其历史年度平均水平预测。
（3）折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率
7-2-33估计折现率。替代利率可以根据加权平均资本成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”根据国际会计准则第 36 号（IAS36）附送补充资料 BCZ85：“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”据此，商誉减值测试税前折现率的计算，先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率。
2、2022年主要参数变化的合理性分析
（1）2022年实际数与2021年预测数差异对比及合理性分析
根据资产组界定范围的经营损益状况，2021年商誉减值测试时确定的2022年预测金额与2022年实际数据存在较大差异的主要参数为收入和成本，主要参数差异对比如下：
单位：万元
2022E
主要项目2022年实际数差异
（2021预测数）
制作收入3225.591236.00-1989.59
门票分成收入2753.391808.51-944.88
营业收入维护费收入72.8272.820.00
其他收入208.61313.27104.66
收入合计6260.413430.59-2829.82
制作成本2257.90766.37-1491.53
门票分成成本--0.00
维护成本58.5068.009.50营业成本其他（场地、差旅等）179.04243.7964.75
摊销成本2973.402974.491.09
成本合计5468.844052.64-1416.20
根据上表对比可知，2022年实际经营数据变动比较大的包括收入-制作收入和门票收入、成本-制作成本。
营业收入和成本主要参数变动的原因依据及影响分析合理性分析如下：
7-2-341）制作收入2022年实际数为1236.00万元，较预测数减少1989.59万元。
由于制作业务一般规模较大，项目投资受投资方内部决策、属地政策、规划调整及推进等综合因素的影响较大，在项目实施过程中存在一定机率的变动性，包括暂缓、业务实施时间分布等本身存在固有的一定变数，导致基于原预测日内、外经营现状作出的未来预测在后续实际经营期间存在金额差异、年度跨期分布差异、增减项目变动差异等。
2022年实际制作收入较2022年预测数减少的主要项目包括：*武隆项目受
项目运营方对方案审核调整等原因暂停，2022年实际经营数减少471.70万元；
*福州船政（软体部分）预测数2680.19万元，由于项目进度确认导致收入确认跨年分布变动，其中2022年实际完成1072.08万元，较预测数减少1608.11万元。
仅从2022年实际经营制作业务来看，武隆项目制作收入的未实现和福州船政（软体部分）部分收入的时间分布滞后，在一定程度上会导致相关预测的现金流折现现值因时间变动因素减少，但如前述制作业务本身存在的差异变动固有特征，特别是后续新增项目，通常会冲销因实际减少或时间滞后分布所带来的时间价值减少影响。
2）门票收入2022年实际数为1808.51万元，较预测数减少944.88万元，
减少的主要原因系受2022年中国旅游市场大环境的影响。
根据中国文化和旅游局下属事业单位中国旅游研究院发布的《2021年旅游经济运行分析与2022年发展预测》蓝皮书，2022年全年旅游经济预期为谨慎乐观，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，较2021年分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。
2021年度商誉减值测试时，结合权威机构的预测信息以及观印象对各项目
运营公司的经营分析，2022年预测门票收入为2753.39万元，较2020、2021年实际数基本持平，仅为2019年门票收入5524.48万元的49.84%，预测整体思路谨慎，低于权威机构预测的行业恢复率70%。
2023年初，中国旅游研究院发布了《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》（中国旅游经济蓝皮书 No.15），蓝皮书指出 2022 年旅游市场景
7-2-35气下探，波动筑底，旅游产业景气、企业家信心、游客满意度等指标走低。故
2022年中国旅游市场环境并未达到2022年初预估的恢复水平，反而为2019年
以来的最低谷，观印象门票分成业务与中国旅游市场环境密不可分，故2022年实际门票收入仅实现1808.51万元。
同时，《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》蓝皮书也指出，政府托举和市场主体创新对于稳定旅游经济基本面发挥了积极作用。2023年是贯彻落实党的二十大精神，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的开局之年，也是坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年。2022年以来，恢复20国出境游等政策变化减少了外部环境对旅游经济发展的影响，春节旅游市场的繁荣奠定了市场快速回暖的主基调，预计全年旅游市场呈“稳开高走、持续回暖”总体格局。随着五一小长假中国旅游市场火爆情况，预计2023年二季度旅游市场将进入预期转强和供给优化的新通道，暑期有望迎来全面复苏，避暑旅游很可能接近甚至达到2019年前同期水平。
从2022年度商誉减值测试过程看，随着导致观印象门票收益处于低谷的中国旅游市场环境之特殊不利因素在未来期间的逐步消除和改善，观印象预期未来门票收益将呈快速恢复增长的利好趋势；从2022年度商誉减值测试结果看，虽然2022年的门票收益实际恢复程度和恢复时间滞后，但基于最新内、外部经营环境变化下编制的未来盈利恢复水平和恢复时间分布提前，考虑时间价值也可以冲销2022年门票收益恢复不佳的不利影响。
3）制作成本2022年度实际发生额为766.37万元，较预测数据减少约1491.53万元，制作成本主要为委托外部单位进行设计制作的成本，制作费收入未达预期，制作费成本相应减少。
（2）折现率的差异对比及合理性分析
2022年折现率较2021年折现率差异比较如下：
名称 2021 年度 2022 年度 2022 年度 VS2021 年度
税后折现率11.94%11.29%-0.65%
税前折现率14.56%14.14%-0.42%
从差异结果看，2022年折现率较2021年折现率有所下降，在所得税率保持
7-2-36不变的情况下，税后折现率和税前折现率主要受中国资本市场利率、行业资本结
构及市场风险溢价变动的影响。受市场利率下降的影响，债券市场利率也呈下降趋势，按收益期限10年（含）以上的到期收益率确定的无风险报酬率由2021年末的3.35%下降为3.18%；另外，受市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价也有下降。故2022年折现率较2021年略有下降与2022年度资本市场利率的变化趋势一致。
（3）主要参数变化对商誉减值结论的影响商誉是否减值关键在于未来盈利水平和盈利时间分布情况。对于不同减值测试日存在的可能导致商誉减值的不利因素除非是永久、不可逆的，通常情况下随着该因素的逐步消除，结合企业业务持续发展战略，商誉最终是否减值还是取决于未来盈利期望水平下的相关资产组经营现金流预期情况以及折现率水平。
基于权威机构蓝皮书所述2023年旅游市场预期乐观、预计全年“稳开高走，持续回暖”的中国旅游市场环境和五一小长假中国旅游火爆之状况，在未来持续保持的前提下，观印象业务收入特别是门票收益预期将快速恢复增长，观印象商誉未来存在减值风险的可能性较小。
3、相关风险披露针对商誉相关风险，公司已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”披露如下：
“截至报告期末，发行人商誉账面价值为25162.54万元，系收购观印象交易产生。发行人于每年年度终了对商誉进行减值测试，如果未来观印象的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。”
（五）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销
售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
1、报告期内存货构成情况
截至报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：
7-2-37单位：万元、%
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
开发成本203907.8749.03199097.0148.22252188.6265.61182290.7530.89
开发产品209731.6050.43211538.9751.23129772.8433.76407023.2268.97
原材料11.710.0195.890.02219.420.06127.520.02
制作成本2176.950.522176.950.532176.950.57679.650.12
库存商品23.440.0123.130.0124.930.0130.050.01
账面余额合计415851.56100.00412931.95100.00384382.76100.00590151.19100.00
减：跌价准备--------
账面价值合计415851.56-412931.95-384382.76-590151.19-
报告期各期末，公司存货净值分别为590151.19万元、384382.76万元、
412931.95万元和415851.56万元，占总资产的比重分别为61.08%、54.23%、
59.68%和55.89%。公司存货主要为开发成本与开发产品等，开发成本主要为正
在建设与开发的房地产项目。报告期各期末，公司开发成本账面原值分别为
182290.75万元、252188.62万元、199097.01万元和203907.87万元，占存货
原值比例分别为30.89%、65.61%、48.22%和49.03%；开发产品主要为已竣工未
交付的房地产项目，报告期各期末，公司开发产品账面原值价值分别407023.22万元、129772.84万元、211538.97万元和209731.60万元，占存货原值比例分别为68.97%、33.76%、51.23%和50.43%。报告期各期末，公司开发成本与开发产品合计占存货比例分别为99.86%、99.37%、99.44%和99.47%。
7-2-382、报告期内开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销售情况
报告期内，公司开发产品与开发成本所处地点、面积，竣工时间和期后销售情况如下：
单位：万平方米、万元、%
2023年
2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年存2021年存2022年存2023年3
所在3月末项目竣工时间末未结末未结末未结期后销期后销期后销货期末货期末货期末月存货期城市未结算算面积算面积算面积售占比售占比售占比余额余额余额末余额面积
三湘世纪花城、三湘
商业广场车位、储藏 上海市 2011 年 11 月 0.00 0.00 0.00 0.00 N/A N/A N/A 1786.06 1786.06 1759.44 1759.44
室、华亭新苑车位三湘四季花城（上海松江）、三湘财富广 上海市 2012 年 9 月 0.04 0.00 0.00 0.00 100.00 N/A N/A 2201.17 1352.97 1352.97 1350.62场（上海松江）三湘七星府邸（上海上海市 2013 年 12 月 0.00 0.00 0.00 0.00 N/A N/A N/A 759.28 732.14 732.14 732.14
杨浦）三湘未来海岸（上海上海市2013年12月0.110.110.110.110.000.000.003478.203417.223402.453372.92
杨浦）上海三湘海尚城（上上海市2013年11月0.500.300.290.2839.083.633.4112530.918585.628161.347976.37海宝山）三湘四季花城牡丹
上海市2016年10月0.390.360.360.367.110.000.004950.834500.084455.924455.92苑（上海松江）虹桥三湘广场（上海上海市 2016 年 6 月 1.86 N/A N/A N/A 0 N/A N/A 49764.39 N/A N/A N/A
闵行）三湘海尚名邸（上海上海市2016年3月0.470.330.340.3430.340.000.0016688.3513113.3112944.8912869.32
嘉定）三湘海尚云邸（上海上海市 2017 年 9 月 0.91 0.74 0.66 0.66 18.38 10.82 N/A 24394.75 20092.31 18731.71 18731.71
崇明）一期三湘海尚福邸（上海上海市 2018 年 5 月 0.02 0.02 0.00 0.00 0.00 100.00 N/A 1866.94 1367.51 327.87 327.87
浦东）三湘海尚云邸（上海上海市2019年3月0.830.510.260.2239.1048.1415.3219557.4910964.218195.637413.24
崇明）二期
7-2-392023年
2020年2021年2022年2020年2021年2022年2020年存2021年存2022年存2023年3
所在3月末项目竣工时间末未结末未结末未结期后销期后销期后销货期末货期末货期末月存货期城市未结算算面积算面积算面积售占比售占比售占比余额余额余额末余额面积三湘海尚观邸（浙江杭州市 2020 年 6 月 0.33 0.02 0.00 0.00 92.77 100.00 N/A 22648.84 8406.68 6751.09 6751.09
杭州）三湘印象名邸（上海上海市 2020 年 12 月 2.39 0.30 0.24 0.24 87.38 21.99 N/A 246396.01 39250.49 27615.67 27615.67
浦东）
三湘森林海尚城14#
廊坊市 2021 年 10 月 11.85 10.82 10.77 10.77 8.68 0.45 N/A 55006.60 79721.70 100330.99 100330.99（河北燕郊）
三湘森林海尚城15#
廊坊市2024年12月13.2013.208.608.510.0034.901.0042486.0363469.2065376.8165522.74（河北燕郊）
三湘森林海尚城16#
廊坊市2024年5月10.2210.2210.2210.220.000.000.0017395.6033081.7045701.1348017.39（河北燕郊）
三湘森林海尚城17#
廊坊市--------22527.7927818.2828406.0428566.68（河北燕郊）
三湘森林海尚城18#
廊坊市2025年12月11.0011.0011.0011.000.000.000.0022370.1837544.2648898.8850202.51（河北燕郊）
三湘森林海尚城19#
廊坊市--------22504.5526757.7227491.0027642.82（河北燕郊）
合计---------589313.97381961.46410635.98413639.47
注1：未结算建筑面积是指存货中地上产品未结算的计容建筑面积，不包含车位等地下产品的未结算建筑面积。
注2：竣工时间是指最后一期竣工的时间或预计的竣工时间。
注3：对于未结算面积为0，存货期末存在余额的项目，主要系期末存量地下车库及储藏室。
注4：三湘森林海尚城17#（河北燕郊）、三湘森林海尚城19#（河北燕郊）尚未开发，尚无结算面积统计。
注5：期后销售截止时点为2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日。
注6：虹桥三湘广场（上海闵行）项目2021年度通过整体转让股权的方式对外转让。
7-2-403、主要房地产项目所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势
报告期内，公司房地产业务主要集中在上海、河北、杭州地区，其中杭州地区是2020年房地产业务收入来源的主要区域、上海地区是2021年房地产业务收
入来源的主要区域、河北地区是2022年及2023年1-3月公司房地产业务收入来
源的主要区域，上述区域2020年至2023年3月市场销售价格情况如下：
（1）上海地区
上海地区新房均价走势（2020年-2023年3月）
73200
7140071008
6960068814
67800
6600066331
6420062830
6240061605
6069361505
61602
6060059860
58800
5700055914
552005526054409
534005379954048
5160050772
49800
48000
数据来源：克而瑞数据
根据克而瑞的数据显示，上海市新房价格在2020年1月至2023年1月整体呈波动上升趋势，在此期间最高上涨至 71008 元/m2，最低降至 50772 元/m2，
2023年1月起，受房地产市场下行的影响，上海市新房价格呈下降趋势，于2023年 3 月下降至 61602 元/m2。
7-2-41
元/m2（2）河北地区
河北廊坊燕郊地区新房均价走势（2020年-2023年3月）
22000
21580
21000
2068320756
2029520296
20000199182001719992
19689196381971419807
19206
1900018818
1800018067
17000
16000
数据来源：克而瑞数据
根据克而瑞的数据显示，河北省廊坊市燕郊地区新房价格在2020年1月至
2022 年 1 月呈先下降后上涨趋势，2022 年 1 月涨至 21580 元/m2，在 2022 年 1月至 2022 年 4 月大幅下降至 18067 元/m2，后至 2023 年 3 月整体呈波动上升趋势，最高上涨至 20756 元/m2。
（3）杭州地区
杭州地区新房均价走势（2020年-2023年3月）
38000
36784
3600036334
3400034400
33213
320003206631885
31328
30578
3000030335
29407
28606
28000281862763927790
26889
26000
24000
数据来源：克而瑞数据
根据克而瑞的数据显示，杭州地区新房价格在2020年1月至2022年7月呈
7-2-42
元/m2 元/m2逐步上涨趋势，最高上涨至 36784 元/m2；2022 年 8 月起受房地产市场下行的影响，杭州市新房价格呈波动下降趋势，最低下降至 30578 元/m2。
4、公司存货跌价准备计提情况
（1）存货跌价准备计提政策
公司存货按实际成本计价，后续采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
（2）存货跌价准备计提情况
公司遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定方法：对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。项目估计的总投成本，按照目标成本动态编制；预计售价（或测算均价）按已签约及未签约部分分别确定，已签约部分按照实际签约金额确定售价，未签约部分按照可比市场售价，或公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价；销售费用及税费按照项目的营销计划、预计的税负率分别确定。
综上，公司严格遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，不存在报告期存在计提资产减值损失的情形。
5、同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
7-2-43存货跌价准备占存货账面余额比重
公司名称
2022年末2021年末2020年末
新黄浦0.13%0.11%0.06%
深振业 A 0.69% 0.40% 0.49%
珠江股份5.08%0.04%0.04%
京能置业1.33%0.79%0.77%
苏宁环球2.48%1.01%3.91%
平均值1.94%0.47%1.05%
三湘印象0.00%0.00%0.00%
注：同行业可比上市公司2023年第一季度相关明细数据未披露
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例整体均呈增长趋势，2022年受房地产行业市场价格波动的影响，同行业可比公司存货计提比例提高。同行业公司项目所在地与三湘印象不同，所处市场经济环境不同，跌价计提趋势也存在差异。
三湘印象的项目主要集中在上海、杭州、河北燕郊三个地区，2020年末，存货期末余额主要为三湘印象名邸住宅及商铺，且该项目已预售尚未交房，2021年至2023年3月，存货期末余额主要为河北燕郊的未完工开发成本及已完工开发产品，该项目土地取得时间较早、取得成本较低，经过存货跌价测试，前述存货不存在跌价的情况。
综上所述，公司存货主要由开发成本和开发产品构成，受部分地区房地产市场价格波动影响，公司结合所处地域、周边房价及销售情况等因素，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，不存在需要计提减值准备的情况，存货跌价准备计提充分。
6、相关风险披露
针对存货相关风险，公司已在募集说明书“大事项提示”之“7、存货减值风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）存货减值风险”披露如下：
“房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为590151.19万元、
7-2-44384382.76万元、412931.95万元和415851.56万元，占资产总额的比重分别为
61.08%、54.23%、59.68%和55.89%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资
产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值风险，从而可能对公司财务表现产生不利影响。”
（六）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎
1、各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方
式
报告期各期末，公司的投资性房地产的具体构成如下：
单位：万元、㎡获取时获取2023年3项目名称所处地点面积2022年末2021年末2020年末间方式月末自建
三湘海尚城长江西路200号17643.752014年17943.5518088.0018665.8016431.12转入自建
三湘商业广场横港路18弄27224.182012年9160.349273.059723.899933.61转入自建
三湘财富广场梅家浜路1500弄16737.342012年7619.347709.708071.178432.55转入自建
三湘海尚名邸宝翔路202号2224.582021年4919.794954.065091.412201.08转入自建
三湘世纪花城逸仙路333号17485.952017年2970.633002.943132.173258.61转入
合计42613.6543027.7544684.4440256.97
注1：同一项目占地区域较大，存在不同门牌号，披露的所处地点为项目主要门牌号注2：披露的获取时间为项目最新房地产获取时间
2、投资性房地产初始计量及后续计量
报告期内，公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
7-2-45公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，均按照成本模式进行计量。报告期内各资产负债表日，投资性房地产未发生减值迹象，无需计提减值准备。
（七）报告期内销售费用内容及性质、与房地产经纪公司的合作模式和重
要合同条款、销售佣金约定相关政策制度以及会计处理方式、销售返点计提的
金额及实际发生额等，并说明相关金额是否与既定政策和内控制度相符，相关会计处理是否规范，是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形
1、报告期各期，公司销售费用内容及性质情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
费用性质金额占比金额占比金额占比金额占比
销售代理费209.678.3210827.5161.661557.2516.611821.7412.77
宣传推广费1526.6460.573623.9320.644926.2152.557991.1356.01
职工薪酬219.398.70833.294.751416.3615.112048.1214.36
物业管理费307.9612.22822.784.69584.806.24743.995.21售楼处及样
148.755.90576.563.28347.463.71703.614.93
板房装修
咨询服务费--357.922.04----
租赁费55.552.20161.540.92209.232.23574.684.03
办公费8.760.3591.840.52115.141.2376.690.54
招待费5.870.2347.950.2749.700.53
其他费用38.041.51216.251.23168.791.80306.802.15
合计2520.6310017559.551009374.9510014266.77100
报告期内，公司销售费用主要包括销售代理费、宣传推广费等。
2、与房地产经纪公司的合作模式和重要合同条款
报告期内销售代理费主要系发行人委托房地产经纪公司代销房产发生的代理服务费。
（1）与房地产经纪公司的合作模式
报告期内，发行人与房地产经纪公司合作的主要业务模式为房地产经纪公司根据发行人提供的项目资料进行项目宣传、推广，充分利用自身资源开发意向客户，向发行人完成客户资源导入与推荐客户进行洽谈、签署商品房买卖合同、督
7-2-46促购房款支付、协助交房等工作，发行人向房地产经纪公司支付销售代理费。
（2）报告期内发行人与房地产经纪公司合作的重要合同条款
报告期内，发行人房产销售项目主要为上海项目、杭州项目与河北燕郊项目。
上海项目主要系发行人自营销售，杭州项目与河北燕郊项目采购了外部房地产经纪公司服务。杭州项目与河北燕郊项目与房地产经纪公司签订的销售代理合同重要条款如下：
1）包销模式相关合同条款
包销模式下，发行人下发销售任务书，约定目标房源，房地产经纪公司提供销售任务书规定目标房源的代理房产销售服务。成功销售后，双方按照代理服务费+溢价分成模式结算销售佣金，代理服务费部分按照固定比例进行计提，溢价分成部分按照包销底价与成交价差额的一定比例进行结算。
业绩确认以商品房买卖合同网签完成为节点，按月度统一结算销售佣金。
2）销售奖励模式相关合同条款
销售奖励模式中，发行人下发销售任务书，约定目标房源，房地产经纪公司提供销售任务书规定目标房源的代理房产销售服务。成功销售后，双方按照代理服务费+奖励金模式进行结算，代理服务费部分按照固定比例进行计提，奖励金部分按照成交价的一定比例进行计提结算。
业绩确认以商品房买卖合同网签完成为节点，按月度统一结算销售佣金。
3）一般模式相关合同条款
一般模式下，发行人不规定目标房源，销售佣金仅包含代理服务费，杭州项目代理服务费根据房地产经纪公司月完成指标情况对应销售代理费计提比例进行计提结算；河北燕郊项目代理服务费按照约定的固定比例进行计提结算。若客户为渠道客户，发行人分别与渠道服务代理商结算渠道服务费，与房地产经纪公司结算代理房产销售服务费。
业绩确认以商品房买卖合同网签完成为节点，按月度进行统一结算销售佣金。
4）代理服务费用支付时间相关合同条款
7-2-47一次性付款物业：在发行人收到该物业全部房款后，房地产经纪公司可按约
定的佣金比例向发行人申请房款的佣金。
分期付款物业：在发行人收到该物业当期房款后，房地产经纪公司可按约定的佣金比例向发行人申请当期房款的佣金。
按揭付款物业：在发行人收到已达到贷款银行要求的首付比例的首付款，并且房地产经纪公司己收集齐全该物业所有按揭资料达到银行收件条件之后，房地产经纪公司可按约定的佣金比例向发行人申请首付款的佣金。
发行人负责选择按揭贷款的合作银行，并告知房地产经纪公司，房地产经纪公司不得允许客户自由选择按揭贷款银行。在银行成功放贷后，房地产经纪公司可按约定向发行人申请银行贷款部分对应的佣金。
3、销售佣金约定相关政策制度以及会计处理方式
发行人发布的《内部控制手册-销售管理》就销售流程、项目代理费的审核
与结算、审批与发放等环节制定了规范。发行人对商品房销售价格进行一房一价备案，按合同按月与房地产经纪公司结算并支付销售佣金及代理费，发行人对房地产经纪公司提交的销售佣金结算表进行审核，审核无误后，支付销售佣金。
《企业会计准则第14号——[2017]22号》第二十八条，企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产，但是该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。
发行人自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入（》财会〔2017〕
22号）相关规定，本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合
同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。
公司预售房产时与客户签订房屋买卖合同，收取定金，销售佣金于与客户签订合同后与房地产经纪公司结算，支付销售佣金时计入合同取得成本科目，待房产完成交房确认收入后，合同取得成本按照销售收入的结转比例结转至销售费用。
4、销售返点计提的金额及实际发生额
一般企业对客户的销售返点形式多样，有现金返点、货物返点等，返点的条
7-2-48款安排也各不相同。根据企业会计准则及相关规定，企业与客户的合同中约定的
对价金额可能是固定的，也可能会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。销售返点一般表现为公司与客户之间的折扣、价格折让、返利，发行人房产销售价格根据在当地房管局的销售备案价结合当地的销售价格监管政策进行确定，发行人房产销售不存在销售返点相关情况。
5、说明相关金额是否与既定政策和内控制度相符，相关会计处理是否规范，
是否存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形
发行人报告期内发生的销售费用均按照公司制度执行，与既定政策和内控制度相符，相关会计处理规范，符合企业会计准则的相关规定。
通过销售代理及宣传推广可以增加房产销售的宣传力度，增加房产销量，公司通过销售佣金促进销售。公司不存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形。
（八）列示长期股权投资等财务性投资相关科目的详细情形，说明相关投
资不认定为财务性投资的原因及合理性，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形
1、有关财务性投资和类金融业务的认定依据
（1）财务性投资的认定标准
中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
《第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”规定，“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
7-2-49委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情形本次发行相关事项已经于2022年12月19日公司召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及调减情形。
3、公司最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形，具体如下：
单位：万元其中财务性投资财务性投资占项目金额金额归属于母公司所有者权益比例
交易性金融资产---
持有待售资产---
7-2-50其中财务性投资财务性投资占
项目金额金额归属于母公司所有者权益比例
其他流动资产29729.91--
长期股权投资43833.21100.750.02%
其他非流动金融资产8037.548037.541.82%
合计81600.668138.291.84%归属于母公司所有者权
442299.51--
益合计
注：2023年3月31日数据未经审计
（1）其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面价值29729.91万元，主要为待抵扣增值税等10551.32万元和合同取得成本19178.59万元，均不涉及财务性投资。
（2）长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权账面价值为43833.21万元，具体情况如下：
单位：万元是否为财序号被投资公司账面价值主营业务务性投资
1上海湘芒果文化投资有限公司27058.33文化、房地产否
2维康金杖（上海）文化传媒有限公司8737.13文化、房地产否
3平遥县印象文化旅游发展有限公司1660.71文化演艺否
4西藏知行并进旅游文化有限公司3285.44文化演艺否
5印象大红袍股份有限公司2937.97文化演艺否
6杭州印象西湖文化发展有限公司52.89文化演艺否
7上海印泓净养实验室系统工程有限公司100.75研究和试验发展是
合计43833.21--其中，涉及财务性投资的长期股权投资1家，为上海印泓净养实验室系统工程有限公司，账面价值100.75万元。
（3）其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面金额为8037.54万元，为华人文化二期（上海）股权投资项目基金，属于财务性投资。
7-2-51（4）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
截至2023年3月31日，发行人不存在控股、参股类金融业务。
综上所述，截至2023年3月31日，公司交易性金融资产、持有待售资产、其他流动资产不属于财务性投资；长期股权投资、其他非流动金融资产中存在财
务性投资金额8138.29万元，占2023年3月31日公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为1.84%，远低于30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
（九）营业收入和主营业务收入中其他收入的具体内容
1、营业收入中其他业务收入的具体内容
发行人报告期内，营业收入中其他业务收入分项目明细及占比具体如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比人员借调
--202.050.15%231.550.08%219.680.04%服务
其他57.080.78%72.960.05%48.040.02%237.560.05%
营业收入7358.85100.00%134852.56100.00%300628.28100.00%488941.58100.00%
如上表所示，营业收入中的其他收入占比较小，主要系发行人子公司借调人员至联营企业发生的人员借调服务费。
2、主营业务收入中其他收入的具体内容
发行人报告期内，主营业务收入中其他收入分类别明细及占比具体如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比物业管
991.9413.58%4631.673.44%4646.601.55%4095.040.84%
理费主营业
7301.77100%134577.56100%300348.69100%488484.34100%
务收入
7-2-52如上表所示，主营业务收入中其他类别主要系发行人子公司收取的物业管理费收入，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月占主营业务收入比例分别为0.84%、1.55%、3.44%及13.58%，占比较小。
二、会计师核查程序
会计师执行了如下核查程序：
（一）检查公司最近三个会计年度及2023年1-3月的收入和成本明细；
（二）了解房地产行业相关政策、行业数据等；
（三）就毛利率变动情况与公司管理层进行了解和沟通；
（四）查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入、营业成本、主要项目毛利情况；
（五）取得并了解公司最近三个会计年度及2023年1-3月的收入、成本明
细、期间费用情况、投资收益和资产减值损失情况；
（六）就归母净利润变动情况与公司管理层进行了解和沟通；
（七）查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中归母净利润数据；
（八）查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；
（九）获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业务指标；
（十）获得并查阅公司最近三年及2023年1-3月业务经营相关资料；
（十一）查阅评估机构出具的相关评估报告；
（十二）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力和资质；
（十三）复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；
（十四）查阅房地产行业的宏观政策与市场环境信息，了解存货项目的背景与存货跌价准备计提的情况；
（十五）了解与存货跌价准备相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否
7-2-53正确且一贯运用；
（十六）对主要存货项目进行实地勘察，并了解项目开发进度和最新预算所反映的预计总成本；
（十七）了解管理层可变现净值的估值方法，并评价与可变现净值有关的关键估计和假设的合理性；
（十八）取得公司存货跌价准备计算明细表，对公司开发成本与开发产品主
要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；
（十九）取得公司投资性房地产明细表，了解公司投资性房地产的具体构成
包括所处地点、面积、获取时间、获取方式等；
（二十）根据公司投资性房地产折旧政策重新计算公司投资性房地产折旧金额，核对公司账面投资性房地产累计折旧金额是否准确；
（二十一）了解公司销售费用的性质及内容，了解与销售费用相关的内控制度，并评价内控制度的有效性；检查公司对营销代理中介机构的供应商选择流程及合同签订流程；
（二十二）了解公司与房地产经纪公司的合作模式，并获取主要合同查阅重要合作条款；
（二十三）对房地产经纪公司进行访谈，了解营销代理的模式、结算情况等；
（二十四）获取与代理机构的结算单进行抽查，并对结算金额进行复核；
（二十五）抽查确认收入的明细与营销费用结转的对应情况，验证其准确性及完整性；
（二十六）取得并查阅发行人最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表，查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
（二十七）通过公开渠道查询被投资企业的工商信息及发行人报告期内新增
的对被投资公司出资凭证等，了解被投资企业的经营范围及主营业务等；
（二十八）访谈发行人相关工作人员财务性投资的相关情况，并获取公司出
7-2-54具的相关说明；
（二十九）取得发行人2020年度、2021年度、2022年度审计报告及2023年1-3月财务报表及明细账，了解其他收入具体内容；
（三十）抽取其他收入的相关支持性依据进行检查。
三、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（一）报告期内，发行人房地产销售业务毛利率总体呈现上升趋势，与行业
变动情况存在差异。2022年度及2023年1-3月发行人毛利率较2021年度出现大幅升高，且高于同行业可比公司，主要是受到新旧项目结转结构的影响，近年结转的燕郊项目拿地成本较低，而在2020年、2021年度主要结转的杭州、上海楼盘受到销售端市场价格调控和成本端拿地相对较高等因素共同影响导致当年毛
利率相对较低，毛利率波动具备合理性。
（二）报告期内，发行人报告期内归母净利润总体下降，与同行业可比上市
公司变动趋势一致，具备合理性。关于上述不利影响因素持续性，总体而言，受存量土地储备的开发和销售以及谨慎的土拍策略的影响，收入成本及毛利变动为发行人实现归属于母公司所有者的净利润的有利因素；投资收益和资产减值损失因素预计不存在持续性。
（三）公司经营正常，具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素
不会持续存在，公司已采取有效措施提升持续经营能力。
（四）报告期末，基于未来盈利期望水平下的相关资产组经营现金流预期情
况以及折现率水平，发行人商誉减值准备计提充分。对企业盈利能力产生不利影响的因素如果持续长期存在甚至进一步恶化，则未来可能存在减值风险。
（五）结合所处地域、周边房价及销售情况等因素，期末存货按成本与可变
现净值孰低计价，公司不存在需要计提减值准备的情况。
（六）公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，均按
照成本模式进行计量，确认的期末价值金额准确。
（七）发行人销售佣金相关金额与既定政策和内控制度相符，相关会计处理
7-2-55方式符合会计准则规定，不存在通过佣金返点政策刺激销售、调节业绩的情形。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及调减情形。
（九）发行人已补充说明营业收入和主营业务收入中其他收入的具体内容。
7-2-56问题三
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160000.00万元（含本数），其中42000.00万元投向海尚苑西区住宅项目，70000.00投向海尚苑东区住宅项
目（二期），48000.00万元补充流动资金及偿还银行借款。本次募投项目位于
燕郊北部科学城，项目定位为环京刚需房、刚改房，满足北京市外溢人口居住需求。
根据申报材料，发行人控股子公司40家、参股公司15家，同时涉及关联方较多，报告期内向关联方出售商品或提供劳务金额逐年减少，主要来自于文化板块和建筑施工板块，其中建筑施工占比约为10%。本次募投项目实施主体为控股子公司三河市湘德房地产开发有限公司，发行人持股50.49%，目前未将湘德地产少数股东认定为关联方；实施方式为发行人以股东借款方式直接向项
目公司投资，其他股东未能以同等条件或者出资比例提供借款。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为136115.35万元、109998.29万元、
84484.18万元和129567.64万元，其中，受限货币资金余额分别为22382.15元、
41920.89元、18445.72元和48116.19万元。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况是否存
在置换董事会前投入的情形；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业
及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）结合主要客户情况，说明报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投
项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募集资金用于刚需房、刚改房项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情
7-2-57况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经
济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件；（5）本次募集资金投向
海尚苑相关项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性；（6）公司是否已建
立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与海尚苑其他建设内容能否有效区分，经济效益能否单独核算；结合海尚苑相关项目内容、整体建设情况、销售情况、资
金缺口及解决方式等，说明是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施；（8）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（9）结合公司货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说
明补充流动资金必要性和合理性；结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划，在建项目资金需求，资金具体用途等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求；本次募集资金是否会变相用
于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；
请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
7-2-58一、发行人说明
（一）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出
及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况是否存在置换董事会前投入的情形
1、募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出及补充流
动资金金额本次募集资金将用于“海尚苑西区住宅项目”、“海尚苑东区住宅项目（二期）”和“补充流动资金及偿还银行借款”，募投项目的具体情况如下：
单位：万元截至董事会前项未来拟自有资未来拟募集资序号项目名称投资总额目已投入金额金投入金额金投入金额海尚苑西区住宅
1104176.6341276.7120899.9242000.00
项目海尚苑东区住宅
2133138.9446233.2016905.7470000.00
项目（二期）补充流动资金及
348000.00--48000.00
偿还银行借款
合计285315.5787509.9237805.65160000.00
上述募投项目中除“补充流动资金及偿还银行借款”拟使用的募集资金属
于非资本性支出外，“海尚苑西区住宅项目”和“海尚苑东区住宅项目（二期）”拟使用的募集资金金额不涉及预备费等非资本性支出，全部为资本性支出，本次募投项目的具体投资构成及资本性支出情况如下：
（1）海尚苑西区住宅项目具体投资构成及资本性支出情况
单位：万元序号项目计划投资是否属于资本性支出资金来源
1工程费用82287.97是募集资金、自有资金
2土地费用14727.26是自有资金
3工程建设其他费用4547.11是募集资金、自有资金
4预备费2614.28否自有资金
投资总额104176.63--
（2）海尚苑东区住宅项目（二期）具体投资构成及资本性支出情况
7-2-59单位：万元
序号项目计划投资是否属于资本性支出资金来源
1工程费用101910.31是募集资金、自有资金
2土地费用20182.70是自有资金
3工程建设其他费用7394.70是募集资金、自有资金
4预备费3651.23否自有资金
投资总额133138.94--
（3）补充流动资金金额
为满足公司主营业务持续发展的资金需求，公司拟使用本次募集资金
48000.00万元进行补充流动资金及偿还银行借款。
2、补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定根据《证券期货法律适用意见第18号》：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”发行人本次拟使用募集资金48000.00万元用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。
3、募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的
情形
（1）募投项目当前进展情况及董事会前投入情况
截至本回复报告出具日，“海尚苑西区住宅项目”处于装修施工阶段，预计2024年5月竣工，“海尚苑东区住宅项目（二期）”处于二次结构施工阶段，
预计2025年12月竣工。
本次募投项目于董事会前投入情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额截至董事会前项目已投入金额
1海尚苑西区住宅项目104176.6341276.71
2海尚苑东区住宅项目（二期）133138.9446233.20
7-2-603补充流动资金及偿还银行借款48000.00尚未投入
合计285315.5787509.92
（2）是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目于董事会前合计投入的资金为87509.92万元，全部使用公司自有资金投入，根据公司本次募投项目拟使用募集资金的安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。
（二）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
1、控股股东三湘控股的实际经营业务情况
发行人主要从事房地产业务和文化演艺业务。根据国家企业信用信息公示系统的信息，公司控股股东三湘控股经营范围为“实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，以及上述范围内的业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。三湘控股主要从事投资管理，本次发行前，三湘控股现有的经营业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施后，三湘控股将持续遵守关于避免同业竞争的承诺进行生产和经营，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、实际控制人控制的其他企业实际经营业务情况
截至本回复报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人控制及有重大影响的其他企业的基本情况如下：
序号关联方姓名关联关系主营业务
食品、保健食品的制造、加工、销售、研发及进出口；医疗器械的销售；家用电器、服装、日用品、针纺织品的销售及进出口贸易；化工产品（不含危险化学品）的销售；营养健康咨询服务（不含诊疗）；基因工程与生物工程技术的研发与销
湖南炎帝生物控股股东持股售；房屋租赁；货物仓储（不含危化品和监控品）；
工程有限公司100%装卸搬运服务；眼镜、珠宝首饰、工艺品、厨具、
餐具、电子产品、玩具、婴儿用品、饮水机、日
用百货、运动器材、家具、文具、皮具、手表、
环保材料、建筑材料、汽车零配件、书籍、皮箱、
灯具、玻璃保温杯、床上用品的销售；企业管理
咨询服务；市场营销策划；化妆品、消毒设备的
7-2-61序号关联方姓名关联关系主营业务
研发、制造、销售；信息处理和存储支持服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湖南炎帝生物湖南弘毅致诚其他农牧产品批发。（依法须经批准的项目，经
2工程有限公司贸易有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）
持股100%
生物技术领域的开发、技术服务；蛹虫草、葛仙
米的种植、收购和销售；中药材的种植、收购和湖南弘毅致诚销售；政策允许上市的农副产品的收购和销售；
常德炎帝生物
3贸易有限公司销售化妆品、酒、茶叶、含茶制品、茶饮料、茶
科技有限公司
持股100%具；企业管理营销策划、咨询和教育培训；食品生产、销售。（以上项目国家法律、行政法规需经审批的，在审批许可后方可经营）农产品收购；信息技术咨询服务；食品科学技术研究服务；生物制品研发；农业科学研究和试验发展；水产业科学研究服务；农业技术推广服务；
生物技术推广服务；养殖技术推广服务；科技信
株洲科丽泰生常德炎帝生物息咨询服务；高新技术服务；农产品、农副产品、
4物科技有限公科技有限公司保健品的销售；酒、饮料生产及销售；自营和代司持股100%理各类商品及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的商品和技术进出口除外）；食品加工技术咨询，酒茶饮料生产及销售，技术研发咨询顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营养健康咨询服务；食品、保健食品的研发、制
造、销售；基因检测服务；技术服务、技术开发、湖南康健智诚湖南弘毅致诚
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医
5健康管理有限贸易有限公司
疗器械、化妆品、日用品、消毒剂的销售；企业
公司持股100%营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蛹虫草和葛仙米的种植、收购、销售，食用菌、中药材、蔬菜、其他水果、香料作物种植，食品的生产、加工、销售，猪、鸡的养殖、销售，农常德炎帝牧源常德炎帝生物
产品的收购、加工、销售；酒类销售，国内外贸
6农业发展有限科技有限公司
易服务（国家禁止或限制的商品和技术除外），公司持股100%
生物技术领域的开发、技术服务，生物保健领域的技术服务，企业管理营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（环保、机电、空气净化）科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询的技术服务，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形上海净养环保控股股东持股7象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业科技有限公司100%务），机电设备安装工程，环保工程，管道工程，货物运输代理，机械设备（除特种设备）、机电设备（除特种设备）、空气净化设备及配件的加
工、销售，太阳能产品的安装、销售，门窗、钢材、日用百货、电子产品、办公用品、工艺礼品
7-2-62序号关联方姓名关联关系主营业务的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
非发酵性豆制品、肉制品、蔬菜制品、其他水产
品、其他食品、炒货食品及坚果制品的加工、制湖南桃花鸭食湖南弘毅致诚
作、销售，货物运输，冷藏库经营管理，农作物
8品科技有限公贸易有限公司种植，家畜、家禽养殖、销售，农产品研发，销司持股88.90%
售食品（含互联网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部湖南桃花鸭食湖南味清欢食门批准文件或许可证件为准）一般项目：鲜肉批
9品科技有限公
品有限公司发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零
司持股100%售；水产品零售；农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：品牌管理；餐饮管理；企业总部管理；
企业管理；供应链管理服务；远程健康管理服务；
单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，湖南有卤来袭湖南桃花鸭食凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
10品牌管理有限品科技有限公
酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；食品销售（依公司司持股100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）湖南省必晟食湖南弘毅致诚肉、禽、蛋、奶及水产品批发。（依法须经批准
11品贸易合伙企贸易有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业（有限合伙）持股99.98%
许可项目：豆制品制造；调味品生产；饮料生产；
种畜禽生产；演出经纪；食品互联网销售；食品
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后湖南桃花鸭食方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批常德州霸食品
12品科技有限公准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品
有限公司
司持股90%初加工；广告制作；广告设计、代理；广告发布；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
食品生产、加工及销售；葡萄种植；互联网生活新疆博格达云湖南炎帝生物平台；文化创意服务；广告业；日用品销售；货
13酒业股份有限工程有限公司物与技术进出口业务；投资业务。（依法须经批公司持股74.50%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人主要从事房地产业务和文化演艺业务，与发行人的控股股东、实际控制人控制及有重大影响的其他企业经营业务不同，不存在同业竞争。
为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东三湘控股及实际控制人黄辉出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其
7-2-63控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与
重组后上市公司相同或相似的业务。2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
3、本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金投资项目为海尚苑西区住宅项目、海尚苑东区住宅项目
（二期）的房地产开发项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次募投项目实施后，公司不会新增业务类型，发行人不会因此新增与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成重大不利影响的同业竞争。
（三）结合主要客户情况，说明报告期内关联交易的必要性、信息披露的
规范性、关联交易价格的公允性；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
1、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允
性
（1）关联交易情况
报告期各期，发行人发生的关联交易主要为关联销售及关联采购。发行人发生的关联销售主要系文化板块子公司向联营企业提供相关服务确认的制作费、门票分成及维护费等收入以及房地产板块子公司向同一最终控制方控制的公司湖
7-2-64南炎帝生物工程有限公司及其子公司（以下简称“湖南炎帝及其子公司”）提供
建筑施工服务确认的建筑施工收入，发生的关联采购主要系向受同一最终控制方控制的公司上海净养环保科技有限公司（以下简称“净养环保”）采购建筑相关的设备。
（2）报告期内关联交易的必要性
1）文化板块子公司确认对联营企业的制作费、门票分成及维护费等收入
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人向联营企业确认
的制作费、门票分成及维护费等收入分别为14247.67万元、5350.21万元、
1259.54万元及453.76万元，占当期营业收入比例分别为2.91%、1.78%、0.93%、
6.17%。
公司重点打造观印象公司出品以及所属作品“印象系列”、“又见系列”、
“最忆系列”、“归来系列”的品牌，并利用这些品牌进行业务拓展，为了确保项目公演以后的艺术水准和演出质量，确保项目在公演之后有良好的票房收入，观印象积极参与被投资项目公司的经营决策，故在项目立项之初，占据一定比例股权是邀请观印象来打造项目的重要要约条件之一；同时，在初始合作协议中会约定节目制作完成后将节目版权授予项目公司进行演出，收取后续的门票分成收入，故公司发生的制作费、门票分成、维护服务等关联交易具有必要性。
2）发行人确认对湖南炎帝及其子公司的建筑施工收入
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人向湖南炎帝及其
子公司提供建筑工程及装修设计服务确认的收入金额分别为2073.63万元、
607.23万元、177.51万元、0万元，占当期营业收入比例分别为0.42%、0.20%、
0.13%、0.00%。
发行人控股子公司上海三湘建筑装饰工程有限公司（以下简称“三湘建筑”）
及上海三湘装饰设计有限公司（以下简称“装饰设计”）主要从事建筑及装饰
工程业务，报告期内，三湘建筑及装饰设计公司与发行人受同一最终控制方控制的子公司湖南炎帝及其子公司签署相关建安协议及装修设计协议，向其提供所需的工程施工及装修设计服务，该关联交易具有必要性。
3）发行人向净养环保采购新风系统设备及安装服务
7-2-652020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人向上海净养采购
的金额分别为368.58万元、129.87万元、0万元、0万元，占当期营业成本比例分别为0.09%、0.05%、0.00%、0.00%。
报告期内，发行人子公司杭州三湘印象置业有限公司精装修项目需要安装新风系统，而受同一实际控制人控制的公司净养环保主要从事机电设备安装工程、环保工程、空气净化设备及配件的加工、销售等业务，故向净养环保采购新风系统设备及安装服务，该关联交易具有必要性。
（3）报告期内关联交易的信息披露的规范性
报告期内，公司已按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易信息披露义务，公司披露的关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒，公司报告期内关联交易的信息披露具有规范性。
（4）报告期内关联交易价格的公允性
1）文化板块子公司确认对联营企业的制作费、门票分成及维护费等收入
报告期内，制作费收入来自于向项目公司提供制作服务，根据不同制作服务阶段确认收入；门票分成收入系与项目公司签订知识产权授权合同，根据项目公司每月实现的门票收入乘以合同约定的分成比例计算确定各月应确认的门票收入。观印象与合作方洽谈制作费收入及门票分成时根据导演知名度、团队人工成本、实际编创工作量商定，具有公允性。
2）发行人确认对湖南炎帝及其子公司的建筑施工收入
*报告期内，发行人控股子公司装饰设计的主要项目情况列示如下：
单位：万元项目项目收入项目成本项目毛利率是否为关联交易
湖南炎帝健管施工合同836.18663.5620.64%是
长沙早早微健康旗舰店128.11106.1517.14%是
江西南昌明园公寓全装修1761.931462.3317.00%否
天琴宇舍项目 C10-6 地块
458.83372.6218.79%否
17号楼精装修
如上表所示，报告期内，发行人控股子公司确认的江西南昌明园公寓全装修及天琴宇舍项目 C10-6 地块 17 号楼精装修第三方项目毛利率分别为 17.00%及
7-2-6618.79%，发行人关联交易项目毛利率与第三方项目毛利率相比，差异较小。发行
人报告期内向关联方收取装修设计服务的销售规模较小，交易价格与发行人报告期内提供给第三方装修项目的价格可比，具有公允性，对公司的生产经营不构成重大影响。
*报告期内，发行人控股子公司三湘建筑的主要项目情况发行人控股子公司三湘建筑的职能主要为向公司内部项目提供建筑施工服务，报告期内除发生向湖南炎帝及其子公司提供建筑施工服务一项对外交易外无其他对外交易收入。公司对湖南炎帝及其子公司的建筑施工交易主要系根据项目类别、人员投入情况、项目工作量等方面进行定价，且该施工项目最终结算价格系根据第三方对工程量进行审核并出具的结算审核报告确定，该关联交易价格具有公允性。
3）发行人向净养环保采购新风系统设备及安装服务
报告期内，净养环保除向发行人提供新风系统设备及安装服务外，同时向第三方地产公司提供新风系统设备及安装服务，净养环保向发行人及第三方的销售价格比较情况如下：
单位：元主体设备型号设备单价安装费总价格
第三方采购 JXFH250 5760.00 3964.00 9724.00
发行人 JXFH250 4224.00 4879.35 9103.35
由上表所示，净养环保向第三方地产公司销售的每台设备价及安装价为
9724.00元，向发行人销售的每台设备价及安装价为9103.35元，经对比，价格
差异较小，该关联交易具有公允性。
2、如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性发行人本次募投项目分别为“海尚苑西区住宅项目”、“海尚苑东区住宅项
目（二期）”和“补充流动资金及偿还银行借款”项目。“海尚苑西区住宅项目”、“海尚苑东区住宅项目（二期）”的实施主体均为发行人子公司三河湘德，发行人的关联方不存在参与“海尚苑西区住宅项目”、“海尚苑东区住宅项目（二期）”
7-2-67的投资或开发的情形。因此，公司本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，
不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
综上所述，公司报告期内关联交易具有必要性、关联交易信息披露具有规范性、关联交易价格具有公允性；公司本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
（四）本次募集资金用于刚需房、刚改房项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决
整改措施；是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件
1、本次募投项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相
关的房地产项目
本次募投项目位于燕郊北部科学城，定位为环京刚需房、刚改房，满足北京市外溢人口居住需求，不存在与刚需、改善型住宅明显定位不符的项目，保障项目的按期交付符合“保交楼、保民生”要求。本次募集资金的投入将有效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目及时保质交付，有利于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展。本次募投项目属于政策支持的房地产业务，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
2、本次募投项目属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住
宅类项目
本次募投项目“海尚苑西区住宅项目”和“海尚苑东区住宅项目（二期）”是公司处于建设过程中的存量住宅类项目，截至本回复报告出具日，“海尚苑西区住宅项目”已取得全部预售许可证并已实现部分销售；“海尚苑东区住宅项目
（二期）”正在申请办理预售许可证。
本次募投项目“海尚苑西区住宅项目”和“海尚苑东区住宅项目（二期）”
的项目投资总额、已投入金额和公司自有资金情况测算参见本回复报告“问题三”、
“一、发行人说明”之“（一）结合募投项目具体投资构成和合理性、各项投7-2-68资是否为资本性支出及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；募投项目当前进展及董事会前投入情况是否存在置换董事会前投入的情形”之“1、募投项目具体投资构成和合理性”，项目投资总额扣除已投入金额并考虑自有资金的估算仍有较大缺口，为了保障项目的按期交付，本次募投项目的建设有较强的融资需求。
3、相关项目预售资金运行情况
（1）当地预售资金监管政策
根据《商品房销售管理办法》，各地区由各地住建部门主导辖内预售资金的监管。本次募投项目位于河北省廊坊市，根据《廊坊市商品房预售资金监督管理暂行办法》（廊房〔2011〕103号），房地产开发企业申请《商品房预售许可证》前，应当按照一个预售许可申请对应一个账户的原则，委托一家商业银行作为开户银行，开立商品房预售款专用账户，并与监管部门、开户银行三方签订商品房预售资金监管协议，明确三方的权利、义务和责任。监管部门在签订监管协议前，根据房地产开发企业申报的项目工程建设费用，参照廊坊市建设项目综合造价情况以及该项目的交付使用条件等，核定需重点监管的项目工程建设费用额度。进入专用账户的预售资金数额超过重点监管额度后，房地产开发企业可以向监管部门申请将超出部分转出，优先用于工程建设。房地产开发企业在资金使用节点申请使用监管资金的，应当向监管部门提出书面申请，填写商品房预售资金拨付申请表及相关材料；监管部门收到房地产开发企业的申请及进行审核后，对符合资金使用条件的企业出具同意拨付证明，并将电子信息通过网络系统传递给新建商品房预售资金监管账户开户银行。
（2）项目预售资金的使用情况
公司募投项目按市场情况和销售计划，分楼栋分批取得预售证、分批开展预售，截至本回复报告出具日，海尚苑东区住宅项目（二期）正在申请办理预售证，尚未开立预售款专用账户。
截至2023年6月30日，公司募投项目运行期间预售资金余额持续处于监管要求的额度以上，不存在资金挪用等违法违规情形，本次募投项目预售资金运行情况如下：
7-2-69单位：万元
海尚苑东区住宅项目项目海尚苑西区住宅项目
（二期）
项目总投资104176.63133138.94
预售资金累计额79512.66-
监管资金账户余额25383.17-
已投入资金52248.4751320.46
还需投入资金51928.1681818.48
本次募集资金42000.0070000.00项目预售资金用于项目开支及已使用的预售资金未投入本次募投
置换项目前期垫付的项目支-项目部分的金额和具体用途出，符合当地资金监管规定是否存在挪用等违法违规情形及解
否-决整改措施
截至2023年6月30日，海尚苑西区住宅项目项目累计预售资金额为
79512.66万元，累计投入资金52248.47万元，该项目对应的3个监管账户余额
共计25383.17万元，项目预售资金主要用于项目开发建设、项目开支及置换项目前期垫付的项目支出。根据三河湘德与监管银行签订的预售资金监管协议，海尚苑西区住宅项目对应3个监管账户重点监管额度合计14301.27万元，截至
2023年6月30日，预售资金监管账户余额25383.17万元，超过重点监管额度。
综上所述，发行人相关项目预售资金运行正常，不存在资金挪用等违法违规情形。
4、是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目
本次募投项目均为满足市场刚需、改善性需求的存量住宅类项目，配建有
57套保障性住房，不属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目。
5、是否已处于开工建设状态
“海尚苑西区住宅项目”已于2020年8月开工建设，“海尚苑东区住宅项
目（二期）”已于2020年12月开工建设。截至2023年6月30日，本次募投项
目建设情况如下：
单位：㎡项目开发进度完工进度预计竣工时间累计竣工面积
海尚苑西区住宅项目在建装修施工2024年5月-
海尚苑东区住宅项目在建二次结构施工2025年12月-
7-2-70（二期）
6、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件
截至本回复报告出具日，本次募投项目已取得主管部门备案、审批等证明文件如下：
（1）海尚苑西区住宅项目
备案、核准或批复文件编号/证号
燕区经核字（2020）1号项目核准批复
燕区审批投资核字（2022）16号
不动产权证书冀（2018）三河市不动产权第0038109号
建设用地规划许可证 地字第 1310822012SH111
建设工程规划许可证 建字第 1310822020SH122
建筑工程施工许可证编号：131082202008145101环评备案201913108200000589
（三审批）房预售证第2021020号
预售许可证（三审批）房预售证第2021021号
（三审批）房预售证第2021022号
（2）海尚苑东区住宅项目（二期）
备案、核准或批复文件编号/证号
燕区经核字（2020）2号项目核准批复
燕区审批投资核字（2022）15号
不动产权证书冀（2018）三河市不动产权第0038108号
建设用地规划许可证 地字第 1310822012SH110
建设工程规划许可证 建字第 1310822020SH124
建筑工程施工许可证编号：131082202012315101环评备案201913108200000588综上，本次募集资金投资项目已取得了建设所需的项目核准、建筑用地规划许可、建设工地规划许可、建筑工程许可施工、环评备案等批复文件，海尚苑西区住宅项目已取得预售证，海尚苑东区住宅项目（二期）预售证正在办理中。
7-2-71（五）本次募集资金投向海尚苑相关项目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况，充分说明公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性
1、本次募集资金投向海尚苑相关项目的主要考虑
本次募集资金投向“海尚苑西区住宅项目”和“海尚苑东区住宅项目（二期）”，以上项目均为公司目前处于建设过程中的存量住宅类项目，已取得不动产权证、立项备案、环评备案等证照，不存在投向与刚需明显定位不符的户型，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。
2、公司的资金筹措需求及本次融资的必要性和合理性
（1）公司的财务情况
2023年2022年2021年2020年
主要财务指标
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）2.072.452.751.96
速动比率（倍）0.620.580.810.53资产负债率（合并
45.67%40.47%40.32%51.61%
口径）归属于母公司所
有者的每股净资3.673.713.724.01产（元）
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数
报告期内，公司财务稳健，资金处于紧平衡状态。本次发行完成后，公司的总资产和净资产的规模相应增加，资本结构将进一步优化，资产负债率将降低至更为稳健的水平。同时公司的营运资金得到有效补充，有助于降低公司的财务费用，减少公司的财务风险和经营压力，提高公司的偿债能力。
（2）公司的经营情况
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入（万元）7358.85134852.56300628.28488941.58
毛利率33.33%47.45%18.76%14.95%
利润总额（万元）-8335.6210083.2113674.6129318.06
7-2-72财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
净利润（万元）-7621.73613.152753.6520858.63归属于上市公司股东的净利润
-4630.142995.3611347.0929967.42（万元）扣除非经常性损益后归属于上
-4465.541431.62-4550.9918403.62
市公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益前基本每股
-0.040.030.100.23收益（元/股）扣除非经常性损益后基本每股
-0.040.01-0.040.14收益（元/股）扣除非经常性损益前加权平均
-1.04%0.67%2.42%5.44%净资产收益率扣除非经常性损益后加权平均
-1.00%0.32%-0.97%3.34%净资产收益率
2020年度至2022年度，受到不同项目结转结构的影响、房地产市场价格波
动和国家调控政策等因素影响，公司收入和归属于上市公司股东的净利润均呈下降趋势。
（3）公司的现金流情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计51998.75155011.73138451.97433138.46
经营活动现金流出小计45225.20143040.14121339.84150548.97
经营活动产生的现金流量净额6773.5511971.5917112.12282589.49
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计353.714358.86112262.2464023.21
投资活动现金流出小计37.11636.1134867.5665709.38
投资活动产生的现金流量净额316.603722.7577394.68-1686.17
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计13000.0032310.00117000.0048316.37
筹资活动现金流出小计4663.7450042.77257161.44280977.80
筹资活动产生的现金流量净额8336.26-17732.77-140161.44-232661.43
2020年度至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额整体呈下降趋势，
主要因受房地产市场价格波动和国家调控政策等因素影响，公司新增在建房地产项目减少，且报告期主要销售楼盘不同，预收房款减少导致经营活动产生的现金
7-2-73流入减少。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年一季度，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-1686.17万元、77394.68万元、3722.75万元和316.60万元。2020年，投资活动产生的现金流量净额为负主要系购买理财产品所致。2021年，投资活动产生的现金流量净额为正，主要系处置上海湘虹置业有限公司股权收到款项64980.33万元和收到业绩对赌分红退回款4158.37万元所致。2022年和2023年一季度，公司收回投资收到的现金高于投资支付的现金，投资活动产生的现金流量净额为正。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年一季度，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-232661.43万元、-140161.44万元、-17732.77万元和
8336.26万元。2020年-2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要
系偿还借款或分红所致。2023年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司2023年一季度取得借款收到的现金高于偿还债务支付的现金所致。
综合来看，公司近年来主要通过银行借款以满足重大项目建设的长期资金需求。公司经营活动产生的现金流量净额逐年下降，发行人现金流状况呈趋紧趋势。
截至2023年3月31日，公司一年内到期的长期借款金额为49800.00万元。通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，提高偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，因此本次融资的必要性和合理性。
（六）公司是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能
够确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募投项目与海尚苑其他建设内容能否有效区分，经济效益能否单独核算；结合海尚苑相关项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施
1、公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管7-2-74指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。
综上，公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目。
2、本次募投项目与公司燕郊的其他建设内容可以有效区分，“海尚苑西区住宅项目”和“海尚苑东区住宅项目（二期）”经济效益能够单独核算
本次募投项目“海尚苑西区住宅项目”和“海尚苑东区住宅项目（二期）”
分处不同地块，在开发建设过程中，公司已分别取得立项批复、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批许可，并严格按照许可证约定的建设范围和内容进行施工、销售。两项目均依托各自地块履行审批报建程序，本次募投项目与公司燕郊其他建设内容可以进行有效区分。
海尚苑西区住宅项目和海尚苑东区住宅项目（二期）可直接、单独产生收益，其经济效益基于各自的土地取得成本、工程施工成本、房屋销售收入进行单独核算，公司财务部门按照不同地块项目的建设进度对成本、收入独立实施财务核算，海尚苑西区住宅项目和海尚苑东区住宅项目（二期）经济效益能够单独核算。
3、结合海尚苑相关项目内容、整体建设情况、销售情况、资金缺口及解决方式等，说明是否存在交楼风险或其他不确定性因素，是否对募投项目构成影响，并说明具体保障措施
（1）海尚苑相关项目内容、整体建设情况、销售情况
截至2023年6月30日，公司在河北燕郊共开发6个地块，相关项目整体建设情况、销售情况如下：
土地面积项目名称地块开发进度完工进度销售情况（m2）湘德商业办公
YJ2011-014 号 已竣工 竣备 48000 在售项目一标段竣
湘德住宅项目一标段竣工，备，二标段YJ2011-015 号 51444 在售
A 区 二标段在建 主体结构施工
7-2-75海尚苑西区住
YJ2011-016 号 在建 装修施工 51247 在售宅项目海尚苑东区住
YJ2011-017 号 尚未开工 尚未开工 70744 尚未开工
宅项目（一期）海尚苑东区住二次结构
YJ2011-018 号 在建 70230 尚未销售
宅项目（二期）施工海尚苑东区住
YJ2011-019 号 尚未开工 尚未开工 69966 尚未开工
宅项目（三期）
（2）资金缺口及解决方式，截至2023年6月30日，海尚苑相关项目资金缺口及解决方式如下：
单位：万元预计项目总累计投资扣除募集资金项目名称资金缺口投资金额后资金缺口
湘德商业办公项目已经完成项目建设，不存在资金缺口湘德住宅项目 A 区项目 125678.41 96692.57 28985.84 28985.84
海尚苑西区住宅项目104176.6352248.4751928.169928.16
海尚苑东区住宅项目（一期）163198.0125436.86137761.15137761.15
海尚苑东区住宅项目（二期）133138.9451320.4681818.4811818.48
海尚苑东区住宅项目（三期）154237.3124666.23129571.08129571.08
针对上述资金缺口，公司主要通过销售回款、房地产项目开发贷款等方式筹措资金。募投项目位于燕郊北部科学城，定位为环京刚需房、刚改房，紧邻北京轨道交通22号线高楼站（规划进度为2025年建成通车），交通优势明显，满足北京市外溢人口居住需求。目前募投项目所涉及正在建设及已销售的地块推进进度正常。因此，公司募投项目交楼风险或其他不确定性因素可控，不会对募投项目构成影响。
（3）具体保障措施
截至本回复报告出具日，公司河北燕郊在建项目均按计划施工，未发生建设进度不及预期的情形。为保障项目按计划进行，公司将持续对在建项目的进度、质量进行监控，确保如期向购房者交付。
4、相关风险披露
针对募投项目交楼风险，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“5、募集资金投资项目逾期交付的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（七）募集资金投资项目逾期交付的风险”披露如下：
7-2-76“本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过自有资金推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建造及运营成本等多方面
因素影响，如销售未达预期，或本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。”
（八）结合募投项目的建设进度、销售情况及价格、周边区域及同行业类
似项目情况、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
1、募投项目的建设进度、销售情况
截至2023年6月30日，募投项目的建设进度、销售情况及价格如下：
开发完工历史销售（预售）价格预计销售价项目名称预售比例
进度进度（元/㎡）格（元/㎡）海尚苑西区装修
在建36.64%21982.2821900住宅项目施工海尚苑东区二次住宅项目在建结构尚未销售尚未销售22500
（二期）施工
2、周边区域及同行业类似项目情况
募投项目地处河北省廊坊市三河市燕郊镇，2020年以来燕郊当地商品住宅市场情况如下：
项目成交面积（㎡）成交均价（元/㎡）
2020年度73341219589
2021年度60148719456
2022年度70970520417
2023年上半年44609820368
资料来源：克而瑞数据
2020年以来，燕郊当地商品住宅总成交面积及成交均价因2022年取消限购
政策而呈先降后升态势。因项目紧邻北京轨道交通22号线（平谷线）高楼站交
7-2-77通优势明显、精装修交付等原因，与周边竞品均价相比本次募投项目预计售价稍高，属于合理区间。
3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销
量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
（1）各年预测收入构成、销量、价格
1）海尚苑西区住宅项目
根据海尚苑西区住宅项目住宅、保障房、地下车位的预计售价及数量，海尚苑西区住宅项目预测销售收入如下：
项目住宅保障房地下车位
可售面积（㎡、个）98594.193557.731093
平均销售价格（元/㎡、元/个）21900.003000.0040000.00
含税销售收入（万元）215921.281067.324372.00
含税总收入（万元）221360.60
募投项目海尚苑西区住宅项目预计售价21900元/㎡系根据公司2021、2022年度已网签住宅的成交均价确定。保障房销售价格为3000元/㎡，系根据三河市当地有关规定配建，项目竣工验收后，配建的保障性住房将移交三河市公共住房运营维护管理中心。地下车位销售单价40000元/个系根据周边车位市场价格结合公司销售策略确定。
公司根据公司预计的合同销售进度，结合自身经营规划、对当地市场研判，对未来各年度销售收入进行了预测：
单位：万元
2020年
项目2021年2022年2023年2024年2025年及以前
住宅销售进度-0.42%15.49%35.00%35.00%14.09%
车位销售进度----50.00%50.00%
各年收入占比-0.41%15.11%34.14%35.61%14.73%
销售收入（预售）-913.1233442.3075572.4578825.7732606.97
2）海尚苑东区住宅项目（二期）
根据海尚苑东区住宅项目（二期）住宅、地下车位的预计售价，结合住宅的可售面积以及地下车位的数量，预测海尚苑东区住宅项目（二期）未来销售收入
7-2-78如下：
项目住宅地下车位
可售面积（㎡、个）107947.131133
平均销售价格（元/㎡、元/个）22500.0040000
含税销售收入（万元）242881.044532
含税总收入（万元）247413.04
海尚苑东区住宅项目（二期）容积率为1.7，较海尚苑西区住宅项目容积率2.0更低，住宅密度更低，单位面积成本更高；随着北京轨道交通22号线（平谷线）开工、政策利好效应逐步释放，预计海尚苑东区住宅项目（二期）入市的销售价格可以较海尚苑西区住宅项目小幅增长，故将其预计销售价格定为22500元/㎡。地下车位销售单价40000元/个系根据周边车位市场价格结合公司销售策略确定。
公司根据公司预计的合同销售进度，结合自身经营规划、对当地市场研判，对未来各年度销售收入进行了预测：
单位：万元项目2023年及以前2024年2025年2026年2027年住宅销售进度5%30.00%30.00%25.00%10.00%
车位销售进度--40.00%30.00%30.00%
各年收入占比4.91%29.45%30.18%25.09%10.37%
销售收入（预售）12144.0572864.3174677.1162079.8625647.70
（2）募投项目成本测算
海尚苑西区住宅项目、海尚苑东区住宅项目（二期）开发投资成本总额（含增值税）明细如下：
单位：万元海尚苑东区住宅项目成本科目海尚苑西区住宅项目
（二期）
1土地征用及拆迁补偿费14727.2620182.70
2前期工程费4001.746541.66
3建安工程费72849.4089988.40
4基础设施建设费8559.7011921.91
5公共设施建设费878.87-
6工程管理费545.37853.04
7-2-797预备费2614.293651.23
项目预估总投资104176.63133138.94
1）土地征用及拆迁补偿费
公司在前期取得土地的实际成本。
2）前期工程费
前期工程费主要为三通一平费、临时设施费、勘察测绘费、顾问咨询费、设
计费及报批报建费用等，依据市场常规建筑单方指标价格预估。
3）建安工程费
建安工程费主要为基础工程费、主体工程费、外立面装修、套内精装修、设
备安装工程费等，依据相关国家现行规范结合当地材料、人工费用市场价格估算。
4）基础设施建设费
建设内容包括室外供电工程、室外热力管网、景观绿化、室外燃气系统等，依据常规费用标准和当地职能部门收费标准预估。
5）公共设施建设费海尚苑西区住宅项目根据当地《三河市新建住宅小区配套公共服务用房建设和管理暂行办法》配建幼儿园，成本根据相关建设要求、相应相关国家现行规范及当地材料、人工费用市场价格进行预估。
6）工程管理费
主要包括工程监理费、造价咨询费等，以市场常规建筑单方价格进行。
7）预备费
预备费为项目投资预估中难以预料的工程和费用成本。
（3）税金测算
1）土地增值税测算
单位：万元
项目海尚苑西区住宅项目海尚苑东区住宅项目（二期）
不含税销售收入203083.11226984.44
7-2-80项目海尚苑西区住宅项目海尚苑东区住宅项目（二期）
扣除项目合计130465.35168732.81
土地增值额72617.7658251.64
土地增值率55.66%34.52%
适用税率40%30%
速算扣除系数5%0%
土地增值税22523.8417475.49
2）项目增值税测算
单位：万元海尚苑东区住宅项项目海尚苑西区住宅项目备注
目（二期）
总销售收入221360.60247413.04含税总收入
增值税9761.899562.89销项税减去进项税
其中：销项税18277.4820428.609%税率
其中：进项税8515.5910865.716%\9%税率
3）企业所得税
企业所得税的税率按照25%计算。
（4）毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程
根据上述测算依据，本募投项目的净利润、毛利率测算过程具体如下：
单位：万元
序号项目海尚苑西区住宅项目海尚苑东区住宅项目（二期）
1总收入（含税）221360.60247413.04
2不含税总收入203083.11226984.44
3工程费用（含税）82287.97101910.31
4土地费用（含税）14727.2620182.70
5工程建设其他费用（含税）4547.117394.70
6预备费（含税）2614.283651.23
7财务费用5129.838821.32
8管理费4061.664539.69
9营销费20308.3122698.44
10增值税及其附加10738.0810519.18
11土增税22523.8417475.49
12税前利润54422.2650219.98
7-2-81序号项目海尚苑西区住宅项目海尚苑东区住宅项目（二期）
13所得税13605.5612555.00
14净利润40816.6937664.99
15毛利率50.37%42.25%
16销售净利率20.10%16.59%
海尚苑西区住宅项目税后内部收益率测算如下：
单位：万元现金流量时间现金流入现金流出现金净流量
2019年及以前-15004.09-15004.09
2020年-4054.26-4054.26
2021年913.1214593.35-13680.23
2022年33442.3017144.6416297.66
2023年75572.4557079.8218492.63
2024年78825.7760187.0918638.67
2025年32606.9712480.6520126.32
合计221360.60180543.9040816.69
根据以上数据测算，海尚苑西区住宅项目税后内部收益率为12.48%。
海尚苑东区住宅项目（二期）税后内部收益率测算如下：
单位：万元现金流量时间现金流入现金流出现金净流量
2019年及以前-20185.10-20185.10
2020年-4316.84-4316.84
2021年-13232.26-13232.26
2022年-12415.55-12415.55
2023年12144.0531457.48-19313.43
2024年72864.3145290.9927573.32
2025年74677.1148009.4726667.65
2026年62079.8618013.0444066.82
2027年25647.7016827.608820.11
合计247413.04209748.3337664.71
根据以上数据测算，海尚苑东区住宅项目（二期）税后内部收益率为7.07%。
7-2-82因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目所在区
位、周围配套设施、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财务数据可比性较小。
综上，本次募投项目的收入、成本、税金等指标均基于谨慎性原则测算，具备合理性。
4、相关风险披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“4、募集资金投资项目风险”和
“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（二）募集资金投资项目风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，保民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受多种因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。”
（九）结合公司货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，说明补充流动资金必要性和合理性；结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划，在建项目资金需求，资金具体用途等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求；本次募集资金是否会
变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施1、结合公司货币资金及其受限情况、资产负债情况、业务规模和增长等，
说明补充流动资金必要性和合理性
（1）报告期内，公司货币资金及其受限情况、资产负债、业务规模情况如
下：
7-2-83单位：万元
2023.3.31/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
主要情况项目
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
资产总计744118.92691938.67708852.07966168.28
负债合计339868.66280056.22285829.68498662.02
货币资金129567.6484484.18109998.29136115.35
受限资金48116.1918445.7241920.892238215
资产负债受限资金/货币资金37.14%21.83%38.11%16.44%
情况所有者权益合计404250.26411882.45423022.39467506.26
流动负债287351.74220903.91198331.35413960.77
长期借款48260.0054760.0080100.0078000.00
非流动负债52516.9259152.3187498.3384701.25
资产负债率45.67%40.47%40.32%51.61%
营业总收入7358.85134852.56300628.28488941.58
经营情况营业总成本14536.78119456.41286886.44458654.66
净利润-7621.73613.152753.6520858.63经营活动产生的现金
6773.5511971.5917112.12282589.49
流量净额投资活动产生的现金
316.63722.7577394.68-1686.17
流量净额现金流筹资活动产生的现金
8336.26-17732.77-140161.44-232661.43
情况流量净额现金及现金等价物净
15412.98-2038.93-45655.8148218.30
增加额期末现金及现金等价
81451.4566038.4768077.40113733.21
物余额
公司各期末货币资金余额存在部分比例受限资金，2020-2023年一季度末，受限资金占货币资金比例分别为16.44%、38.11%、21.83%及37.14%，受限资金主要为项目保证金、监管户、客户房屋按揭贷款担保，不能用于日常经营。
2020年以来，随着公司营业收入规模及净利润水平的下降，公司经营活动
产生的现金流量净额下降。同时，公司顺应国内宏观经济形势，为保障稳健持续经营，持续压降负债规模，按期足额履行还本付息义务，保持合理的财务杠杆水平，发行人现金流状况呈趋紧态势。
（2）未来资金需求及依据
公司未来货币资金需求包括最低非受限货币资金保有量、在开发房地产项目
需要投入的自有资金、未来一年内待偿还的银行贷款本息等。
7-2-841）最低非受限货币资金保有量
最低非受限货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最
低非受限货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、期间费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低非受限货币资金保有量。
*确定同行业可比上市公司付现成本费用和非受限货币资金保有情况
根据上市公司2022年度年报数据，同行业可比上市公司付现成本费用和非受限货币资金保有情况如下表：
单位：万元
项目 新黄浦 深振业 A 珠江股份 京能置业 苏宁环球
营业成本391198.95227050.28227050.28540214.5383975.60
期间费用总额60688.3144604.1944604.1936067.5759155.92
非付现成本总额7921.186756.878448.431513.4716132.56
付现成本与费用合计443966.08264897.60263206.04574768.63126998.96
每月平均付现成本36997.1722074.8021933.8447897.3910583.25
货币资金余额696591.08456456.75268028.62157686.31111364.19
受限资金余额515739.148757.223286.582250.7736138.53
非受限货币资金余额180851.94447699.53264742.04155435.5475225.67
覆盖月数（个）4.8920.2812.073.257.11
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销
同行业可比上市公司非受限货币资金覆盖付现成本费用的月数在3.25-20.28
个月之间，平均覆盖月数9.52个月，中位数7.11个月。发行人2022年非受限货币资金覆盖付现成本费用的月数为7.81个月，略低于同行业可比上市公司平均水平。结合同行业可比上市公司和发行人非受限货币资金覆盖付现成本费用的月数，选取最低现金保有量为7个月的付现成本费用。
*计算发行人最低非受限货币资金保有量
在确定保有最低货币资金量对应的付现成本费用月数后，基于发行人2022年全年付现成本费用情况，测算公司最低非受限货币资金保有量的具体过程如下：
7-2-85单位：万元
项目发行人
营业成本70865.33
期间费用总额36281.92
非付现成本总额5664.67
付现成本与费用合计101482.58
每月平均付现成本8456.88非受限货币资金覆盖付现成本费用月数7
最低非受限货币资金保有量59198.17
2）在开发房地产项目需要投入的资金
发行人在开发项目主要为三湘森林海尚城项目（河北燕郊）。其中除本次募投项目以外，建设湘德住宅项目 A 区投资总额为 125678.41 万元，预计 2023 年度尚需投入资金为34372.14万元。
3）未来一年内待偿还的银行贷款本息
截至2022年末，公司一年内到期的银行贷款本息为34136.18万元。
4）计算公司资金需求
在其他经营要素不变的情况下，以公司2022年12月31日货币资金余额为起点，结合公司用于维持日常运营、偿还即将到期债务等用途所需货币资金情况，采用最低现金保有量法对公司未来一年的运营资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
序号项目金额（万元）
1期初货币资金余额84484.18
2受限资金余额18445.72
3可自由支配的货币资金余额66038.46维持日常经营需要保留一定的货币资金（最低非受限货币资金
459198.17保有量）
5在开发房地产项目需要投入的资金34372.14
6未来一年内待偿还的银行贷款本息34136.18
期末累计资金缺口-61668.02
注：期末累计资金缺口=可自由支配的货币资金余额-维持日常经营需要保留一定的货币资金
-在开发房地产项目需要投入的资金-未来一年内待偿还的银行贷款本息
根据上述测算，公司未来一年累计资金缺口为61668.02万元，公司本次募
7-2-86集资金拟使用不超过48000万元用于补充流动资金及偿还银行借款，低于公司
未来一年的流动资金需求量，具有必要性和合理性。
2、结合资金使用的内部控制制度，公司拿地拍地、开发新楼盘计划，在建
项目资金需求，资金具体用途等，说明如何保证本次补充流动资金的使用符合上市房企的监管要求；本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等
增量项目，如否，请出具相关承诺
（1）公司募集资金管理制度
公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票的募集资金到位之后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》相关规定，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
（2）公司拿地拍地、开发新楼盘计划
截至本回复报告出具日，公司于2022年12月获得项目核准批复的海尚苑东区住宅项目（一期）、海尚苑东区住宅项目（三期）将结合市场供需情况、主管
部门开工审批、公司资金情况等考虑开工建设计划，除此之外公司不存在拿地拍地、开发新楼盘等相关计划。报告期内，公司不存在新增土地储备。
（3）公司在建项目资金需求
公司目前在建项目为海尚苑相关项目，公司在建项目营运资金需求可以通过自有资金以及募集资金项目“补充流动资金及偿还银行借款”满足。
（4）本次募集资金用途
本次公司的募投项目均已获得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证，项目主体建设工程已开工，为存量住宅项目。本次募投项目的募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合相关政策规定。
（5）公司承诺
7-2-87公司已出具承诺：“本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管文件及《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”
3、结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法
违规情形，如是，请说明解决整改措施请参见本回复报告“问题三”之“一、发行人说明”之“（四）本次募集资金用于刚需房、刚改房项目，是否属于政策支持的房地产业务，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，如是，请说明是否属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，并结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情况及解决整改措施；是否属于经济适用房、
棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，是否已处于开工建设状态、是否已取得主管部门备案、审批等证明文件”之“3、相关项目预售资金运行情况”。
4、补充风险披露公司已针对募集资金相关风险在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（五）募集资金不足的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
根据《注册管理办法》规定，向特定对象发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，接近市场价格。若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
二、会计师核查程序
会计师执行如下核查程序：
（一）取得各募投项目的可行性分析相关材料，了解各募投项目的最新建设
情况、未来预计进度安排；
7-2-88（二）取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；
（三）查阅公司关于本次董事会、股东大会的决议文件；
（四）查询了控股股东及实际控制人控制及有重大影响的其他企业在国家企业信用信息公示系统的公开信息；
（五）查询了控股股东及实际控制人公告的关于避免和消除同业竞争的承诺；
（六）取得了发行人及控股股东关于主营业务的说明、与发行人同业竞争情况的说明；
（七）取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内签署的关联销售合同，对发行人董事会秘书进行了访谈，了解发行人关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性；
（八）取得并查阅了发行人关联方与第三方签署的同类交易的销售合同，核查发行人关联交易价格的公允性；
（九）取得各募投项目的资金预计使用进度，主要包含董事会前及董事会后的经营现金流出情况；
（十）查阅募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；
（十一）取得公司签订的《三河市保障性住房配建合同》；
（十二）与公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；
（十三）取得发行人2020年度、2021年度、2022年度审计报告及2023年
1-3月财务报表；
（十四）向管理层了解公司的财务状况、经营情况、现金流状况；
（十五）查阅公司《募集资金管理制度》等内部控制制度；
（十六）获取募投项目的国有土地使用权证、立项备案、环评备案、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照及土地出让合同；
（十七）查阅相关国家产业政策和有关环境保护、土地管理等方面的法律和
7-2-89行政法规；
（十八）查阅本次募投项目的销售情况及周边区域房价情况，实地查看了募
投项目的建设进度，查阅本次募投项目的预售许可证等相关证件；
（十九）取得并查阅发行人财务报表及附注，了解公司资产负债及现金持有情况，并结合发行人实际经营状况分析本次募投项目补充流动资金的需求；
（二十）与公司管理层了解未来拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等情况；
（二十一）取得了发行人出具的关于本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺。
三、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（一）本次发行股票募集资金总额不超过160000.00万元（含本数）。本次
募集资金不高于48000.00万元将用于补充流动资金，以满足公司资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。本次发行股票募集资金将全部用于符合“保交楼、保民生”相关要求的项目，不存在用于支付预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。基于前述数据计算，发行人用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
（三）发行人报告期内关联交易具有必要性、关联交易披露具有规范性、关
联交易价格具有公允性；发行人本次发行募投项目不涉及新增关联交易的情形，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
（四）本次募集资金用于政策支持的房地产业务属于“保交楼、保民生”相
关的房地产项目，属于部分或全部预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，募投项目不存在资金挪用等违法违规情况。募投项目不属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设项目，但配建有保障性住房，已处于开
7-2-90工建设状态、已取得主管部门备案、审批等证明文件。
（五）本次融资符合国家相关支持政策，发挥上市公司优势，积极开展股权
融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目有利于提
升公司利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。通过本次融资一方面可以降低公司资产负债率、减轻财务负担，另一方面可为公司解决项目建设资金、保证项目顺利交付，因此本次融资具有必要性和合理性。
（六）发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内部控制制度；
能够确保募集资金专项用于所披露的募投项目；项目一、项目二的经济效益能够单独核算；募投项目交楼风险或其他不确定性因素可控。
（八）募投项目收益情况的测算过程及测算依据具备合理性。募投项目效益测算具备合理性及谨慎性。
（九）发行人本次补充流动资金具有必要性和合理性，不会将募集资金变相
用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，募投项目不存在资金挪用等违法违规情况。
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