皖通高速:皖通高速H股公告-临时股东大会及H股类别股东大会通函

此乃要件請即處理
如閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如閣下已售出或轉讓名下所有之本公司之股份，閣下應立即將本通函連同隨附之股東代表委任表格送交經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）(1)主要及關連交易－建議收購事項
(2) 建議非公開發行A股募集配套資金
(3)申請清洗豁免
(4)臨時股東大會通告及
(5) H股類別股東大會通告本公司之財務顧問
獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之獨立財務顧問本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第1頁至83頁，而獨立董事委員會函件載於本通函第84頁至85頁。獨立財務顧問發出之函件，其中載有其向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供之建議，載於本通函第86頁至127頁。
本公司謹訂於2023年8月18日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行臨時股東大會，大會通告載於本通函第EGM-1頁至EGM-6頁。
本公司謹訂於2023年8月18日（星期五）下午二時三十分（或緊隨臨時股東大會及（倘適用）A股類別股東大會或其任何續會結束後）在中
國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行H股類別股東大會，大會通告載於本通函第HCM-1頁至HCM-4頁。
如 閣下擬委任代理人出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會， 閣下須按隨附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將委任代表表格交回至香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何須最遲於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會的指定舉行時間前24小時（即就臨時股東大會而言或就H股類別股東大會而言不晚於2023年8月17日（星期四）下午二時三十分）以專人送達或郵寄方式交回。填妥及交回委任代表表格後，閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下，委任代表表格將被視為已經撤銷。
2023年7月26日目錄
頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii
董事會函件.................................................1
獨立董事委員會函件............................................84
獨立財務顧問函件.............................................86
附錄一 － 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 標的公司之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 經擴大集團之未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 標的公司之管理層討論及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 資產評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 － 中聯就資產評估報告出具的確認函 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 － 財務顧問就標的公司盈利預測及中聯資格出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
附錄八 － 安永會計師事務所就標的公司盈利預測出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1
附錄九 － 車流量研究報告概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX-1
附錄十 － 相關盈利預測資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X-1
附錄十一 － 財務顧問就相關盈利預測資料出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI-1
– i –目 錄
附錄十二－安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
就相關盈利預測資料出具的報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XII-1
附錄十三 － 一般資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
– ii –釋 義
除文義另有規定者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，於中國上海證券交易所上市
「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」 指 將於2023年8月18日（星期五）下午二時三十分或緊隨臨時股東大會或臨時股東大會的任何續會或其任何續會結束後在
中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行的A
股類別股東大會（倘適用）及其任何續會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；及(ii)建議非公開發行A股
「收購協議」指本公司與安徽交控集團訂立的日期為2023年4月17日的協議，內容有關建議收購事項「一致行動」指具有收購守則所界定之涵義
「重大資產重組管理辦法」指由中國證監會頒佈的《上市公司重大資產重組管理辦法》
「安徽交控集團」指安徽省交通控股集團有限公司，一間於中國成立的國有企業，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期持有本公司已發行股本總數約31.63%
「意向協議」指本公司與安徽交控集團就建議收購事項所訂立日期為2023年4月3日之意向協議
「意向協議公告」指本公司日期為2023年4月3日之公告，內容有關（其中包括）潛在收購標的資產
– iii –釋 義「該公告」指本公司日期為2023年4月17日之公告，內容有關（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行A股；及(iii)清洗豁免
「公司章程」指本公司不時的公司章程
「資產評估報告」指由中聯出具的日期為2023年6月20日的有關標的資產的資
產評估報告，其全文載於本通函之附錄五「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「交易均價」 指 緊接定價日前20個交易日A股之交易均價，按緊接定價日前20個交易日之A股交易總額除以A股總交易量計算
「董事會」指本公司董事會
「中聯」或「評估師」指中聯資產評估集團有限公司，中國的合資格資產評估機構「現金代價」指本公司根據收購協議應向安徽交控集團支付總代價的15%
的現金代價（經補充協議及補償協議補充），作為就建議收購事項應向安徽交控集團支付的部分總代價，即人民幣
549900585元
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會
「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所上市（股份代號：995），其A股在中國上海證券交易所上市（股份代號：600012）
– iv –釋 義
「補償協議」指本公司與安徽交控集團訂立的日期為2023年6月20日的業
績補償協議，內容有關安徽交控集團就標的資產提供的業績擔保及有關補償
「補償股份」指安徽交控集團根據補償協議將向本公司返還的代價股份
「完成」指完成建議收購事項
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「代價股份」指本公司根據收購協議配發及發行予安徽交控集團作為就建
議收購事項應付安徽交控集團之部分總代價的新A股
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「即期回報攤薄公告」指本公司於2023年6月20日在上海證券交易所刊發的關於本次交易攤薄即期回報及採取填補相關措施的公告
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司將於2023年8月18日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室召開之臨時股
東大會（或其任何續會），以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行A股；(iii)特別授權；
及(iv)清洗豁免
– v –釋 義
「經擴大集團」指通過建議收購事項擴大的本集團
「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表
「財務顧問」指交銀國際（亞洲）有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的
持牌法團，即本公司就建議收購事項及清洗豁免申請之財務顧問
「最低價」 指 本公司根據建議非公開發行A股發行A股前的每股最新經
審核資產淨值，惟可參照於本公司最近一期經審核合併資產負債表編製日期至定價日期間本公司的除權及除息事項
（包括派送現金股利、送股、供股、將股份溢價轉為股本或轉增股本）作出調整
「本集團」指本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的海外上市外資股，於香港聯交所主板上市
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 將於2023年8月18日（星期五）下午二時三十分或緊隨臨時股
東大會及（倘適用）A股類別股東大會或臨時股東大會的任
何續會及（倘適用）A股類別大股東會，或其任何續會結束後在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行
的H股類別股東大會（倘適用）及其任何續會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項；及(ii)建議非公開發行
A股
「港元」指港元，香港法定貨幣– vi –釋 義
「香港」指中國香港特別行政區
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」指董事會之獨立委員會，由與建議收購事項及清洗豁免並無直接或間接權益之全體獨立非執行董事組成，即劉浩先生、章劍平先生及方芳女士，乃根據上市規則及收購守則之規定成立，就建議收購事項（包括（其中）授出建議收購事項特別授權）及清洗豁免向建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」或「申萬宏源」指申萬宏源融資（香港）有限公司，根據證券及期貨條例可進
行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團及經獨立董事委
員會批准後獲委任的獨立財務顧問，以就建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免向獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東提供意見
「最後交易日」 指 2023年4月17日，即該公告前H股股份於香港聯交所的最後交易日
「最後實際可行日期」指2023年7月21日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「六武高速公路」指由標的公司擁有其特許權及經營的六武高速公路
– vii –釋 義
「《上市公司收購管理辦法》」指由中國證監會頒佈的《上市公司收購管理辦法》
「非公開發行基準價」 指 (i)交易均價的80%；或(ii)最低價，以較高者為準「非公開發行獨立股東」指除於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會前表示將參加
非公開發行A股的股東及其緊密聯繫人（定義見上市規則）以外的股東
「非公開發行特別授權」指於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會上向非公開發行
獨立股東尋求的特別授權，以根據建議非公開發行A股發行A股
「發行期」 指 本公司釐定之建議非公開發行A股開始期間
「業績補償資產」指標的資產，就此安徽交控集團承諾根據補償協議提供業績擔保及有關補償
「業績補償期」 指 自完成發生的年度（含）起計三個財政年度，即(i)倘建議收購事項於截至2023年12月31日止年度完成，為2023年、
2024年及2025年；或(ii)倘建議收購事項於截至2024年12月31日止年度完成，為2024年、2025年及2026年「中國」指中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣
「中國法律顧問」指本公司中國法律顧問國浩律師（合肥）事務所
– viii –釋 義
「中國合資格交通顧問」指華傑工程諮詢有限公司，中國合資格交通顧問「定價日」 指 建議非公開發行A股的發行期首日
「定價基準日」指有關建議收購事項的董事會決議案公告刊發日期，即2023年4月18日「建議收購事項」指建議根據收購協議向安徽交控集團收購標的資產（經補充協議及補償協議補充）
「建議收購事項上市規則指除安徽交控集團及其聯繫人外，根據上市規則和相關中國獨立股東」法律法規，於建議收購事項及建議收購事項特別授權中無重大權益的股東
「建議收購事項特別授權」指於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會上尋求的特別授權，以根據收購協議發行代價股份（經補充協議及補償協議補充）
「建議非公開發行A股」 指 建議向不超過35名特定發行對象非公開發行A股
「建議整體交易」 指 本公司有關建議收購事項及建議非公開發行A股的整體交易建議「重大資產重組規定」指由中國證監會頒佈的《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
「相關期間」指自2022年10月3日開始的期間，即意向協議公告日期前六個月開始至最後實際可行日期止之期間
– ix –釋 義
「發行股份及支付現金購買指本公司於2023年6月20日在上海證券交易所刊發的發行股資產並募集配套資金暨關份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書
聯交易報告書（草案）」（草案）
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣
「國資委」指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會
「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例（》香港法例第571章）
「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則
「股份」 指 A股及H股
「股東」指股份持有人
「特別授權」指建議收購事項特別授權及非公開發行特別授權
「補充協議」指本公司與安徽交控集團訂立日期為2023年6月20日的收購協議的補充協議
「收購守則」指香港公司收購及合併守則「收購守則獨立股東」 指 除(i)安徽交控集團及其一致行動人士（包括招商局公路網絡科技控股股份有限公司，被推定為與安徽交控集團一致行動人士）以外的股東；及(ii)於建議收購事項、建議收購事項特別授權及清洗豁免中擁有權益或參與其中的人士以外的股東
– x –釋 義
「標的資產」指標的公司的100%股權
「標的公司」指安徽省六武高速公路有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本通函日期，為安徽交控集團的全資附屬公司
「標的公司盈利預測」 指 具有本通函「董事會函件－II.主要及關連交易－建議收購
事項－3.盈利預測」一節所賦予之涵義
「交易日」指上海證券交易所開市進行證券買賣或交易之日
「過渡期」指自評估基準日翌日起至完成發生當月的最後一日止期間「進展公告」指本公司日期為2023年6月20日之公告，內容有關（其中包括）建議收購事項及建議非公開發行A股之最新進展
「美元」指美利堅合眾國的法定貨幣美元
「評估基準日」指2022年12月31日
「增值稅」指中國增值稅
「清洗豁免」指執行人員根據收購守則第26條的豁免註釋1而就安徽交控集團因根據建議收購事項發行代價股份而須就安徽交控集團及其一致行動人士尚未擁有或同意收購的本公司全部證券作出強制性全面要約的責任授出的豁免
「%」指百分比
– xi –董事會函件安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）執行董事註冊地址項小龍中國楊曉光安徽省合肥市陶文勝望江西路520號陳季平非執行董事香港主要營業地點楊旭東香港杜漸中環康樂廣場1號怡和大廈5樓獨立非執行董事劉浩章劍平方芳
敬啟者：
(1)主要及關連交易－建議收購事項
(2) 建議非公開發行A股募集配套資金
(3)申請清洗豁免
(4)臨時股東大會通告及
(5) H股類別股東大會通告
–1–董事會函件
I. 簡介
茲提述本公司日期為2023年4月3日、2023年4月17日、2023年4月28日、2023年5月5日、
2023年5月16日及2023年6月20日的公告，內容有關（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非
公開發行A股；及(iii)清洗豁免。
誠如該公告所披露，於2023年4月17日，本公司與安徽交控集團訂立收購協議，據此，本公司有條件同意購買而安徽交控集團有條件同意出售標的資產，以本公司向安徽交控集團(i)配發及發行代價股份及(ii)支付現金代價作為代價。此外，誠如進展公告所披露，於2023年6月20日，本公司與安徽交控集團進一步訂立補充協議及補償協議，內容有關建議收購事項。
除建議收購事項外，於2023年4月17日，董事會批准於建議收購事項完成後之建議非公開發行A股募集配套資金並於2023年6月20日批准建議非公開發行A股的額外條款。建議非公開發行A股項下募集配套資金的總額不超過人民幣1466401560元（即不超過建議收購事項之最終總代價的40%），將予發行的A股數目不得超過建議收購事項及建議非公開發行A股完成前本公司已發行股本總額的30%。
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)建議收購事項，(ii)建議非公開發行A股，(iii)特別授權，及(iv)清洗豁免，及其項下擬進行交易的進一步詳情連同確保使 閣下就是否投票贊成或反對將於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會上提呈之決議案作出知情決定而合理所需之其他資料。
於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會上，將提呈決議案以批准（其中包括）(i)建議收購事項；(ii)建議非公開發行A股；(iii)特別授權；及(iv)清洗豁免，及其項下擬進行的交易。
–2–董事會函件
II. 主要及關連交易－建議收購事項
1.收購協議（經補充協議補充）
收購協議（經補充協議補充）的主要條款載列如下：
日期：2023年4月17日（經2023年6月20日之補充協議補充）
訂約方：(1)本公司（作為買方）；及
(2)安徽交控集團（作為賣方）。
標的事項：根據收購協議，本公司有條件同意購買，而安徽交控集團有條件同意以總代價出售標的資產（即標的公司的全部股權）。
代價：雙方已同意於中國委聘中聯，一家合格資產評估機構對標的資產進行評估，並以2022年12月31日為評估基準日出具資產評估報告。
根據中聯出具的經主管國有資產監督管理機構的授權單位
批准並備案的資產評估報告，標的資產於評估基準日主要根據收入法釐定的評估值為人民幣3661003900元。在評估標的資產價值時，中聯亦考慮了（其中包括）由中國合資格交通顧問評估的標的資產的車流量及通行費費率。
–3–董事會函件
經雙方公平磋商後，考慮到資產評估報告中標的資產的評估值人民幣3661003900元及安徽交控集團於評估基準日後向標的公司支付的標的公司實收註冊資本人民幣
5000000元，訂約雙方已同意，最終總代價應為人民幣
3666003900元。
(i)總代價的85%應通過本公司向安徽交控集團配發及發行
代價股份結算；及(ii)總代價的15%應通過本公司向安徽
交控集團支付現金代價結算。因此，基於總代價人民幣
3666003900元，人民幣3116103315元應通過配發及發
行代價股份的方式結算，而人民幣549900585元應通過支付現金代價的方式結算。
有關資產評估報告的全文，請參閱本通函附錄五，及有關中聯發佈的確認函，請參閱附錄六。根據收購守則第
11.1(b)條，財務顧問已確認中聯具有對標的資產進行估值
的適當資格及經驗。有關財務顧問就此發佈的確認函，請參閱本通函附錄七。
–4–董事會函件
發行代價股份：根據中國有關法律法規的規定及結合協議雙方的協商結果，收購協議項下的代價股份的發行價初步協定為每股代價股份（「原發行價」）人民幣7.19元，不低於定價基準日（即
2023年4月18日）前20、60或120個交易日A股交易均價的
80%（計算結果四捨五入至最接近的兩位小數）。
在定價基準日至代價股份發行日期間，若本公司發生派送現金股利、送股、供股、配股、將股份溢價轉為股本或轉
增股本等除權、除息事項，代價股份的發行價將按照相關中國法律法規進行相應調整。調整方式如下：
–5–董事會函件
1.在發生派送現金股利的情形下：
P1=P0-D
2.在發生派送股票股利、轉增股本或將股份溢價轉為
股本的情形下：
P1=P0/(1+N)
3.在發生供股或配股的情形下：
P1=(P0+A × K)/(1+K)
4. 在(i)派送股票股利、轉增股本或將股份溢價轉為股本；(ii)供股或配股；及(iii)派送現金股利同時進行
的情形下：
P1=(P0 – D+A × K)/(1+N+K)
其中：
(i) P0為調整前代價股份的發行價格；
(ii) N為每股送股或轉增股本或將股份溢價轉為股本數；
(iii) K為每股供股或配股數；
(iv) A為供股或配股價；
–6–董事會函件
(v) D為每股派發現金股利；及
(vi) P1為調整後代價股份的發行價格。
由於本公司已於2023年3月31日宣派截至2022年12月31日
止年度的末期股息，其已於2023年6月9日舉行的股東週年大會上獲得股東批准，安徽交控集團及本公司已同意根據上述現金股息的分配公式，將代價股份的發行價調整為每股代價股份人民幣6.64元（「經調整發行價」）。
因此，本公司擬向安徽交控集團發行的代價股份數量乃按 (i)發行代價股份結算的最終總代價部分（即人民幣
3116103315元，佔最終總代價的85%）除以 (ii)代價股份的最終發行價（即經調整發行價為每股代價股份人民幣
6.64元，惟須根據該公告所載公式進一步調整）計算。倘
出現碎股，安徽交控集團將放棄相關碎股。
基於建議收購事項的最終總代價中以發行代價股份結算
的部分為人民幣3116103315元，及假設代價股份的最終發行價為經調整發行價（即每股代價股份人民幣6.64元），本公司將向安徽交控集團發行的代價股份數目為
469292667股A股。
–7–董事會函件本公司擬向安徽交控集團發行代價股份的最終數量須經上海證券交易所批准並於中國證監會註冊。根據相關中國法律法規，只有建議收購事項在臨時股東大會及（如適用）類別股東大會上獲得批准後，方可獲得上海證券交易所的批准並於中國證監會註冊。倘上海證券交易所及中國證監會要求作出調整，預期本公司向安徽交控集團發行代價股份的數量將會下調（但不會上調），且本公司將作出進一步公告。
代價股份將根據於臨時股東大會及（如適用）類別股東大會上尋求的建議收購事項特別授權發行。
代價股份將於上海證券交易所上市及買賣。建議收購事項完成後，建議收購事項下將予發行的代價股份的現有股東及持有人基於彼等各自的股權比例將有權享有本公司於建
議收購事項完成前的滾存未分配利潤，並享有同等權利收取分配或股息。
禁售期：根據收購協議，安徽交控集團承諾，自代價股份發行日期起36個月內其將不會轉讓任何代價股份（同一實益擁有人控制的實體之間的任何轉讓除外），但倘安徽交控集團根據安徽交控集團與本公司就建議收購事項可能達成的任何
履約擔保及補償安排需要向本公司歸還代價股份，而該等歸還未在上述36個月禁售期內完成，則禁售期應延長至安徽交控集團向本公司歸還代價股份完成之日。
–8–董事會函件
倘(i)代價股份發行完成後六個月內A股連續二十(20)個交
易日的收市價或(ii)代價股份發行完成後六個月末A股收市
盤價低於代價股份發行價，禁售期將自動延長六個月。
於建議收購事項完成前，安徽交控集團已持有的股份不得於代價股份發行完成日期起計十八(18)個月內以任何方式轉讓（由同一實益擁有人控制的實體之間的任何轉讓除外）。
代價股份發行完成後，安徽交控集團因本公司送股、轉增股本、將股份溢價轉為股本及╱或配股等原因增加持有的A股，亦應遵守禁售承諾。
上述禁售承諾不適用於為促成安徽交控集團與本公司就建議收購可能達成的任何履約擔保及補償安排而進行的任何股份轉讓或回購。
–9–董事會函件倘監管機構因安徽交控集團於建議收購事項中作出的任何
虛假陳述或誤導性陳述或重大遺漏而啟動調查，安徽交控集團不得轉讓其於本公司的股份，直至調查結束。倘發現安徽交控集團存在違法違規行為，安徽交控集團承諾將利用禁售承諾的股份對本公司或任何相關投資者進行賠償。
倘中國任何適用監管機構要求實施不同期限的禁售期，則禁售期應符合該監管機構的要求。
收購協議及補充協議生效收購協議於以下所有條件達成時生效：
之先決條件：
(i) 安徽交控集團的內部規管部門批准收購協議及建議收購事項；
(ii) 董事會、建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東在臨時股東大會及（倘適用及視情況而定）類別股東大會上批准收購協議及建議收購事項；
(iii) 資產評估報告已向國有資產監督管理主管部門或其授權機構備案確認；
(iv) 國有資產監督管理部門或其授權機構批准建議收購事項；
–10–董事會函件
(v) （倘適用）取得國家市場監督管理總局反壟斷局就建議收購經營者集中的任何必要批准或不予審查決定；
(vi) 上海證券交易所批准建議收購事項及中國證監會登記建議收購事項；
(vii) 自執行人員取得清洗豁免；
(viii) 取得收購守則獨立股東就授予清洗豁免在臨時股東大會的必要批准；
(ix) 根據適用中國法律法規，取得股東就安徽交控集團因建議收購事項而產生的全面豁免要約義務在臨時股東大會的必要批准；及
(x) 自任何適用監管機構取得有關建議收購事項的任何
其他必要批准及╱或備案。
收購協議任一方均不得豁免上述任何條件。倘任何條件未獲滿足，收購協議將不會生效，且根據中國法律顧問的意見，訂約方將不享有收購協議項下的任何權利、義務及責任。
於最後實際可行日期，上文第(i)、(ii（) 僅指董事會批准）、及(iii)段所載先決條件已獲達成。
–11–董事會函件
上文第(iv)段關於獲得主管國有資產監督管理機構或其授權實體批准建議收購事項的所載條件將於臨時股東大會及（倘適用）類別股東大會之前達成，而根據相關中國法律法規，上文第(vi)段關於上海證券交易所及中國證監會就批准收購協議及建議收購事項的所載條件將僅於臨時股東大會及（如適用）類別股東大會後達成。
就上文第(v)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，本公司已接獲上海市市場監督管理局的初步反饋，表示就建議收購事項無須履行經營者集中申報義務。然而，於最後實際可行日期，上海市市場監督管理局尚未就此向本公司作出正式回復。本公司將於適當時候就上文第(v)段所載條件另行發佈公告。
就上文第(x)段所載的條件而言，於最後實際可行日期，安徽交控集團及本公司均不知悉其就建議收購事項需要獲
得的任何其他批准及╱或備案。
收購協議項下並無有關達成及╱或被豁免先決條件的最後截止日期。然而，訂約方將致力於採取必要措施促成先決條件達成，並繼續完成建議收購事項。
補充協議須待收購協議生效後生效。
–12–董事會函件
完成：訂約方同意：
(a) 在本公司向安徽交控集團發出滿足上述先決條件的
通知後15個營業日內，各方應簽署向本公司轉讓標的資產所需的所有文件。建議收購事項應於標的公司100%股權工商登記變更完成後，方可作實；
(b) 於建議收購事項完成後30個營業日內，本公司將完成向安徽交控集團發行及配發代價股份；及
(c) 於建議收購事項完成後30個營業日內，本公司須向安徽交控集團支付現金代價。
完成後調整及其他承諾：各方同意，在建議收購事項完成後60個工作日內，委任核數師就標的公司於最近完成日期前的月結日的資產淨值進行審核。倘標的公司於最近完成日期前的月結日的合併資產淨值較評估基準日的合併資產淨值有所下降，安徽交控集團應以現金方式向本公司支付差額。
此外，除非事先取得本公司的書面同意，否則標的公司在評估基準日至（含）建議收購事項完成日期期間不得作出任何分配。
–13–董事會函件
終止：收購協議應在以下情況下予以終止：
(i) 倘訂約雙方於建議收購事項完成日期之前以書面形式相互同意終止收購協議；
(ii) 倘建議收購事項由於發生不可抗力事件而無法實施；
(iii) 倘收購協議生效的任何先決條件未獲達成；或
(iv) 非違約方向違約方發出通知後，倘違約方嚴重違反收購協議的條款或適用法律及╱或法規，導致無法履行及完成收購協議。
2.補償協議
於2023年6月20日，本公司與安徽交控集團訂立補償協議，據此，安徽交控集團承諾就標的資產提供業績擔保及相關補償。
由於標的資產於資產評估報告中的評估值根據收入法釐定，補償協議項下之補償安排乃根據重大資產重組管理辦法及其他相關中國法律法規作出。
–14–董事會函件
補償協議的主要條款載列如下：
日期：2023年6月20日
訂約方：(1)本公司；及
(2)安徽交控集團。
業績補償資產：根據資產評估報告，標的資產的評估值（即業績補償資產）乃經參考現金流量折現法（涉及對該等業績補償資產自2023年1月1日至2039年12月27日（即標的公司所擁有的六武高速公路特許權的屆滿日期）應佔未來現金流量之預測）後根據收入法釐定。
根據重大資產重組管理辦法及其他相關中國法律法規，安徽交控集團承諾根據資產評估報告中該等業績補償資產應佔未來估計利潤就業績補償資產提供業績擔保及相關補償。
業績補償期：業績補償期應為自完成落實年度起（包括完成該年）三個連續財政年度。
因此，倘建議收購事項於截至2023年12月31日止年度完成，業績補償期應為2023年、2024年及2025年。另一方面，倘建議收購事項於截至2024年12月31日止年度完成，則業績補償期應為2024年、2025年及2026年。
–15–董事會函件
補償安排：業績擔保補償安徽交控集團承諾業績補償資產於業績補償期各年度內未來實現淨利潤應不低於資產評估報告所載截至該相關年度
的各估計淨利潤，更多詳情載列如下：
(i) 倘建議收購事項於截至2023年12月31日止年度完成，標的公司的淨利潤應分別不低於2023年的人民幣224993000元、2024年的人民幣212843300元及
2025年的人民幣222480400元；及
(ii) 倘建議收購事項於截至2024年12月31日止年度完成，標的公司的淨利潤應分別不低於2024年的人民幣212843300元、2025年的人民幣222480400元及
2026年的人民幣226196600元。
其中，淨利潤應為（以較低者為準）(i)扣除非經常性損益前歸屬於標的公司所有者的經審計淨利潤或(ii)扣除相關年度非經常性損益後歸屬於標的公司所有者的經審計淨利潤。
於業績補償期內各財政年度屆滿後，本公司應甄選及聘請一間合資格會計師事務所對標的公司進行審計，並出具專項審計意見。
–16–董事會函件倘截至該財政年度末業績補償資產之經審核累計淨利潤低
於上文所載截至該財政年度末的相應累計擔保金額，安徽交控集團應向本公司補償一定金額（根據下列公式計算）：
(B – C)
A = x E – F
D
其中：
A =截至該財政年度安徽交控集團向本公司支付的業績補償金額
B =於該財政年度末標的公司累計擔保淨利潤金額
C =於該財政年度末標的公司實現累計實際淨利潤金額
D =於業績補償期標的公司擔保淨利潤總額，即人民幣660316700元（倘建議收購事項於截至2023年12月31日止年度完成）或人民幣661520300元（倘建議收購事項於截至
2024年12月31日止年度完成）
E =總代價
F =安徽交控集團此前向本公司支付的累計業績補償金額（如有）
為免生疑，倘截至某一財政年度安徽交控集團應支付的業績補償金額為負數（即A〈0），則安徽交控集團此前向本公司支付的補償金（如有）將不會返還予安徽交控集團。
–17–董事會函件減值補償
於業績補償期屆滿後，本公司應甄選及聘請一間合資格會計師事務所對業績補償資產進行減值測試，並出具相應減值測試報告。
倘業績補償資產於業績補償期末的減值金額高於於業績補
償期安徽交控集團向本公司支付的業績補償總額（如有），安徽交控集團應向本公司作出一定金額的補償（根據下列公式計算）：
G = H – I
其中：
G =安徽交控集團應向本公司支付的減值補償金額
H =於業績補償期末業績補償資產的減值金額，應為(i)總代價減去(ii)於業績補償期末業績補償資產的評估值。於計算業績補償資產的減值金額時，亦應排除標的公司的任何除權及除息事項（包括但不限於增資、減資、接受贈與、利潤分配、送股或股份溢價轉為股本）的影響。
I =於業績補償期安徽交控集團向本公司支付的業績補償總額（如有）
–18–董事會函件
為免生疑，倘安徽交控集團應支付的減值補償金額為負數（即G