鹏欣资源:关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

证券代码：600490证券简称：鹏欣资源公告编号：临2023-045
鹏欣环球资源股份有限公司
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订的议案》，具体内容如下：
（一）公司注册地址变更情况基于公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“上海市普陀区中山北路2299号2280室”变更为“上海市普陀区曹杨路1888弄11号11楼1102室-70”，邮政编码由“200061”变更为“200062”，具体以工商变更登记为准。
（二）《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址变化，同时为规范公司的组织和行为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体内容见下表：
原条款修订后条款
第一条为维护鹏欣环球资源股份有第一条为维护鹏欣环球资源股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监法》(以下简称《公司法》)、《中华人会《关于在上市公司建立独立董事制民共和国证券法》（以下简称《证券度的指导意见》、《上市公司股东大会法》）、《上市公司治理准则》、《上规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简1海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指称《上市规则》）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，引》等法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。
制订本章程。
第五条公司住所为：上海市普陀区中第五条公司住所为：上海市普陀区曹
山北路2299号2280室，邮政编码：杨路1888弄11号11楼1102室-70，
200061。邮政编码：200062。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司
2合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股份。股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份5%以上的股东，理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股票或者其他具有将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上购入包销售后剩余股票而持有百分之股份的，卖出该股票不受6个月时间五以上股份的，以及有中国证监会规限制。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证
3券。券。
公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照第一款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。带责任。
第三十八条股东大会是公司的权力第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事（七）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（八）审议需股东大会审议的关联交（八）审议需股东大会审议的交易；
易；（九）审议公司在1年内购买、出售
（九）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
4资产30%的事项；（十）对公司增加或者减少注册资本
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
作出决议；（十一）对发行公司债券作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；（十二）修改公司章程；（十二）修改公司章程；（十三）对公司合并、分立、变更公司
（十三）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
所作出决议；（十五）审议公司股权激励计划和员
（十五）审议公司股权激励计划；工持股计划；
（十六）审议批准本章程第四十条规（十六）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；定的担保事项；
（十七）对公司因本章程第二十三条（十七）对公司因本章程0条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收项、第（二）项规定的情形收购本公司购本公司股份作出决议；股份作出决议；
（十八）审议法律、法规和公司章程规（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人的职权授予董事会或其他机构和个人行使。行使。
第三十九条公司发生的交易（提供担第三十九条公司发生的除日常经营保、公司受赠现金资产、单纯减免公司活动之外的重大交易（财务资助、提供义务的债务除外）达到下列标准之一担保、从事期货和衍生品交易、公司受的，应当提交股东大会审议：赠现金资产、获得债务减免等不涉及
（一）交易涉及的资产总额（同时存在对价支付、不附有任何义务的交易除账面值和评估值的，以高者为准）占公外）达到下列标准之一的，应当提交股司最近一期经审计总资产的50%以上；东大会审议：
5（二）交易的成交金额（含承担债务和（一）交易涉及的资产总额（同时存在费用）占公司最近一期经审计净资产账面值和评估值的，以高者为准）占公的50%以上，且绝对金额超过5000万司最近一期经审计总资产的50%以上；
元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产
（三）交易产生的利润占公司最近一净额（同时存在账面值和评估值的，以个会计年度经审计净利润的50%以上，高者为准）占公司最近一期经审计净且绝对金额超过500万元；资产的50%以上，且绝对金额超过5000
（四）交易标的（如股权）在最近一个万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近（三）交易的成交金额（含承担债务和一个会计年度经审计营业收入的50%费用）占公司最近一期经审计净资产以上，且绝对金额超过5000万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万
（五）交易标的（如股权）在最近一个元；
会计年度相关的净利润占公司最近一（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，（五）交易标的（如股权）在最近一个取绝对值计算。会计年度相关的营业收入占公司最近交易标的为股权且达到上述第一一个会计年度经审计营业收入的50%
款标准的，公司应当聘请具有从事证以上，且绝对金额超过5000万元；
券、期货相关业务资格会计师事务所（六）交易标的（如股权）在最近一个对交易标的最近一年又一期财务会计会计年度相关的净利润占公司最近一
报告进行审计，审计截止日距审议该个会计年度经审计净利润的50%以上，交易事项的股东大会召开日不得超过且绝对金额超过500万元。
六个月；若交易标的为股权以外的其上述指标涉及的数据如为负值，他非现金资产，公司应当聘请具有从取绝对值计算。
事证券、期货相关业务资格资产评估公司发生的交易仅达到本条第一
机构进行评估，评估基准日距审议该款第（四）项或者第（六）项标准，且
6交易事项的股东大会召开日不得超过公司最近一个会计年度每股收益的绝一年。对值低于0.05元的，免于提交股东大公司进行“提供担保”“提供财务会审议。资助”“委托理财”等之外的其他交易交易标的为股权且达到上述第一时，应当对相同交易类别下标的相关款标准的，公司应当聘请具有相关业的各项交易，按照连续12个月内累计务资格会计师事务所对交易标的最近计算的原则。公司发生“购买或者出售一年又一期财务会计报告进行审计，资产”交易，不论交易标的是否相关，审计截止日距审议该交易事项的股东若所涉及的资产总额或者成交金额在大会召开日不得超过六个月，会计师连续12个月内经累计计算超过公司最事务所发表的审计意见应当为标准无
近一期经审计总资产30%的，除应当按保留意见；若交易标的为股权以外的照前述规定审计或者评估外，还应当其他非现金资产，公司应当聘请具有提交股东大会审议，并经出席会议的相关业务资格资产评估机构进行评股东所持表决权的三分之二以上通估，评估基准日距审议该交易事项的过。股东大会召开日不得超过一年。
除本章程中另有规定外，未达到公司进行“提供担保”“提供财务上述任何一条标准的交易事项由董事资助”“委托理财”等之外的其他交易会审议批准。时，应当对相同交易类别下标的相关公司与其合并报表范围内的控股的各项交易，按照连续12个月内累计子公司发生的或者控股子公司之间发计算的原则，分别适用本条第一款、第生的重大交易事项，除中国证监会和一百二十三条第一款的规定。已经按本章程另有规定外，免于按照本条规照前述规定履行相关义务的，不再纳定履行相应程序。入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经
7审计总资产30%的，除应当按照前述规
定审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行“委托理财”“证券投资”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来12个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计，投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发
生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
关于本条规定交易是否达到本条规定的财务指标标准的计算方法按照
《上市规则》的规定执行。
本条规定的重大交易指《上市规则》规定的重大交易类型。
第四十条上市公司下列对外担保行第四十条上市公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
8（一）公司及公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过最近一期经审担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产10%的担保；
产50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外
（二）为资产负债率超过70%的担保对担保总额，超过最近一期经审计净资
象提供的担保；产50%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审（三）公司及控股子公司的对外提供
计净资产10%的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审
（四）对关联方提供的担保；计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过最近一期经审计总计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；资产的30%的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累（五）为资产负债率超过70%的担保对
计计算原则，超过最近一期经审计净象提供的担保；
资产的50%，且绝对金额超过5000万（六）对股东、关联人提供的担保；
元以上。（七）交易所规定的其他担保。
除前述担保行为外的对外担保由公司为控股股东、实际控制人及
董事会审议通过。对于董事会权限范其关联人提供担保的，控股股东、实际围内的担保事项，除应当经全体董事控制人及其关联人应当提供反担保。
的过半数通过外，还应当经出席董事公司因交易或者关联交易导致被会会议的三分之二以上董事同意；前担保方成为公司的关联人，在实施该
款第（五）项担保，应当经出席会议的交易或者关联交易的同时，应当就存股东所持表决权的三分之二以上通续的关联担保履行相应审议程序。
过。除前述担保行为外的对外担保由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前
9款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增第四十一条（后续条款编号自动第四十一条公司发生“财务资助”交更新）易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于董事会及或股东大会审议。
公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，但应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
10议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东大会审议。
新增第四十二条（后续条款编号自动第四十二条公司从事期货和衍生品更新）交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来
12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前
11述交易的收益进行交易的相关金额）
不应超过已审议额度。
新增第四十三条（后续条款编号自动第四十三条公司与关联人发生的重更新）大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。
第四十八条监事会或股东决定自行第五十一条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。召集股东应当在不晚于发出股东在股东大会决议公告前，召集股大会通知时披露公告，并承诺在提议东持股比例不得低于10%。召开股东大会之日至股东大会召开日召集股东应在发出股东大会通知期间，其持股比例不低于公司总股本及股东大会决议公告时，向公司所在的10%。在股东大会决议公告前，召集地中国证监会派出机构和证券交易所股东持股比例不得低于10%。
提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
12证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内容。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合符合条件的股东提出临时提案
本章程第五十一条规定的提案，股东的，发出提案通知至会议决议公告期大会不得进行表决并作出决议。间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
新增第五十六条（后续条款编号自动第五十六条董事、监事候选人名单
13更新）以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股东大会的决议，可以按照公司章程的规定实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和监事的选举应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
新增第五十七条（后续条款编号自动第五十七条董事、监事候选人的提案更新）方式和程序为：
（一）持有公司普通股份3%以上有表
决权的股东可以提名公司的董事、监事候选人；
（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；
（三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；
（四）欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；
（五）董事会向股东大会提名董事候
14选人的，应以董事会决议作出；监事会
向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条股东大会的通知包括以第五十九条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当表意见的，发布股东大会通知或补充充分、完整披露所有提案的全部具体通知时将同时披露独立董事的意见及内容。拟讨论的事项需要独立董事发理由。表意见的，发布股东大会通知或补充股东大会采用网络的，应当在股通知时将同时披露独立董事的意见及东大会通知中明确载明网络表决时间理由。
及表决程序。股东大会网络投票的开股东大会采用网络的，应当在股
15始时间，不得早于现场股东大会召开东大会通知中明确载明网络表决时间
前一日下午3:00，并不得迟于现场股及表决程序。股东大会网络投票或其东大会召开当日上午9:30，其结束时他方式投票的开始时间，不得早于现
间不得早于现场股东大会结束当日下场股东大会召开前一日下午3:00，并午3:00。不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间9:30，其结束时间不得早于现场股东
隔应当不多于7个工作日。股权登记大会结束当日下午3:00。
日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）代理人代表的股份数；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）是否具有表决权；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（四）分别对列入股东大会议程的每指示；一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名。会议记录应当与现场出席股东
16的签名册及代理出席的委托书、网络的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。保存，保存期限不少于10年。
第七十四条股东大会决议分为普通第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划；审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东大会以普通决议认定会决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
17使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券监督管款规定的，该超过规定比例部分的股理机构的规定设立的投资者保护机份在买入后的三十六个月内不得行使构，可以作为征集人，自行或者委托证表决权，且不计入出席股东大会有表券公司、证券服务机构，公开请求上市决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，董事会、独立董事、持有百分之一并代为行使提案权、表决权等股东权以上有表决权股份的股东或者依照法利。征集股东权利的，征集人应当披露律、行政法规或者中国证监会的规定征集文件，公司应当予以配合。禁止以设立的投资者保护机构可以公开征集有偿或者变相有偿的方式征集股东权股东投票权。征集股东投票权应当向利。公开征集股东权利违反法律、行政被征集人充分披露具体投票意向等信法规或者国务院证券监督管理机构有息。征集股东权利的，征集人应当披露关规定，导致上市公司或者其股东遭征集文件，公司应当予以配合。禁止以受损失的，应当依法承担赔偿责任。有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
18第七十八条股东大会审议有关关联删除本条（后续条款编号自动更新）
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条公司与关联人发生的重删除本条（后续条款编号自动更新）大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人
进行的交易标的类别相关的交易，应当累计计算交易金额。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
第八十条对重大关联交易的决策，应第八十三条对重大关联交易的决策，遵循以下程序作出决议：应遵循以下程序作出决议：
（一）公司董事会应当聘请具有执行（一）提交股东大会审议的关联交易
证券、期货相关业务资格的审计和资（关联担保除外），公司董事会应当聘产评估机构，对交易标的进行评估或请具有相关业务资格的审计或者资产
19审计，并提交公司股东大会。但与公司评估机构，对交易标的进行评估或审
日常经营相关的关联交易所涉及的交计。但与公司日常经营相关的关联交易标的，可以按照实际发生的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际易金额或以相关标的为基础预计的当发生的关联交易金额或以相关标的为年全年累计发生的同类关联交易金基础预计的当年全年累计发生的同类额，不进行审计或评估；关联交易金额，不进行审计或评估；
（二）上述关联交易须经独立董事同（二）须经独立董事同意或认可后的
意或认可后，方可提交公司董事会审关联交易，经独立董事认可后方可提议；交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易（四）公司股东大会对上述关联交易
议案进行审议时，关联股东应当回避议案进行审议时，关联股东应当回避表决；表决；
（五）公司独立董事应对关联交易及（五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。其决策程序及公允性发表独立意见。
第八十三条公司应在保证股东大会删除本条（后续条款编号自动更新）
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条董事、监事候选人名单以删除本条（后续条款编号自动更新）提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股东大会的决议，可以按照公司章程的规定实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有
20权益的股份比例在30%及以上时，公司
董事和监事的选举应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条董事、监事候选人的提案删除本条（后续条款编号自动更新）
方式和程序为：
（一）持有公司普通股份5%以上有表
决权的股东可以提名公司的董事、监事候选人；
（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；
（三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；
（四）欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；
（五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事、监
21事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十七条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力的时间顺序进行表决。股东或者其代等特殊原因导致股东大会中止或不能理人在股东大会上不得对互斥提案同
作出决议外，股东大会将不会对提案时投同意票。除因不可抗力等特殊原进行搁置或不予表决。因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊
22销营业执照之日起未逾3年；销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适的其他内容。合担任上市公司董事、监事、高级管理违反本条规定选举、委派董事的，人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）最近36个月内受到中国证监会职期间出现本条情形的，公司解除其行政处罚；
职务。（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。董事在任期间出现本条第一
款（八）（九）情形之一的，董事会认为其继续担任董事对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
第一百条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换届或届满，可连选连任。
改选董事时，单独或合并持有公司5%董事任期从就任之日起计算，至
23以上至10%以下的股东只能提名一名本届董事会任期届满时为止。董事任
董事候选人，连续180日以上单独或期届满未及时改选，在改选出的董事合并持有公司10%以上的股东只能提就任前，原董事仍应当依照法律、行政名不超过董事会人数三分之一的董事法规、部门规章和本章程的规定，履行候选人（不包括独立董事），且不得多董事职务。
于拟选人数；上述提名应当在股东大董事可以由经理或者其他高级管
会召开前20日，书面向董事会提出，理人员兼任，但兼任经理或者其他高并提供有关材料。级管理人员职务的董事以及由职工代董事任期从就任之日起计算，至表担任的董事，总计不得超过公司董本届董事会任期届满时为止。董事任事总数的1/2。
期届满未及时改选，在改选出的董事公司董事会暂不由职工代表担任就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会暂不由职工代表担任董事。
第一百一十一条独立董事不得由下第一百一十一条独立董事应当具有
列人员担任：符合法律、法规、证监会及交易所规定
（一）在公司或其附属企业任职的人的独立性。
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是上市公司前十名股东
24中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十六条独立董事享有下列第一百一十六条为了充分发挥独立职权：董事的作用，独立董事除应当具有《公
（一）享有公司其他董事享有权利；司法》和其他相关法律法规赋予董事
（二）公司拟与关联人达成的需要提的职权外，公司还赋予独立董事以下
交董事会审议的关联交易，应由1/2特别职权：
以上独立董事同意后，方可提交董事（一）重大关联交易（指公司拟与关联会讨论；独立董事对重大关联交易作人达成的总额高于300万元或高于公
出判断前，可聘请中介机构出具独立司最近经审计净资产值的5%的关联交财务顾问报告，作为其判断的依据；易）应由独立董事事前认可后，提交董
（三）向董事会提议聘用或解聘会计事会讨论，独立董事作出判断前，可以师事务所；聘请中介机构出具独立财务顾问报
（四）向董事会提请召开临时股东大告，作为其判断的依据。
会；（二）向董事会提议聘用或解聘会计
（五）提议召开董事会；师事务所；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询（三）向董事会提请召开临时股东大机构；会；
25（七）可以在股东大会召开前公开向（四）提议召开董事会；股东征集投票权。（五）可以在股东大会召开前公开向独立董事行使上述权利应取得全股东征集投票权；
体独立董事1/2以上的同意。（六）独立聘请外部审计机构和咨询如上述提议未被采纳或上述权利机构，对公司的具体事项进行审计和不能正常行使，公司应将有关情况予咨询；
以披露。独立董事行使前款第（一）项至第公司股东间或者董事间发生冲（五）项职权，应当取得全体独立董事突、对公司经营管理造成重大影响的，的二分之一以上同意；行使前款第独立董事应当主动履行职责，维护公（六）项职权，应当经全体独立董事同司整体利益。意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十七条独立董事应当就下第一百一十七条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立列事项向董事会或股东大会发表独立
意见：意见：
（一）提名、免任董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；酬；
26（四）公司的股东、实际控制人及其关（四）聘用、解聘会计师事务所；联企业对公司现有或新发生的总额高（五）因会计准则变更以外的原因作
于300万元或高于公司最近经审计净出会计政策、会计估计变更或重大会
资产值的5%的借款或其他资金往来，计差错更正；
以及公司是否采取有效措施回收欠（六）公司的财务会计报告、内部控制款；被会计师事务所出具非标准无保留审
（五）独立董事认为可能损害中小股计意见；
东权益的事项。（七）内部控制评价报告；
（六）公司在特殊情况下无法按照既（八）相关方变更承诺的方案；
定的现金分红政策或最低现金分红比（九）优先股发行对公司各类股东权
例确定当年利润分配方案的，公司年益的影响；
度报告期内盈利且累计未分配利润为（十）制定利润分配政策、利润分配方正，未进行现金分红或拟分配的现金案及现金分红方案；
红利总额（包括中期已分配的现金红（十一）需要披露的关联交易、提供担利）与当年归属于上市公司股东的净保（不含对合并报表范围内子公司提利润之比低于30%的，独立董事应对在供担保）、委托理财、提供财务资助、定期报告中披露原因发表独立意见。募集资金使用、股票及其衍生品种投独立董事可以就上述事项发表以下意资等重大事项；
见：同意；保留意见及其理由；反对意（十二）重大资产重组方案、管理层收
见及其理由；无法发表意见及其障碍。购、股权激励计划、员工持股计划、回如有关事项属于需要披露的事项，公购股份方案、上市公司关联人以资抵司应将独立董事的意见予以公告。独债方案；
立董事的意见出现分歧无法达成一致（十三）公司的股东、实际控制人及其时，董事会应将各独立的意见分别披关联企业对公司现有或新发生的总额露。高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
27欠款；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十八）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别披露。
第一百一十九条董事会由9名董事第一百一十九条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2组成，设董事长1人，副董事长2人。独立董事的人数不得少于董事会人。独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。人数的1/3。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报
28告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项，必须经出席董事会的2/3易、对外捐赠等事项；
以上董事审议同意并做出决议；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者其报酬事项和奖惩事项；根据总经理解聘公司副总经理、财务负责人等高的提名，聘任或者解聘公司副总经理、级管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人等高级管理人员，并决定惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；29（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；检查经理的工作；
（十六）制订股权激励计划的方案；（十六）制订股权激励计划的方案；（十七）决定因本章程第二十三条第（十七）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；原因收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
上述第（十七）项需经三分之二以上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。上董事出席的董事会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使董事会不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。超的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。交股东大会审议。
第一百二十三条董事会应当确定对第一百二十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠等的权限，建立严格的审查和投资项目应当组织有关专家、专业人决策程序；重大投资项目应当组织有
员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决策以下事项：
（一）股东大会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会对公司发生的除日常经营活动
30之外的达到下列标准之一的重大交易
（财务资助、提供担保、公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）享有
审批权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
31一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定由股东大会批准以外的对外担保；对于董事会权限内的
对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）本章程规定由股东大会批准以外的财务资助；对于董事会权限内的
财务资助交易，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行财务资助。
（四）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公
32司的交易，按照本条规定履行相应程序。
关于本条规定交易是否达到本条规定的财务指标标准的计算方法按照
《上市规则》的规定执行。
本条规定的交易指《上市规则》规定的重大交易类型和关联交易类型。
第一百二十四条董事会应当确定对删除本条（后续条款编号自动更新）
外投资、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）符合以下指标的对外投资、委托
理财：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的比例未超过
50%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例
33未超过50%，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未超
过50%，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的比例未超过50%，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例未超
过50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程第四十条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限内的
对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
34上的关联交易（担保除外），应在独立
董事认可后提交董事会审议批准。但是，如果交易达到本章程第七十九条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公
司的交易，按照本条规定履行相应程序。
第一百二十五条公司董事会有权审删除本条（后续条款编号自动更新）议决定本章程第七十九条所规定的重大关联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第一百零八条的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易
提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百二十七条董事会在其授权范第一百二十五条根据本章程的规定，围内，建立对董事长、总经理的以下授建立对董事长、总经理的以下授权制权制度。度。
（一）董事会授权董事长在对外投资、（一）董事会授权董事长在对外投资、收
35收购（出售）资产、委托理财的审批权购（出售）资产、委托理财的审批权限为：
限为：交易金额不高于公司最近一个交易金额不高于公司最近一个会计年度
经审计净资产的10%：
会计年度经审计净资产的10%：
公司拟发生的交易单次金额，或连公司拟发生的交易单次金额，或续十二个月内的交易金额经累计计算超连续十二个月内的交易金额经累计计
过上述授权标准的，均应提交董事会审算超过上述授权标准的，均应提交董议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝事会审议；上述指标涉及的数据如为对值计算。
负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的交易（上市公司受赠现
（二）公司发生的交易（上市公司受赠金资产除外）未达到上述由董事长审批现金资产除外）未达到上述由董事长
实施标准，且单项金额不超过500万元审批实施标准，且单项金额不超过的，董事会授权总经理审批后实施。
500万元的，董事会授权总经理审批后实施。
第一百四十一条公司设总经理1名，第一百三十九条公司设总经理（总由董事会聘任或解聘。公司设副总经裁）1名，由董事会聘任或解聘。公理若干名，由董事会聘任或解聘。公司司设副总经理若干名，由董事会聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事或解聘。公司总经理、副总经理、财务会秘书为公司高级管理人员。负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东单第一百四十一条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百五十条（后续条款编号自第一百五十条公司高级管理人员应动更新）当忠实履行职务，维护公司和全体股
36东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条监事应当保证公司第一百五十五条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条公司在每一会计年第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结束之在每一会计年度前6个月结束之日起日起2个月内向中国证监会派出机构2个月内向中国证监会派出机构和证和证券交易所报送半年度财务会计报券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有月结束之日起的1个月内向中国证监关法律、行政法规、中国证监会及证券会派出机构和证券交易所报送季度财交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条公司的利润分配政第一百七十一条公司的利润分配政
策为：策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。益，保证公司的可持续发展。
37（二）利润分配方式：公司利润分配可（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符法规允许的其他方式分配股利；在符
合现金分红的条件下，公司应当优先合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件：（三）实施现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的
50%；50%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的
50%。50%。
公司董事会应当综合考虑公司所公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支式、盈利水平以及是否有重大资金支
38出安排等因素，区分下列情形，提出差出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定资金支出安排的，可以按照前项规定处理。处理。
（四）现金分红的比例及期间间隔：（四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金采取的利润分配方式中必须含有现金
分配方式，公司每年度现金分红金额分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的应不低于当年实现的可供分配利润的
15%，且公司最近三年以现金方式累计15%，且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。在有条件的情况均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提下，公司董事会可以根据资金状况，提
39议进行中期现金分红。董事会在利润议进行中期现金分红。董事会在利润
分配预案中应当对留存的未分配利润分配预案中应当对留存的未分配利润
使用计划进行说明，并由独立董事发使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。比例现金分红。
（五）股票股利分配的条件：（五）股票股利分配的条件：
公司可以根据业绩增长情况、累公司可以根据业绩增长情况、累
计可供分配利润、公积金及现金流状计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）当年未分配利润的使用计划安（六）当年未分配利润的使用计划安
排：公司当年未分配利润将留存公司排：
用于生产经营，并结转留待以后年度公司当年未分配利润将留存公司分配。用于生产经营，并结转留待以后年度
（七）股东回报规划的制定：分配。
公司至少每三年重新审阅一次公（七）股东回报规划的制定：
司股东回报规划，根据股东（特别是公公司至少每三年重新审阅一次公众投资者）、独立董事的意见对公司正司股东回报规划，根据股东（特别是公在实施的股利分配政策作出适当且必众投资者）、独立董事的意见对公司正
要的修改，确定该时段的股东回报计在实施的股利分配政策作出适当且必
40划。但公司调整后的股东回报计划不要的修改，确定该时段的股东回报计
违反以下原则：即无重大投资计划或划。但公司调整后的股东回报计划不重大现金支出，公司应当采取现金方违反以下原则：即无重大投资计划或式分配股利，公司每年度现金分红金重大现金支出，公司应当采取现金方额应不低于当年实现的可供分配利润式分配股利，公司每年度现金分红金的15%，且公司最近三年以现金方式累额应不低于当年实现的可供分配利润计分配的利润不少于最近三年实现的的15%，且公司最近三年以现金方式累年均可分配利润的30%。现金分红在本计分配的利润不少于最近三年实现的次利润分配中所占比例最低应达到年均可分配利润的30%。现金分红在本
20%。次利润分配中所占比例最低应达到
（八）利润分配的信息披露：20%。
公司应严格按照有关规定在定期（八）利润分配的信息披露：
报告中披露利润分配预案和现金分红公司应严格按照有关规定在定期政策执行情况。若公司年度盈利但管报告中披露利润分配预案和现金分红理层、董事会未提出、拟定现金分红方政策执行情况。若公司年度盈利但管案或现金分红的利润少于当年实现的理层、董事会未提出、拟定现金分红方
可供分配利润的10%的，管理层需对此案或现金分红的利润少于当年实现的向董事会提交详细的情况说明，包括可供分配利润的10%的，管理层需对此未分红的原因、未用于分红的资金留向董事会提交详细的情况说明，包括存公司的用途和使用计划，并由独立未分红的原因、未用于分红的资金留董事对利润分配预案发表独立意见并存公司的用途和使用计划，并由独立公开披露；董事会审议通过后提交股董事对利润分配预案发表独立意见并
东大会审议批准，并由董事会向股东公开披露；董事会审议通过后提交股大会做出情况说明。东大会审议批准，并由董事会向股东公司应当在年度报告中详细披露大会做出情况说明。
现金分红政策的制定及执行情况，并公司应当在年度报告中详细披露对下列事项进行专项说明：现金分红政策的制定及执行情况，并
411）是否符合公司章程的规定或者股东对下列事项进行专项说明：
大会决议的要求；1）是否符合公司章程的规定或者股东
2）分红标准和比例是否明确和清晰；大会决议的要求；
3）相关的决策程序和机制是否完备；2）分红标准和比例是否明确和清晰；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应3）相关的决策程序和机制是否完备；
有的作用；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应
5）中小股东是否有充分表达意见和诉有的作用；
求的机会，中小股东的合法权益是否5）中小股东是否有充分表达意见和诉得到了充分保护等。对现金分红政策求的机会，中小股东的合法权益是否进行调整或变更的，还应对调整或变得到了充分保护等。对现金分红政策更的条件及程序是否合规和透明等进进行调整或变更的，还应对调整或变行详细说明。更的条件及程序是否合规和透明等进利润分配的决策程序：行详细说明。
公司董事会应结合公司具体经营利润分配的决策程序：
数据、盈利规模、现金流量状况、发展公司董事会应结合公司具体经营
阶段及当期资金需求，认真研究和论数据、盈利规模、现金流量状况、发展证公司现金分红的时机、条件和最低阶段及当期资金需求，认真研究和论比例、调整的条件及其决策程序要求证公司现金分红的时机、条件和最低等事宜，在考虑对全体股东持续、稳比例、调整的条件及其决策程序要求定、科学的回报基础上，提出年度或中等事宜，在考虑对全体股东持续、稳期利润分配方案。独立董事须对利润定、科学的回报基础上，提出年度或中分配方案发表明确意见，独立董事可期利润分配方案。独立董事须对利润以征集中小股东的意见，提出分红提分配方案发表明确意见，独立董事可案，并直接提交董事会审议；监事会应以征集中小股东的意见，提出分红提对利润分配方案进行审核。公司独立案，并直接提交董事会审议；监事会应董事和监事会未对利润分配方案提出对利润分配方案进行审核。公司独立异议的，利润分配方案将提交公司董董事和监事会未对利润分配方案提出
42事会审议，经全体董事过半数以上表异议的，利润分配方案将提交公司董
决通过后提交股东大会审议，相关提事会审议，经全体董事过半数以上表案应当由出席股东大会的股东或股东决通过后提交股东大会审议，相关提代理人所持表决权的二分之一以上表案应当由出席股东大会的股东或股东决通过。股东大会对现金分红具体方代理人所持表决权的二分之一以上表案进行审议时，应当通过多种渠道主决通过。股东大会对现金分红具体方动与股东特别是中小股东进行沟通和案进行审议时，应当通过多种渠道主交流，充分听取中小股东的意见和诉动与股东特别是中小股东进行沟通和求，并及时答复中小股东关心的问题。交流，充分听取中小股东的意见和诉存在股东违规占用公司资金情况的，求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当扣减该股东所分配的现金红存在股东违规占用公司资金情况的，利，以偿还其占用的资金。公司应当扣减该股东所分配的现金红公司董事会应根据利润分配政策利，以偿还其占用的资金。
制定利润分配方案并提交公司股东大公司董事会应根据利润分配政策会审议。股东大会对利润分配方案作制定利润分配方案并提交公司股东大出决议后，公司董事会须在股东大会会审议。
召开后2个月内完成股利（或股份）利润分配政策的调整机制：
的派发事项。公司利润分配政策的制订和修改利润分配政策的调整机制：由公司董事会向公司股东大会提出，公司利润分配政策的制订和修改公司董事会在利润分配政策论证过程
由公司董事会向公司股东大会提出，中，需与独立董事充分讨论，在考虑对公司董事会在利润分配政策论证过程股东持续、稳定、科学的回报基础上，中，需与独立董事充分讨论，在考虑对形成利润分配政策。
股东持续、稳定、科学的回报基础上，公司的利润分配政策不得随意变形成利润分配政策。更。如现行政策与公司生产经营情况、公司的利润分配政策不得随意变投资规划和长期发展的需要确实发生更。如现行政策与公司生产经营情况、冲突的，可以调整利润分配政策。调整
43投资规划和长期发展的需要确实发生后的利润分配政策不得违反中国证监冲突的，可以调整利润分配政策。调整会和证券交易所的有关规定。
后的利润分配政策不得违反中国证监调整利润分配政策的相关议案需
会和证券交易所的有关规定。经过详细论证，公司监事会应当对董调整利润分配政策的相关议案需事会制订和修改的利润分配政策进行
经过详细论证，公司监事会应当对董审议，并且经半数以上监事表决通过。
事会制订和修改的利润分配政策进行董事会提出的利润分配政策需要审议，并且经半数以上监事表决通过。经董事会过半数以上表决通过并经三董事会提出的利润分配政策需要分之二以上独立董事表决通过后，提经董事会过半数以上表决通过并经三交股东大会审议，并经出席股东大会分之二以上独立董事表决通过后，提的股东所持表决权的三分之二以上通交股东大会审议，并经出席股东大会过，提交股东大会的相关提案中应详的股东所持表决权的三分之二以上通细说明修改利润分配政策的原因。股过，提交股东大会的相关提案中应详东大会审议调整利润分配政策相关事细说明修改利润分配政策的原因。股项的，公司应当通过网络投票等方式东大会审议调整利润分配政策相关事为中小股东参加股东大会提供便利。
项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第一百七十五条公司聘用取得“从事第一百七十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百八十九条公司召开股东大会第一百八十八条公司召开股东大会
的会议通知，以书面方式进行。的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条公司召开董事会的会第一百八十九条公司召开董事会的议通知，以书面方式进行。会议通知，以邮件、书面等方式进行。
44第一百九十一条公司召开监事会的第一百九十条公司召开监事会的会
会议通知，以书面方式进行。议通知，以邮件、书面等方式进行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年7月27日
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