中水渔业:关于重大资产购买暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：000798证券简称：中水渔业公告编号：2023-064
中水集团远洋股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金的方式向
中国水产有限公司购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分
别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司20.89%、51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制
品有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与公司2023年6月15日披露的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称
中水渔业保证为本次交易出具的说明、承诺及为关于所提供
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
信息真实、准
上市公司整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗确、完整之承漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提诺函
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收上市公司到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
的董事、监
书面申请和股票账户提交中水渔业董事会，由董事、高级管事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构理人员
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次
交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停交易对方转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中水渔业或者投资者造成损失标的公司的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于无违法上市公司1、公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安违规行为的及其董事、机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于声明与承诺监事、高级纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规函管理人员被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称监会”）立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的
立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在因证券违法违规被中国
证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、
证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受
其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公
司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的情形。
4、本次交易不存在涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查尚未结案的情形。
关于最近五本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到交易对方
年守法及诚过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称
信情况的声事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉明及承诺函讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司合法拥有中国农业发展集团舟山远洋
渔业有限公司（以下简称“标的公司”）20.8910%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标
的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资关于标的资
中国农发产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质产权属的承
集团押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签诺函
署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，
根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的
资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未
了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司合法拥有中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标
的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资
中水公司产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质
押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签
署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，
根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称
资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未
了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1、本公司合法拥有中国水产舟山海洋渔业制品
有限公司100%股权、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司合称为“标的公司”）51.1870%股权
（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
100%股权合称为“标的资产”）。本公司对标的
公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
舟渔公司
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标
的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资
产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质
押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签
署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，
根据协议约定和中水渔业的要求及时进行标的
资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未
了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资关于不存在上市公司产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查不得参与任的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处何上市公司罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与重大资产重任何上市公司重大资产重组的情形。
组情形的说本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市上市公司明公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
董事、监
二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产事、高级管重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的理人员情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资交易对方产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
及其董事、情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的监事、高级内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国管理人员证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资标的公司产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
及其董事、情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的监事、高级内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国管理人员证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人
关于避免同期间，本公司确定本公司及下属子公司中，仅有中国农发
业竞争的承上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加集团
诺函工、贸易、服务等业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人出具承诺的
承诺方承诺的主要内容名称期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
3、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔
业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
4、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归
中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司
作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称有效。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其
他单位将尽量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的
单位与本公司及本公司控制的其他单位之间无
法避免或有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允
的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规中国农发范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履集团行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用关关于减少和联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东规范关联交合法权益的行为。
易的承诺函
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及
其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公
司及其控制的单位造成的损失进行赔偿。
1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的
关联人期间，本公司将终止本公司与本公司控制舟渔公司
的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间
的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称
及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章
程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制
的下属企业对舟渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对舟渔制品的非经营性资金占用。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及
其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称履行回避表决的义务。
1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的
关联人期间，本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间
的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章
程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合中水公司法权益。
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制
的下属企业对中渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及
其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》出具承诺的
承诺方承诺的主要内容名称等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
一、保证中水渔业的人员独立
1.保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事
及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2.保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人
员均专职在中水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
关于保持上组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，不中国农发
市公司独立会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者集团性的承诺函其他经济组织领薪。
3.保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大
会、董事会行使职权进行人事任免。
二、保证中水渔业的机构独立
1.保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公
司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2.保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、出具承诺的
承诺方承诺的主要内容名称
董事会、监事会等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。
3.保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和
经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方。
三、保证中水渔业的资产独立、完整
1.保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经
营有关的独立、完整的资产。
2.除正常经营性往来外，保证本次交易完成后
中水渔业不存在资金、资产被本公司及本公司控
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证中水渔业的业务独立
1.保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展
经营活动的相关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2.保证本次交易完成后本公司及本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确有必要且无法避
免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
3.保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔出具承诺的
承诺方承诺的主要内容名称业的业务活动进行干预。
五、保证中水渔业的财务独立
1.保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财
务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开
户并进行收支结算，不与本公司及控制的公司共用银行账户。
3.保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不
在本公司及控制的公司兼职。
4.保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出
财务决策，本公司不干预中水渔业的资金使用。
5.保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行
纳税申报和履行纳税义务。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市关于本次重公司利益。
上市公司
组摊薄即期2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
董事及高
回报及填补3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履级管理人
回报措施的行职责无关的投资、消费活动。
员
承诺函4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟
公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股
东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺中国农发
不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定集团时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。出具承诺的承诺方承诺的主要内容名称上市公司
董事、监自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
事、高级管间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。
关于无减持理人员计划的承诺中国农发函
集团、华农自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
资产、舟渔间，本公司无减持上市公司股份的计划。
公司
截至本公告披露日，本次交易相关各方均正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2023年7月25日