秦川机床:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2023-58
秦川机床工具集团股份公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币316696446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1403133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币318099580.67元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过
6个月，符合相关规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公
司保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）出具了明确的核查意见。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
2023年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行数量110512129股，每股发行价人民币11.13元，募集资金总额为人民币
1229999995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）人民币
12154077.36 元后，本次向特定对象发行 A 股募集资金净额为人民币
1217845918.41元。
上述募集资金已于2023年6月19日汇入公司募集资金专户，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（希会验字〔2023〕0016号），确认本次募集资金已经到账。公司对上述募集资金采取专户存储管理，
1并与保荐人、募集资金专户所在银行签订募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目，具体情况如下：
单位：人民币元序募集资金使用实际募集资金项目名称投资总额号计划净额
秦创原·秦川集团高档工业
1590600000.00453962300.00453962300.00
母机创新基地项目（一期）新能源汽车领域滚动功能部
2200000000.00180000000.00180000000.00
件研发与产业化建设项目新能源乘用车零部件建设项
3150000000.00129550000.00129550000.00
目复杂刀具产业链强链补链赋
4117000000.00100000000.00100000000.00
能提升技术改造项目
5补充流动资金366487700.00366487695.77354333618.41
合计1424087700.001229999995.771217845918.41《募集说明书》中明确：“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年7月19日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币
2316696446.72元，本次拟置换316696446.72元，具体情况如下：
单位：人民币元序实际募集资金自筹资金预先拟使用募集资项目名称投资总额号金额投入金额金置换金额
秦创原·秦川集团高档工1业母机创新基地项目（一590600000.00453962300.00183579239.56183579239.56期）新能源汽车领域滚动功能
2部件研发与产业化建设项200000000.00180000000.0039018913.9239018913.92
目新能源乘用车零部件建设
3150000000.00129550000.0070282500.2370282500.23
项目复杂刀具产业链强链补链
4117000000.00100000000.0023815793.0123815793.01
赋能提升技术改造项目
合计1057600000.00863512300.00316696446.72316696446.72
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票承销保荐费及其他发行费用（不含税）合计人
民币12154077.36元，其中承销保荐费10547169.82元已在募集资金到位时由主承销商直接扣除，已使用自筹资金支付发行费用（不含税）为人民币
1403133.95元，拟使用募集资金置换已支付发行费用为1403133.95元，具体
情况如下：
单位：人民币元发行费用金额自筹资金已预先支付金额拟使用募集资金费用类别（不含税）（不含税）置换金额
审计验资费849056.60849056.60849056.60
律师费用283018.8779245.2879245.28
股份登记费104256.73104256.73104256.73
申报材料制作费66037.7366037.7366037.73
印花税304537.61304537.61304537.61
合计1606907.541403133.951403133.95综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共计人民币318099580.67元。
四、相关审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况3公司于2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金的自筹资金人民币316696446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1403133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币318099580.67元。本次以募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况经审议，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金318099580.67元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（四）会计师事务所意见经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入4募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年7月19日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（五）保荐人专项核查意见经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
五、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》；
5、中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及
5已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年7月26日
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