高鸿股份:关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：000851证券简称：高鸿股份公告编号：2023-069
大唐高鸿网络股份有限公司
关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：本次交易尚存在不确定性，提请各位股东注意投资风险。
一、关联交易概述
大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董
事会第四十七次会议于2023年07月27日召开，以8票同意、0票反对、0票弃
权审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）通过北京产权交易所公
开挂牌转让大唐投资管理（北京）有限公司（以下简称：“大唐投资”或“标的公司”）22%股权的优先购买权。
大唐投资为公司控股子公司，大唐控股为电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）控股子公司。电信科研院持有公司12.86%的股权，为公
司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司放弃上述优先购买权的行为构成关联交易。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次关联交易的后续进展履行相关信息披露义务。
二、转让方基本情况
名称：大唐电信科技产业控股有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
1注册地：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：鲁国庆
注册资本：570000万人民币
经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开
发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、
芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：电信科学技术研究院有限公司持有其100%股权。
主要财务数据：2022年1-12月实现营业收入为15252万元，利润总额为
88436万元，净利润为88418万元。2022年12月31日，总资产2891542万元，总负债为902732万元，净资产为1988809万元。
2023年1-6月实现营业收入为3594万元，利润总额为13978万元，净
利润为13970万元。2023年06月30日，总资产2959654万元，总负债为
919796万元，净资产为2039858万元。
经查询，大唐控股不是失信被执行人。
三、标的基本情况
名称：大唐投资管理（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼1501室
法定代表人：丁明锋
注册资本：5000万人民币经营范围：投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
2公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
股东名称出资金额（万元）出资比例
大唐高鸿网络股份有限公司3381.818267.64%
大唐电信科技产业控股有限公司1100.000022.00%
北京酷游星空科技发展有限公司518.181810.36%
合计5000100%
主要财务数据：2022年1-12月实现营业收入为6.19万元，利润总额为-345.73万元，净利润为-345.73万元。2022年12月31日，经审计合并口径，
总资产6463.97万元，总负债为28.69万元，净资产为6435.28万元。
2023年1-6月实现营业收入为0万元，利润总额为-248.44万元，净利润为
-248.44万元。2023年06月30日，经审计合并口径，总资产6217.63万元，总负债为28.27万元，净资产为670.09万元。
经查询，大唐投资不是失信被执行人。
四、本次关联交易定价依据根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字(2023)246号），以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，大唐投资评估基准日的账面净资产6435.28万元，评估结果为6188.54万元，减值额为246.74万元，减值率为3.83%。大唐控股所持大唐投资22%股权对应评估价值为1361.48万元。
五、相关协议
3尚未签署协议
六、公司放弃优先购买权原因及影响
公司将集中资源发展主营业务，故本次放弃本次大唐控股拟转让大唐投资
22%股权的优先购买权。
大唐投资为公司控股子公司，本次大唐控股股权转让其持有的大唐投资
22%股权并不影响公司对大唐投资的持股比例。公司放弃本次股权转让的优先购买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，不会导致公司对大唐投资的持股比例发生变化，对公司当前财务及经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至公告披露日，公司及下属单位与国唐汽车及其关联方关联交
易情况如下：公司与该关联人发生各类关联交易金额共计1286.21万元，未超过经公司第九届董事会第三十九次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度日常经营关联交易预计金额的议案》中预计的15000.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查：大唐电信科技产业控股有限公司（简称：“大唐控股”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的大唐投资管理（北京）有限公司（简称：“大唐投资”）22%的股权。公司拟放弃本次股权转让优先购买权并同意配合办理工商变更，上述股权转让完成后公司对其持股比例不变。
我们认为公司本次放弃优先购买权暨关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们同意该议案提交董事会审议。
2.独立意见
4大唐电信科技产业控股有限公司通过北京产权交易所公开挂牌转让其持
有的大唐投资管理（北京）有限公司22%的股权，公司放弃本次股权转让优先购买权并同意配合办理工商变更，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司此关联交易事项。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第四十七次会议决议
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见特此公告。
大唐高鸿网络股份有限公司董事会
2023年07月27日
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