宝色股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号），南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币72000.00万元。
本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“保荐人”或“主承销商”）作为宝色股
份本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为宝色股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及宝色
股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合宝色股份及其全体股东的利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年7月18日），发行底价为16.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、1收到《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为17.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为15名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为41618497股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
719999998.10元，扣除本次发行费用人民币14494884.28元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币705505113.82元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序本次发行相关议案于2022年6月22日召开的公司第五届董事会第九次会
议、2022年9月9日召开的第五届董事会第十二次会议、2023年2月23日召开
的第五届董事会第十五次会议和2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过公司于2023年4月6日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交
2易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年5月31日，公司获得中国证监会出具的《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况发行人及主承销商于2023年6月21日向深交所报送《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟发送认购邀请书的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的名单》”），拟向110名投资者（剔除重复计算部分）发送认购邀请书。其中包括发行人前20名股东中的18个股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计2家）、38家证券投资基金管理公司、19家证券公司、15家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者20家。
在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商于2023年7月17日收盘后向上述符合相关法律法规要求的110名投资者发出了《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的名单》报备深交所后至本次发行簿记前（即2023年7月20日9:00前），主承销商收到17名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
3序号投资者名称
1宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
2陕西省省属企业创新投资基金合伙企业（有限合伙）
3北京盈帆资产管理有限公司
4江苏银创资本管理有限公司
5郭伟松
6田建潮
7浙江探骊私募基金有限公司
8安联保险资产管理有限公司
9上海金锝私募基金管理有限公司
10杨岳智
11远信（珠海）私募基金管理有限公司
12江西南旅投资集团有限公司
13长安汇通有限责任公司
14知行利他私募基金管理（北京）有限公司
15嘉兴昂亚机械设备有限公司
16林金涛
17李天虹经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年7月20日9:00-12:00，北京观韬中茂律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到20个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的20名认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除5名无需缴纳保证金的认购对象外，其余15名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。
此外，1名认购对象足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》及完整的附件，为无效报价。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
4序申购价格有效认购金额是否缴纳是否有
认购对象名称/姓名号（元/股）（万元）保证金效报价
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他
117.012100是是
荣友激进一期私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他
217.012100是是
荣友稳健一期私募证券投资基金
18.952500
3天安人寿保险股份有限公司-分红产品是是
18.404000
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募
417.602100是是
证券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募
517.012100是是
证券投资基金
19.005000
6开源证券股份有限公司18.027500是是
16.9610000上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号17.312100
7是是私募证券投资基金”16.962200
18.802100
8 UBS AG 不适用 是
18.203300
9杨岳智17.032100是是
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰
1018.522100是是
壹号私募股权投资基金
17.302100
11林金涛是是
16.962100华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型
1217.582100是是养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华
1317.582100是是泰资产稳赢优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华
1417.582100是是泰资产价值精选资产管理产品”）
15兴证全球基金管理有限公司17.152100不适用是
18.002100
16田建潮17.502110是是
17.102120
18.864650
17财通基金管理有限公司18.1515510不适用是
17.5218890
19.194250
18诺德基金管理有限公司18.596460不适用是
17.9916820
19国泰君安资产管理（亚洲）有限公司17.363450不适用是
20国泰君安证券股份有限公司17.333300是是
5经发行人、主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行询价申购的20
名认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为17.30元/股。本次发行股份数量
41618497股，募集资金总额719999998.10元。发行对象及其获配股数、获配金
额的具体情况如下：
获配价格获配股数获配金额限售期
序号认购对象名称/姓名（元/股）（股）（元）（月）
1诺德基金管理有限公司17.309722543168199993.906
2开源证券股份有限公司17.30433526074999998.006
3天安人寿保险股份有限公司-分红产品17.30231213839999987.406
4财通基金管理有限公司17.3010919075188899997.506
5 UBS AG 17.30 1907514 32999992.20 6
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途
617.30121387220999985.606
沣泰壹号私募股权投资基金
7田建潮17.30121965321099996.906
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号
817.30121387220999985.606
私募证券投资基金华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
917.30121387220999985.606型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银
1017.30121387220999985.606行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银
1117.30121387220999985.606行-华泰资产价值精选资产管理产品”）
12国泰君安资产管理（亚洲）有限公司17.30199421934499988.706
13国泰君安证券股份有限公司17.30190751432999992.206上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚
1417.30121387220999985.606
9号私募证券投资基金”
15林金涛17.3017349300137.706
合计41618497719999998.10-上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
6何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承序号投资者名称投资者分类受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
2 开源证券股份有限公司 专业投资者 A 是
3 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 专业投资者 A 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
5 UBS AG 专业投资者 A 是
6 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司 专业投资者 A 是
7 田建潮 专业投资者 C 是
8 浙江探骊私募基金有限公司 专业投资者 A 是华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
9 专项型养老金产品-中国农业银行股份有限 专业投资者 A 是公司”）
7产品风险等级与风险承
序号投资者名称投资者分类受能力是否匹配华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信
10 专业投资者 A 是银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业
11 专业投资者 A 是银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）
12 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 专业投资者 A 是
13 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至
14 专业投资者 A 是诚9号私募证券投资基金”
15 林金涛 普通投资者 C4 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次宝色股份向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位
/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私
募基金管理人，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式
参与本次宝色股份向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况
8根据询价结果，主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案
情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），开源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，田建潮、林金涛属于个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其中诺德基金管理有限公司以其管理的43个资产管理计划产品参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的61个资产管理计划产品和1个公募基金产品参与本次发行认购。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；参与认购的公募基金
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行相关登记备案程序。
华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”、“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华泰资产价值精选资产管理产品”参与认购，其中，“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华泰资产价值精选资产管理产品”均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案；“华泰优颐股票专项型养老金产品”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产
品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管9理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规
定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰肆号私募股权投资基金、
浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、及上海金锝
私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”为私募投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资发行人及主承销商于2023年7月20日向获得配售的投资者发出了《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年7月25日，获配投资者均及时足额缴款。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）认购资金的验资报告》（大华验字[2023]000458号），截至2023年7月25日止，华泰联合证券累计收到宝色股份向特定对象发行股票认购资金总额为人民币719999998.10元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《南京宝色股份公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）验资报告》（大华验字[2023]000457号），截至2023年7月26日止，宝色股份本次向特定对象发行股票总数量为41618497股，发行价格为17.30元/股，实际募集资金总额为人民币
719999998.10元，扣除本次发行费用人民币14494884.28元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币705505113.82元，其中：新增股本人民币41618497.00元，资本公积人民币663886616.82元。
10经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《注册管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2023年4月6日，深圳证券交易所上市审核中心出具《南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月6日公告。
2023年5月31日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
主承销商将按照《注册管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》《实施细则》等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
11（以下无正文）12（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）
保荐代表人：
阎洪霞李晓桐
项目协办人：
劳国豪
法定代表人（或其授权代表）：
马骁华泰联合证券有限责任公司年月日
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