浙江东日:浙江东日股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议材料

浙江东日股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议材料浙江东日股份有限公司董事会
2023年8月9日
-1-目录
1、会议议程----------------------------------------------3-4
2、会议须知----------------------------------------------5-6
3、议案一、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关
联交易的议案--------------------------------------------7-11
4、议案二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案-------------12-22
5、议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案---------------23-32
6、议案四、关于修订公司《监事会议事规则》的议案---------------33-40
7、议案五、关于修订公司《总经理工作细则》的议案--------------41-49
8、议案六、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案-------------50-59
9、议案七、关于修订公司《投资决策管理制度》的议案-------------60-69
10、议案八、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案-------------70-82
11、议案九、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案-------------83-93
-2-浙江东日股份有限公司
2023年第四次临时股东大会议程
时间：2023年8月9日下午14：30
地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室
主持人：陈加泽董事长
一、大会介绍
1宣布会议开始介绍到会来宾及股东出席情况主持人
2宣读股东大会会议须知董事会秘书
二、会议议案关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交
1董事会秘书
易的议案
2关于修订公司《股东大会议事规则》的议案董事会秘书
3关于修订公司《董事会议事规则》的议案董事会秘书
4关于修订公司《监事会议事规则》的议案董事会秘书
5关于修订公司《总经理工作细则》的议案董事会秘书
6关于修订公司《独立董事工作制度》的议案董事会秘书
7关于修订公司《投资决策管理制度》的议案董事会秘书
8关于修订公司《关联交易决策制度》的议案董事会秘书
9关于修订公司《对外担保管理制度》的议案董事会秘书
三、审议、表决
1股东现场发言和提问-
2推选计票人、监票人主持人
-3-3股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和-网络投票结果
4宣读表决结果监票人
5宣读股东大会决议董事会秘书
6宣读股东大会法律意见见证律师
7与会董事、监事签署相关文件-
8宣布会议结束主持人
-4-浙江东日股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议
表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法
人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册
股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代
理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证各
股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言-5-应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场
会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决栏中
填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-6-议案一、关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》，请各位审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
哈尔滨东稷实业有限公司为公司参股子公司，公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利。东稷实业拟向交通银行股份有限公司哈尔滨动力支行申请总金额不超过人民币3000万元额度的借款，主要用于东稷实业的日常运营资金的补充以及“哈尔滨中俄国际农产品交易中心”项目
的开发、建设，公司将采取信用保证方式为该笔借款按公司持股比例提供连带责任担保，担保的最高债权额为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁仟万元人民币额度项下的百分之三十五（即人民币壹仟零伍拾万元）。
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。
每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
（二）内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2023年7月24日召开第九届董事会第十七次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，审议通过了《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。
截至本公告披露日，公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利，且公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。根据《上海证券交易-7-所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关规定，公司从审慎角度，将东稷实业作为公司关联方，本次交易经公司第九届董事会第十七次会议审议通过后，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本信息
公司名称：哈尔滨东稷实业有限公司
社会统一信用代码：91230109MA1C02PD0B
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街6988号
法定代表人：赵阿宝
注册资本：12700万人民币（已实缴到位）
成立时间：2020年2月6日
经营范围：许可项目：房地产开发经营一般项目：货物进出口；技术进出口；农副产品销售；粮油仓储服务；集贸市场管理服务；以自有
资金从事投资活动；装卸搬运；物业管理；广告设计、代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；酒店管理；食用农产品批发；供应链管理服务最近一年又一期财务指标截至2022年12月31日截至2023年6月30日
财务指标（万元）（经审计）（经审计）
资产总额35666.4239238.96
净资产总额9451.997653.15
财务指标（万元）2021年年度（经审计）2022年1-6月（经审计）
营业收入86.35433.82
净利润-1778.17-2241.94
-8-（二）被担保人与公司关系
哈尔滨东稷实业有限公司为公司参股子公司，公司享有东稷实业35%股权对应的股东权利。公司副总经理赵阿宝先生兼任东稷实业的董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关规定，公司从审慎角度，将东稷实业作为公司关联方。
东稷实业股权结构如下：
序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例
1浙江东日股份有限公司444535%
宁波永佳谊成企业管理合伙企业
2420533.11%（有限合伙）宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业
3325025.59%（有限合伙）宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企
48006.30%业（有限合伙）
合计12700100%
三、担保协议的主要内容
本次担保的方式为连带责任保证担保，公司担保的最高债权额为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁仟万元人民币额度项下的百分之三十五（即人民币壹仟零伍拾万元）。保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
截至本公告日，宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东旭日祥企业管理咨询合
-9-伙企业（有限合伙）合计持有东稷实业65%的股权。由宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁仟万元人民币额度项下的百
分之六十五（即人民币壹仟玖佰伍拾万元）提供连带责任担保。
上述对外担保协议或相关文件尚未签署。经公司董事会、股东大会审议通过后，待实际发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
公司董事会认为：东稷实业资信状况良好，经营状况稳定，本次按持股比例为其提供担保支持，主要用于东稷实业的日常运营资金的补充以及“哈尔滨中俄国际农产品交易中心”项目的开发、建设，加之东稷实业的财务工作接受公司统一管理，为其提供担保风险可控，不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。公司董事会一致同意按持股比例为东稷实业提供担保，担保的最高债权额为哈尔滨东稷实业有限公司总债务叁仟万元人民币额度项下的百分之三十五（即人民币壹仟零伍拾万元）。
保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。
每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
本公司独立董事出具了独立意见，认为公司为东稷实业提供担保是为了保障其业务开展的资金需求，降低融资成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益。本次对外担保事宜按照相关审议程序进行审议，合法有效，不存在损害中小股东利益的情形。
经公司第九届董事会第十七次会议审议通过后，同意将上述议案递交公司2023年第四次临时股东大会审议。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
-10-截至本公告日，本公司、控股子公司对外担保累计金额为人民币
47364.40万元（含本次担保），占最近一期经审计总资产的16.58%占
净资产的21.87%。公司无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-11-议案二、
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读关于修订公司《股东大会议事规则》的议案，请各位审议。
为规范浙江东日股份有限公司行为，保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
及《浙江东日股份有限公司章程》的规定，修订公司《股东大会议事规则》。（详见附件）以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司股东大会议事规则》浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-12-浙江东日股份有限公司股东大会议事规则
二〇二三年七月
-13-浙江东日股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在两个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
-14-的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或本规则应当由股东大会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
-15-（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章股东大会的召集
第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股-16-东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。
第十六条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
-17-第十七条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
-18-股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及股票账户卡出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股-19-份总数以会议登记为准。
第三十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十五条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
-20-第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开-21-股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第四十八条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
第四十九条本规则所称“以上”“以内”含本数；“超过”“低于”“多于”不含本数。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月
-22-议案三、
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订公司《董事会议事规则》的议案，请各位审议。
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范
性文件及《浙江东日股份有限公司章程》等有关规定，修订公司《董事会议事规则》。（详见附件）以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-23-浙江东日股份有限公司董事会议事规则
二〇二三年七月
-24-浙江东日股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会
董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书空缺期间或不能履行职责时，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定办理。
第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
-25-（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
在相关提案内容明确、完整且合法合规的情形下，董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、传真、电子邮件、邮寄或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免董事会的提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。
-26-第十条会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必须的会议材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
非书面通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权-27-利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
-28-董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则规定董事应当回避的情形；
-29-（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《浙江东日股份有限公司关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
-30-（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条附则
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
-31-浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月
-32-议案四、
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司监事会向大会报告关于修订公司《监事会议事规则》的议案，请各位审议。
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江东日股份有限公司章程》
等有关规定，修订本规则。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司监事会议事规则》浙江东日股份有限公司监事会
二○二三年八月九日
-33-浙江东日股份有限公司监事会议事规则
二〇二三年七月
-34-浙江东日股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二条监事会
监事会是公司依法设立的监督机构，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。公司监事会应向全体股东负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例为三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
35（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审议报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计注册和相关会计制度的规定时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人、传真、电子邮件、邮寄或《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。
36情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，经全体监事一致同意，可以豁
免监事会的提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（六）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会监事签字。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的监事人数，出席会议的监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室，并在监事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第十条会议的召开监事会会议应当有过半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事因故不能出席监事会会议时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。
委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
37第十一条会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票和举手方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
与会监事表决完成后，工作人员应当及时收集监事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。
现场召开监事会会议的，主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，主持人应当要求工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。
监事在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十三条回避表决
与监事会决议事项有关联关系的监事，应当回避表决。
第十四条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
38案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条监事签字与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第十七条决议的公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十八条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，整理后交由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条附则
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
本规则由公司监事会负责解释。
本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
39浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月
40议案五、关于修订公司《总经理工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订公司《总经理工作细则》的议案，请各位审议。
为了明确总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理等高级管理人员规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进浙江东日股份有限公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》等有关规定，修订本规则。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司总经理工作细则》浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
41浙江东日股份有限公司
总经理工作细则
二〇二三年七月
42浙江东日股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章总经理的任免
第三条公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理及其他高级管理人员由
总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第四条公司设总经理一人，可设副总经理若干人。总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人和其他由董事会聘任的经营管理人员构成公司高级管理人员。
第五条公司的总经理必须专职，总经理在控股股东处不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第六条总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第七条总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合法权益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓
-43-意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。
第八条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。
第九条总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章总经理的职权
第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十二条总经理对外投资相关的审批权限参照公司《投资决策管理制度》，总经理对关联交易相关的审批权限参照公司《关联交易决策制度》。
第十三条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第四章总经理的责任和义务
第十四条总经理应当遵守法律、行政法规、《公司章程》以及公司制定的
-44-其他制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十五条总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十六条总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》、公司
制定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。
第十八条总经理有本细则第十五条规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
第十九条总经理违反法律、行政法规、《公司章程》、公司制定的其他制度的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二十条总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。
第二十一条总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十二条总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以
-45-及国家各项经济政策的要求。
第二十三条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。
第二十四条总经理应当履行国家法律、法规、《公司章程》、公司制定的其他制度规定的其他责任和义务。
第二十五条其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于其他高级管理人员。
第五章总经理的管理机构
第二十六条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体
的管理规章，对公司进行管理。
第二十七条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，协助总经理开展工作。
第二十八条高级管理人员职责分工由总经理草拟确定并下文明确。
第二十九条公司高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。
第三十条公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。
第三十一条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营
管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十二条总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建
制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章总经理办公会议议事规则
第三十三条总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十条、第十二条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
-46-（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十四条第三十三条规定的所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作出决定。
第三十五条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第三十六条总经理办公会议决定有关职工工资体系、福利制度、安全生产
制度以及劳动保护制度、劳动保险制度等涉及职工切身利益的重大管理事项时，应当事先听取工会或职代会的意见，相关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第三十七条总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十八条总经理办公会议由指定工作人员担任记录员，总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重要档案，由董事会秘书保管。
第三十九条为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原
则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，由公司高级管理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本细则第三十三条中规定的各项议事事项。
（二）每月召开一次公司行政例会。由总经理主持，公司高管、各职能部门
的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
第四十条定期或不定期的召开由有关经理班子成员负责的专业委员会或
领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。经理班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。
-47-第七章总经理的报告事项
第四十一条总经理应按季以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事
会和监事会的监督、检查。
下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况（标的金额500万元以上）；
6、重大经营性或非经营性亏损（可涉金额100万元以上）；
7、资产遭受重大损失（可涉金额50万元以上）；
8、可能依法负有的赔偿责任（可涉金额50万元以上）；
9、重大诉讼、仲裁事项（可涉金额100万元以上）；
10、重大行政处罚等（可涉金额50万元以上）。
11、与股东发生关联交易的情况（不论金额大小）；
12、公司经营中的重大事件；
13、董事会要求报告的其他事项。
第四十二条公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管
理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第四十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第八章总经理的奖惩
第四十四条总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十五条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第四十六条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符
-48-合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十七条总经理及其他公司高级管理人员违反国家法律、法规的，则根
据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章附则
第四十八条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
第四十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，本细则由公司董事会负责解释。
第五十条本细则所称“以上”“以下”均含本数，“少于”“低于”“超过”均不含本数。
浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月
-49-议案六、
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订公司《独立董事工作制度》的议案，请各位审议。
为进一步完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实保护公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》的相关规定，修订公司《独立董事工作制度》。（详见附件）以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-50-浙江东日股份有限公司独立董事工作制度
二〇二三年七月
-51-浙江东日股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实保护公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到国家有关法规要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
-52-第九条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第十二条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
-53-（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十三条公司独立董事任职后出现：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）不符合独立性条件情形的。
公司应当立刻停止其履职。
其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章独立董事的提名、选举与更换
第十四条公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十六条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表），公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十七条独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立
-54-董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第五章独立董事的职权
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会进行年度述职，对其履行职责的情况进行说明。年度述职应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
第二十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
-55-第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指关联担保、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十四条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之
一以上的比例，并担任召集人。
第六章独立董事的独立意见
第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
-56-（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
-57-独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第七章独立董事的履职保障
第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存五年。
第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）其他涉嫌违法违规或者损害股东合法权益的情形。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所必需的费用由公司承担。
第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”“低于”不
-58-含本数。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度未尽事宜，依照《公司法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月
-59-议案七、
关于修订公司《投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订公司《投资决策管理制度》的议案，请各位审议。
为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及
《浙江东日股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《投资决策管理制度》。（详见附件）以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司投资决策管理制度》浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-60-浙江东日股份有限公司投资决策管理制度
二〇二三年七月
-61-浙江东日股份有限公司投资决策管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指的投资专指对外投资，包括将货币资金以及经资产评估
后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价对外直接投资，也包括委托理财、委托贷款、证券与衍生品投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于：
（一）与境内外其他单位进行联营、合营；
（二）出资设立法人或其他组织；
（三）兼并与收购其他企业；
（四）增资扩股等；
（五）股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品的投资；
（六）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
（七）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资、委托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管
理或者购买相关理财产品的行为。下列情形除外：固定收益类或者承诺保本的投资行为；参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；购买其他上市公司股
份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资。
-62-本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第四条本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。对外
投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《关联交易决策制度》相关规定。
第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资的内部控制
第六条对外投资控制原则：
（一）符合国家法律法规原则：遵循国家相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（二）风险可控原则：针对业务处理过程中的关键风险控制点，将内部控制
落实到决策、执行、监督和管理；保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理
设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（三）符合公司发展原则：符合公司总体发展战略和业务需要，有利于增强
公司的竞争能力；合理配置资源，优化资源效益；
（四）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应
大于控制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最优。
第七条对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计
记录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。职责分工应达到：
（一）投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；
（二）负责证券购入与出售业务的职员不能同时担任会计的记录工作；
（三）证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；
（四）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作；
-63-（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离。
第八条对外投资项目须进行可行性研究，并进行内部立项，并经批准后执行，根据不同的投资业务由相应的内部职能部门组织和协调，根据需要可以组建跨专业小组推进，也可以根据实际情况，聘请证券分析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行。
第三章对外投资的管理机构
第九条股东大会、董事会、董事长、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内就对外投资进行决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条董事会战略委员会为董事会管理对外投资的专门议事机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时调整投资决策。
第十二条公司投资管理部门或分支机构为项目承办单位，牵头编制对外投
资项目的投资立项申请和投资方案，并组织落实投资决策各项要求。
公司投资管理部门负责股权投资项目的投后管理职责。
第十三条公司财务部负责投资效益评估、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十四条对专业性较强或较大型投资项目，其前期准备工作应由公司投资管理部门或分子机构组织相关人员成立专门项目调研小组来完成。项目可行性调研小组需包括投资、财务、法务、内部审计部门人员，其他人员视具体投资项目而定，必要时可邀请外部专家参与。
第十五条公司法务部门负责审核项目的事前协议、合同等法律相关文件。
第十六条公司内部审计部门按照相关审计规定进行审计及后评价工作。
第十七条董事会办公室负责公司对外投资行为的信息披露工作。
第十八条公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。
-64-第四章对外投资的决策权限
第十九条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第二十条公司对外投资的审批权限（公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，但已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）：
（一）对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当提
交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
-65-4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司进行证券投资、衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会按照各自权限审议批准。
第二十一条公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定批准权限。公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。
公司的参股公司收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后，适用前述规定。
对于交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
第二十二条除本制度第二十条规定需要经董事会和股东大会审议通过
的对外投资事项外，其他投资事项由总经理办公会审批，并向董事会作出书面报告。
第二十三条公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有
关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十四条公司只能使用自有资金进行证券与衍生品投资，不得使用募集资金进行证券与衍生品投资。
第二十五条公司进行证券投资、衍生品投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，-66-相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十六条公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务
部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资、衍生品投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二十七条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十八条公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况的拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形；公司董事会应当指
派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五章对外投资的管理程序
第二十九条对外投资决策原则上经过项目提出、项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）项目提出对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总
经理等提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。
提出需求前相关部门或子公司，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。
（二）项目立项公司投资业务线或相关业务线牵头对项目进行接触、洽谈和
初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交讨论立项。
（三）尽职调查立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门参与，对项目进行详尽细致的调查和评-67-估。涉及股权收购的，对目标企业的技术、股东、业务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（四）项目决策尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书、投资方案及相关文件报送公司相应的决策机构。由公司相应的决策机构召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审。董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（五）项目实施经相应权限审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。
第三十条公司各子公司的对外投资必须报公司批准后方可进行，不得自行办理对外投资。公司控股子公司的对外投资按照该公司章程及相关制度的规定执行，并履行信息披露的职责，及时报公司备案。所有与投资计划有关书面文件须在财务部备案，由财务部负责管理相关文件资料，以便于日后查询。
公司董事会审计委员会、监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第六章对外投资的转让与收回
第三十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为有必要的其他情形。
-68-第三十三条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规的规定办理。
第三十四条批准处置对外投资的程序与批准实施对外投资的权限相同。
第七章重大事项报告及信息披露
第三十五条公司对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三十六条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外
投资情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密。
第三十七条公司董事会办公室根据上海证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行信息披露。
第八章监督检查与责任追究
第三十八条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十九条公司审计委员会应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。
第四十条公司审计委员会应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关
部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
第四十一条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失
误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及其他违规违纪行-69-为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第九章附则
第四十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月
-70-议案八、
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订公司《关联交易决策制度》的议案，请各位审议。
为完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范关联交易，明确关联交易决策程序和管理职责分工，以充分保障关联交易的公允、公正、公开原则，维护公司、股东和债权人的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法
规、规范性文件以及《浙江东日股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订公司《关联交易决策制度》。（详见附件）以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司关联交易决策制度》浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-71-浙江东日股份有限公司关联交易决策制度
二〇二三年七月
-72-浙江东日股份有限公司关联交易决策制度
第一章前言第一条本制度的制定目的在于完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范关联交易，明确关联交易决策程序和管理职责分工，以充分保障关联交易的公允、公正、公开原则，维护公司、股东和债权人的合法利益。
第二条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章关联人与关联关系
第三条本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、公司下属控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司下属控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
-73-第五条公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，视为公司的关联人。
第七条关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条本制度所称关联交易系指公司、公司下属控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第九条公司、公司下属控股子公司及控制的其他主体与关联人之间具有下
列情形之一的，构成关联交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
-74-（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易的原则与价格管理
第十条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东、董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
第十二条关联交易的定价方法
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
-75-第十三条关联交易的价格管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。
第四章关联交易的决策程序
第十四条是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十五条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十六条董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十七条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十八条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第十九条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考
察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第二十条公司与关联自然人之间的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的
关联交易事项，由董事会审议批准，并由公司及时披露。
公司与关联法人或其他组织发生的关联交易金额在300万元以上但低于
3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项，由董事会审议批准，并由公司及时披露。
第二十一条公司与关联人之间的关联交易金额（包括承担的债务和费用）-76-在3000万元以上（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计后将该交易提交股东大会审议。本制
度第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十二条其他股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由公司总经理办公会议审议。
第二十三条公司拟与关联人达成本制度第二十条、第二十一条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十四条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参
加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
-77-用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十八条公司与关联人共同出资设立公司、共同投资、向共同投资的
企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第二十、第二十一、第二十二条的规定。
第二十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易（公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利）
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
第二十、第二十一、第二十二条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第二十、第二十一、第二十二条的规定。
-78-公司部分放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第二十、第二十一、第二十二条的规定。
第三十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十、第二十一、第二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用第二十、第二十一、第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十二条公司与关联人进行第九条第（十二）至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并履行审议程序；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
-79-（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。
第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联-80-董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十六条应予回避的董事应在董事会召开时，就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第三十七条出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的
回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
-81-（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第三十九条股东大会关联交易的表决：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
（六）上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失承担赔偿责任。
第四十条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。
公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第四十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十二条公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
-82-而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四十三条关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
第五章附则
第四十四条本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”“低于”“多于”不含本数。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月
-83-议案九、
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订公司《对外担保管理制度》的议案，请各位审议。
为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，修订公司《对外担保管理制度》。（详见附件）以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《浙江东日股份有限公司对外担保管理制度》浙江东日股份有限公司董事会
二○二三年八月九日
-84-浙江东日股份有限公司对外担保管理制度
二〇二三年七月
-85-浙江东日股份有限公司对外担保管理制度
第九章总则
第一条为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规
范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。公司及子公司因正常经营业务开展需要为购买其开发项目的主体取得银行按揭贷款所提供的阶段性担保等不适用本制度。
第三条公司合并报表范围内子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条公司及控股子公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当充分说明原因。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况
-85-作出专项说明，并发表独立意见。
第十章对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较
强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查了解被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
-86-（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表
决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一章对外担保的审批程序
第十四条公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会审议决定。董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
-87-（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）《公司章程》或届时适用的法律、行政法规规定的需经股东大会审批的其他对外担保事项。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司
分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十条公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十一条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会全体董事三分之二以上同意。
若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该-88-对外担保事项交由股东大会表决。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第二十二条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议
担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。
第二十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人的权利、义务；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）反担保条款；
（八）违约责任；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
-89-东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。互保双方应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第三十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司
内部审计部门、法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十二条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。
第十二章对外担保的管理
第三十三条对外担保由财务部经办，内部审计部门、法务部门协助办理。
第三十四条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条对外担保过程中，内部审计部门、法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程-90-序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十八条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条财务部和内部审计部门、法务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和监事会。
第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部、内部审计部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第十三章对外担保的信息披露
第四十四条公司应当按照上海证券交易所的有关规则、《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
-91-第四十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第四十六条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合中
国证监会规定条件信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及合并报表范围内子公司对外担保总额、公
司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时予以披露。
第四十七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第十四章相关人员责任
第四十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十条公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重予以处罚。
第五十三条法律规定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同-92-时公司给予其相应的处分。
第十五章附则
第五十四条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第五十五条本制度由公司董事会负责解释。
第五十六条本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江东日股份有限公司
二〇二三年七月