三特索道:公司章程修订案

武汉三特索道集团股份有限公司
章程修订案
（尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）
公司现行公司章程系经2021年第一次临时股东大会审议通过
生效。近年来，中国证券监督委员会、深圳证券交易所修订、颁布了包括《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》在内的一系列规范性文件和自律监管指引，鉴于以上情况，结合目前公司控股股东变更以及公司体制由民营转变为国资控股公
司等实际经营情况，公司拟对《公司章程》及三会议事规则中相应条款进行修订。本次拟修订的具体内容如下：
序原条款内容拟修订为号
第一条为维护公司、股东和
第一条为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中1公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简《证券法》）、《中国共产党章程》（以称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条公司系依照国家相关第二条公司系依照《公司法》2规定成立的股份有限公司（以下简和其他有关规定成立的股份有限称“公司”）。公司（以下简称“公司”）。
第六条……第六条……公司因增加或者减少注册资本公司因增加或者减少注册资
而导致注册资本总额变更的，在股本而导致注册资本总额变更的，可
3东大会通过同意增加或减少注册资以在股东大会通过同意增加或减
本决议后，可授权董事会具体办理少注册资本决议后，再就因此而需注册资本的变更登记手续。要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资
1本的变更登记手续。
第十一条本章程所称其他高第十一条本章程所称其他高
级管理人员是指公司的副经理、董级管理人员是指公司的党委副书
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事会秘书、总会计师、总工程师及记、副经理、董事会秘书、总会计总经济师。师、总工程师及总经济师。
5新增章节第三章党的建设
新增条款第十四条公司应认真贯彻落
实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇
6加强党的建设，确保党的领导、党
的建设、全面从严治党在企业治理
中得到充分体现和切实加强，推动企业做强做优做大。
新增条款第十五条公司根据《党章》规定，设立党的组织，开展党的活
7动，建立党的工作机构，配备党务
工作人员，公司为党组织的活动提供必要条件。
新增条款第十六条在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
8依照有关规定和程序进入党委；经
理层成员与党委委员适度交叉任职。公司董事长、总经理分设，党委书记兼任董事长。党委书记是公司党建工作第一责任人，党委其他成员履行“一岗双责”，结合分工抓好党建工作。
9新增章节第四章党组织
新增条款第十七条公司党组织机构设置
（一）公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。
（二）公司党委和公司纪委
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的书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
（三）公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。
同时设立工会、共青团、妇联等群
2众组织。
新增条款第十八条公司党委议事的主
要形式是党委会，由党委书记主持。
党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别
11酝酿、会议决定”的原则对职责范
围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪要。
新增条款第十九条公司党委的主要职责
（一）保证监督党和国家的
方针、政策在本企业的贯彻执行，将上级党委关于推进国有企业改革
发展的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担政治、社会、经济责任。
（二）加强党委自身建设，领
导思想政治工作，精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团、妇
女组织等群团组织，支持职工代表大会开展工作，做好信访维稳等工
12作，构建和谐企业。
（三）推进全面从严治党、党
风廉政建设及反腐败工作，全面支持纪委履行监督责任，统筹监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。
（四）落实党管干部和党管
人才原则，按照完善中国特色现代国有企业制度要求，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。
（五）参与企业重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
第二十条公司或公司的子公第二十六条公司或公司的司（包括公司的附属企业）不以赠子公司（包括公司的附属企业）不
13与、垫资、担保、补偿或贷款等形得以赠与、垫资、担保、补偿或贷式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，对购买或者拟购买公司人提供任何资助。股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营第二十七条公司根据经营
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和发展的需要，依照法律、法规的和发展的需要，依照法律、法规的3规定，经股东大会分别作出决议，规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况第二十九条公司不得收购下，可以依照法律、行政法规、部本公司股份。但是，有下列情形之门规章和本章程的规定，收购本公一的除外：
司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股份的其其他公司合并；
他公司合并；（三）将股份用于员工持股
（三）将股份用于员工持股计计划或者股权激励；
划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作
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（四）股东因对股东大会作出出的公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议，要要求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司
（五）将股份用于转换公司发发行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值
（六）为维护公司价值及股东及股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司的股份可第三十二条公司的股份可以依法转让。以依法转让。
如果公司股票出现被终止上市如果公司股票出现被终止上市的情形，公司股票将进入代办股份的情形，公司股票将进入全国中小
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转让系统继续交易。企业股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国除法律、法规、部门规章和国
家政策另有规定外，公司不得对本家政策另有规定外，公司不得对本
条第二款的规定进行修改。条第二款的规定进行修改。
第二十九条公司董事、监第三十五条公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司股事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证
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券在买入后六个月内卖出，或者在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司
4因购入包销售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份，以及有国务院证券监5%以上股份，以及有中国证监会规
督管理机构规定的其他情形的除定的其他情形的除外。
外。…………
第三十九条公司的控股股第四十五条公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联东、实际控制人不得利用其关联关
关系损害公司利益。违反规定的，系损害公司利益。违反规定给公司
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给公司造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。…………
第四十条股东大会是公司的第四十六条股东大会是公
权力机构，依法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
…………
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（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和……员工持股计划；
……
第四十一条公司发生下述第四十七条公司发生下述
担保事项，应当在董事会审议通过担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股
公司的对外担保总额，达到或超过子公司的对外担保总额，超过公司公司最近一期经审计净资产的50%最近一期经审计净资产的50%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）连续12个月内担保金额（二）本公司及本公司控股
超过公司最近一期经审计总资产的子公司的对外担保总额，超过最近
30%以后提供的任何担保；一期经审计总资产的30%以后提供
（三）为资产负债率超过70%的任何担保；
的担保对象提供的担保；（三）最近十二个月内担保
（四）单笔担保额超过公司最金额累计计算超过公司最近一期经
20近一期经审计净资产10%的担保；审计总资产的30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额（四）为资产负债率超过70%超过公司最近一期经审计净资产的的担保对象提供的担保；
50%且绝对金额超过5000万元人（五）单笔担保额超过公司
民币的担保；最近一期经审计净资产10%的担
（六）对股东、实际控制人及保；
其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及
（七）证券交易所或本章程规其关联方提供的担保。
定的其他担保情形。（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反
审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十四条本公司召开股第五十条本公司召开股东大东大会的地点为公司注册地或武汉会的地点为公司注册地或武汉市其市其他适合召开股东大会的地点。他适合召开股东大会的地点。
股东大会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络会议形式召开。公司还将提供网络
21等其他安全、经济、便捷的通讯方投票的方式为股东参加股东大会提
式为股东参加股东大会提供便利。供便利。股东通过上述方式参加股股东通过上述方式参加股东大会东大会的，视为出席，出席会议股的，视为出席，出席会议股东身份东身份确认规则由董事会在股东大确认规则由董事会在股东大会通知会通知中确定。
中确定。
第四十五条本公司召开股第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下事项出东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的（四）应本公司要求对其他有情况是否符合本章程及公司《股东关问题出具的法律意见。大会议事规则》；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条……第五十四条……监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开的，应在收到请求5日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提案股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
…………
第四十九条监事会或股东第五十五条监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中通知董事会，同时向证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。
24案。在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通东大会通知及股东大会决议公告
6知及股东大会决议公告时，向公司时，向证券交易所提交有关证明材
所在地中国证监会派出机构和证券料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东第五十六条对于监事会或
自行召集的股东大会，董事会和董股东自行召集的股东大会，董事会事会秘书将予配合。董事会应当提和董事会秘书将予配合。董事会应供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。董
25事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条公司召开股东第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。或增加新的提案。
26股东大会通知中未列明或不符召集人根据规定需对提案披露
合本章程第五十二条规定的提案，内容进行补充或更正的，不得实质股东大会不得进行表决并作出决性修改提案，且相关补充或更正公议。告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案
披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年第六十条召集人应当在年度
27度股东大会召开20日前以公告方股东大会召开20日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将于通知各股东，临时股东大会应当于
7会议召开15日前以公告方式通知会议召开15日前以公告方式通知各股东。各股东。
公司在计算起始期限时，不包公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通第六十一条股东大会的通
知包括以下内容：知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会期限；议期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和案；提案；
（三）以明显的文字说明：在股（三）以明显的文字说明：全权登记日持有公司股份的普通股股体普通股股东均有权出席股东大
东均有权出席股东大会，并可以书会，并可以书面委托代理人出席会面委托代理人出席会议和参加表议和参加表决，该股东代理人不必决，该股东代理人不必是公司的股是公司的股东；
东；（四）有权出席股东大会股东
（四）有权出席股东大会股东的的股权登记日；
股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名，电电话号码；
话号码。（六）网络或其他方式的表决
28股东大会通知和补充通知中应时间及表决程序。
当充分、完整披露所有提案的全部股东大会通知和补充通知中应具体内容。拟讨论的事项需要独立当充分、完整披露所有提案的全部董事发表意见的，发布股东大会通具体内容。拟讨论的事项需要独立知或补充通知时将同时披露独立董董事发表意见的，发布股东大会通事的意见及理由。知或补充通知时将同时披露独立董股东大会采用网络或其他方式事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载股东大会采用网络或其他方式明网络或其他方式的表决时间及表的，应当在股东大会通知中明确载决程序。股东大会网络或其他方式明网络或其他方式的表决时间及表投票的开始时间，不得早于现场股决程序。互联网投票系统开始投票东大会召开当日上午9:15，其结束的时间为股东大会召开当日上午
时间不得早于现场股东大会结束当9∶15，结束时间为现场股东大会结
日下午3:00。束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨第六十二条股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东大论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事、监事候
29选人的详细资料，至少包括以下内选人的详细资料，至少包括以下内
容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；
8（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份系；
的股东及其实际控制人是否存在关（三）披露持有本公司股份数联关系，与公司其他董事、监事和量；
高级管理人员是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其
（三）披露持有本公司股份数他有关部门的处罚和证券交易所惩量；戒。
（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事、他有关部门的处罚和证券交易所惩监事外，每位董事、监事候选人应戒。当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说召开日前至少2个交易日公告并说
30明原因。明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第五十九条股权登记日登第六十五条股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，均记在册的所有普通股股东或其代理
31有权出席股东大会。并依照有关法人，均有权出席股东大会。并依照
律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十七条股东大会由董第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长同推举的一名董事主持。
32
不能履行职务或者不履行职务时，……由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第七十七条下列事项由股第八十三条下列事项由股
东大会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：
33（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、
9和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有股东买入公司有表决权的股份
1%以上有表决权股份的股东或者依违反《证券法》第六十三条第一款、照法律、行政法规或者国务院证券第二款规定的，该超过规定比例部监督管理机构的规定设立的投资者分的股份在买入后的36个月内不
保护机构可以作为征集人，自行或得行使表决权，且不计入出席股东
34者委托证券公司、证券服务机构，大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席公司董事会、独立董事、持有
股东大会，并代为行使提案权、表1%以上有表决权股份的股东或者依决权等股东权利。照法律、行政法规或者中国证监会依照前款规定征集股东权利的规定设立的投资者保护机构可以的，征集人应当披露征集文件，充公开征集股东投票权。征集股东投分披露具体投票意向等信息，公司票权应向被征集人充分披露具体投应当予以配合。票意向等信息。禁止以有偿或者变禁止以有偿或者变相有偿的方相有偿的方式征集股东投票权。除式公开征集股东权利。公司不得对法定条件外，公司不得对征集投票征集投票权提出最低持股比例限权提出最低持股比例限制。
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
35第八十条公司应在保证股东删除本条
10大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大选人名单以提案的方式提请股东大会表决。会表决。
除采取累积投票制选举董事、股东大会就选举董事、监事进监事外，每位董事、监事候选人应行表决时，根据本章程的规定或者当以单项提案提出，董事会应当向股东大会的决议，可以实行累积投股东公告董事、监事候选人的简历票制。
和基本情况。前款所称累积投票制是指股东董事、监事的提名方式和程序大会选举董事或者监事时，每一股为：董事会、连续90天以上单独或份拥有与应选董事或者监事人数相
者合并持有公司3％以上股份的股同的表决权，股东拥有的表决权可东有权向董事会提出非独立董事候以集中使用。董事会应当向股东公选人的提名，董事会经征求被提名告候选董事、监事的简历和基本情人意见并对其任职资格进行审查况。
后，向股东大会提出提案；监事会、董事、监事的提名方式和程序单独或者合并持有公司3％以上股为：
份的股东有权提出股东代表担任的（一）董事会、连续90天以上
监事候选人的提名，经监事会征求单独或者合并持有公司3％以上股被提名人意见并对其任职资格进行份的股东有权向董事会提出非独立审查后，向股东大会提出提案；独董事候选人的提名，董事会经征求
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立董事的提名方式和程序应按照法被提名人意见并对其任职资格进行
律、行政法规及部门规章的有关规审查后，向股东大会提出提案。
定执行。提名董事（独立董事）、监（二）监事会、单独或者合并持事候选人的提名书及董事（独立董有公司3％以上股份的股东有权提事）、监事候选人出具的愿意担任董出股东代表担任的非职工代表监事事（独立董事）、监事的承诺书应在候选人的提名，经监事会征求被提召集股东大会前七日提交给公司董名人意见并对其任职资格进行审查事会。后，向股东大会提出提案。
股东大会就选举董事、监事进（三）上市公司董事会、监事会、
行表决时，根据本章程的规定或者单独或者合并持有上市公司已发行股东大会的决议，可以实行累积投股份1%以上的股东可以提出独立票制。如公司单一股东及其一致行董事候选人。
动人拥有权益的股份比例在30％（四）监事会中的职工代表监事及以上，则必须实行累积投票制。由公司职工通过职工代表大会、职累积投票制是指股东大会选举两名工大会或者其他形式民主选举产以上（含两名）董事或者监事时，生。
每一股份拥有与应选董事或者监事（五）提名董事（独立董事）、人数相同的表决权，股东拥有的表监事候选人的提名书及董事（独立决权可以集中使用。董事）、监事候选人出具的愿意担任累积投票制的具体操作程序如董事（独立董事）、监事的承诺书应
11下：在召集股东大会前七日提交给公司
（一）公司独立董事、非独立董事会。
董事、监事应分开选举，分开投票。股东大会就选举两名以上（含
（二）选举独立董事时，每位股两名）董事、监事进行表决时，根东有权取得的选票数等于其所持有据本章程的规定或者股东大会的决
的股票数乘以其有权选出的独立董议，可以实行累积投票制。如公司事人数的乘积数，该票数只能投向单一股东及其一致行动人拥有权益该公司的独立董事候选人，得票多的股份比例在30％及以上，则必须者当选。实行累积投票制。累积投票制是指
（三）选举非独立董事、监事时，股东大会选举两名以上（含两名）
每位股东有权取得的选票数等于其董事或者监事时，每一股份拥有与所持有的股票数乘以其有权选出的应选董事或者监事人数相同的表决
非独立董事、监事人数的乘积数，权，股东拥有的表决权可以集中使该票数只能投向该公司的非独立董用。
事、监事候选人，得票多者当选。累积投票制的具体操作程序如
（四）在候选人数多于本章程规下：
定的人数时，每位股东投票所选的（一）公司独立董事、非独立独立董事、非独立董事和监事的人董事、监事应分开选举，分开投票。
数不得超过本章程规定的独立董（二）选举独立董事时，每位股事、非独立董事和监事的人数，所东有权取得的选票数等于其所持有投选票数的总和不得超过股东有权的股票数乘以其有权选出的独立董
取得的选票数，否则该选票作废。事人数的乘积数，该票数只能投向
（五）股东大会的监票人和点票该公司的独立董事候选人，得票多
人必须认真核对上述情况，以保证者当选。
累积投票的公正、有效。（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的
非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董
事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规
定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董
事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（六）股东所投出的表决票总数
大于其拥有的全部表决票数时，该
12股东的投票无效，视为放弃表决权；
股东所投出的表决票总数等于或小
于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；股东所投出的表决票总数小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权。
（七）董事或监事候选人根据得票顺序由高至低来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会股东所持
表决权的二分之一。否则，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
（八）股东大会的监票人和点票
人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十七条股东大会对提第九十二条股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与代表参加计票和监票。审议事项与
37
股东有利害关系的，相关股东及代股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
…………
第八十九条出席股东大会第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的香港股票市场交易互联互通机制股
38表决票、未投的表决票均视为投票票的名义持有人，按照实际持有人
人放弃表决权利，其所持股份数的意思表示进行申报的除外。
表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条董事应当遵守第一百〇三条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地行
39
行使公司赋予的权利，以保证公司使公司赋予的权利，以保证公司的的商业行为符合国家法律、行政法商业行为符合国家法律、行政法规
规以及国家各项经济政策的要求，以及国家各项经济政策的要求，商商业活动不超过营业执照规定的业业活动不超过营业执照规定的业务
13务范围；范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营（三）及时了解公司业务经营管管理状况；理状况；
（四）应当对公司证券发行文（四）应当对公司定期报告签署件和定期报告签署书面确认意见。书面确认意见。保证公司所披露的保证公司及时、公平地披露信息，信息真实、准确、完整；
所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有
董事无法保证公司证券发行文关情况和资料，不得妨碍监事会或件或定期报告内容的真实性、准确者监事行使职权；
性、完整性或者有异议的，应当在（六）法律、行政法规、部门规书面确认意见中发表意见并陈述理章及本章程规定的其他勤勉义务。
由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届第一百〇五条董事可以在任满以前提出辞职。董事辞职应向董期届满以前提出辞职。董事辞职应事会提交书面辞职报告。董事会将向董事会提交书面辞职报告。董事
40
及时披露有关情况。会将在两个交易日内披露有关情……况。
……
第一百〇六条董事会由9名第一百一十一条董事会由
董事组成，设董事长1人，可设副9名董事组成，包括独立董事3名。
41
董事长1-2人。设董事长1人，可设副董事长1-2人。
第一百〇七条董事会行使下第一百一十二条董事会行
列职权：使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
14（七）拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定公司内部管理机构的设置；的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、（十）决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据经理的提名，聘经理、董事会秘书及其他高级管理任或者解聘公司副经理、总会计师、人员，并决定其报酬事项和奖惩事总工程师及总经济师等高级管理人项；根据经理的提名，聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副经理、总会计师、总工程
（十一）制订公司的基本管理师及总经济师等高级管理人员，并制度；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方（十一）制订公司的基本管理案；制度；
（十三）管理公司信息披露事（十二）制订本章程的修改方项；案；
（十四）向股东大会提请聘请（十三）管理公司信息披露事或更换为公司审计的会计师事务项；
所；（十四）向股东大会提请聘请
（十五）听取公司经营工作汇或更换为公司审计的会计师事务报并检查经营工作；所；
（十六）决定因本章程第二十（十五）听取公司经理的工作三条第（三）项、第（五）项、第汇报并检查经理的工作；
（六）项情形收购本公司股份的事（十六）决定因本章程第二十项；九条第（三）项、第（五）项、第
（十七）法律、行政法规、部（六）项情形收购本公司股份的事门规章或本章程授予的其他职权。项；
……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
……新增条款第一百一十三条党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董
43
事会、经理层决定公司重大问题，应当事先听取公司党委或上级党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委或上级党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
15第一百一十条董事会应当确第一百一十六条董事会应
定有关购买或者出售资产、对外投当确定对外投资、收购出售资产、
资（含委托理财、委托贷款、对子对外担保、委托理财、关联交易、公司投资等）、提供财务资助、提供对外捐赠等事项的权限，建立严格担保、签订重大合同、赠与或接受的审查和决策程序；重大投资项目
赠与等交易事项的审批权限，建立应当组织有关专家、专业人员进行严格的审查和决策程序；重大投资评审，并报股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人员本章程所称“交易”，适用于《深进行评审，并报股东大会批准。圳证券交易所股票上市规则》的相
（一）公司发生的购买或者出关规定。
售资产、对外投资（含委托理财、（一）公司发生的交易（提供委托贷款、对子公司投资等）、租入财务资助和对外提供担保除外）达
或租出资产、签订管理方面的合同到下列标准之一的，应提交董事会（含委托经营、受托经营等）、赠与审批并及时披露：
或受赠资产（受赠现金资产除外）、1、交易涉及的资产总额占公司
债权或债务重组、研究与开发项目最近一期经审计总资产的10%以
的转移、签订许可协议等交易行为，上，该交易涉及的资产总额同时存达到下列标准之一的，应提交董事在账面值和评估值的，以较高者为会审批：准；
1、交易涉及的资产总额占公司2、交易标的（如股权）涉及的
最近一期经审计总资产的10%以资产净额占公司最近一期经审计净上，该交易涉及的资产总额同时存资产的10%以上，且绝对金额超过
44
在账面值和评估值的，以较高者作1000万元，该交易涉及的资产净为计算数据；额同时存在账面值和评估值的，以
2、交易标的（如股权）在最近较高者为准；
一个会计年度相关的营业收入占公3、交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计营业收一个会计年度相关的营业收入占公
入的10%以上，且绝对金额超过司最近一个会计年度经审计营业收
1000万元；入的10%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近1000万元；
一个会计年度相关的净利润占公司4、交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度相关的净利润占公司
10%以上，且绝对金额超过100万最近一个会计年度经审计净利润的元；10%以上，且绝对金额超过100万4、交易的成交金额（含承担债元；务和费用）占公司最近一期经审计5、交易的成交金额（含承担债净资产的10％以上，或绝对金额超务和费用）占公司最近一期经审计过5000万元；净资产的10％以上，或绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近过5000万元；
一个会计年度经审计净利润的10%6、交易产生的利润占公司最近以上，且绝对金额超过100万元。一个会计年度经审计净利润的10%公司发生的交易事项达到下列以上，且绝对金额超过100万元。
标准之一的，应经董事会审议通过公司发生的交易事项（提供财后提交股东大会审批：务资助和对外提供担保除外）达到
161、交易涉及的资产总额占公司下列标准之一的，应经董事会审议
最近一期经审计总资产的50%以通过后提交股东大会审批并及时披上，该交易涉及的资产总额同时存露：
在账面值和评估值的，以较高者作1、交易涉及的资产总额占公司为计算数据；其中连续12个月内购最近一期经审计总资产的50%以
买、出售重大资产达到公司最近一上，该交易涉及的资产总额同时存期经审计总资产30%的事项，应当在账面值和评估值的，以较高者为由董事会作出决议后提交股东大会准；其中连续12个月内购买或者出以特别决议审议通过；售重大资产的累计计算金额达到公
2、交易标的（如股权）在最近司最近一期经审计总资产30%的，
一个会计年度相关的营业收入占公应当由董事会作出决议后提交股东司最近一个会计年度经审计营业收大会以特别决议审议通过；
入的50%以上，且绝对金额超过2、交易标的（如股权）涉及的
5000万元；资产净额占公司最近一期经审计净
3、交易标的（如股权）在最近资产的50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度相关的净利润占公司5000万元，该交易涉及的资产净最近一个会计年度经审计净利润的额同时存在账面值和评估值的，以
50%以上，且绝对金额超过500万较高者为准；
元；3、交易标的（如股权）在最近4、交易的成交金额（含承担债一个会计年度相关的营业收入占公务和费用）占公司最近一期经审计司最近一个会计年度经审计营业收
净资产的50%以上，且绝对金额超入的50%以上，且绝对金额超过过5000万元；5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的50%一个会计年度相关的净利润占公司以上，且绝对金额超过500万元。最近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负50%以上，且绝对金额超过500万值，取其绝对值计算。元；
交易标的为股权，且购买或出5、交易的成交金额（含承担债售该股权将导致公司合并报表范围务和费用）占公司最近一期经审计
发生变更的，该股权对应公司的全净资产的50%以上，且绝对金额超部资产和营业收入视为交易涉及的过5000万元；
资产总额和与交易标的相关的营业6、交易产生的利润占公司最近收入。一个会计年度经审计净利润的50%上述交易属于购买、出售资产以上，且绝对金额超过500万元。
的，不含购买原材料、燃料和动力，上述指标涉及的数据如为负以及出售产品、商品等与日常经营值，取其绝对值计算。
相关的资产，但资产置换中涉及购交易标的为股权，且购买或出买、出售此类资产的，仍包含在内。售该股权将导致公司合并报表范围上述交易属于公司对外投资设发生变更的，该股权对应标的公司立有限责任公司或者股份有限公的相关财务指标适用上述规定。
司，应当以协议约定的全部出资额上述交易属于公司对外投资设为标准适用本款的规定。立有限责任公司或者股份有限公上述交易属于提供财务资助和司，应当以协议约定的全部出资额
17委托理财等事项时，应当以发生额为标准适用本款的规定。
作为计算标准，并按交易事项的类上述交易属于提供财务资助、型在连续十二个月内累计计算，适对外提供担保等事项时，按交易事用本款的规定。已按照本款的规定项的类型在连续十二个月内累计计履行相关义务的，不再纳入相关的算，适用本款的规定。已按照本款累计计算范围。的规定履行相关义务的，不再纳入公司在十二个月内发生的交易相关的累计计算范围。
标的相关的同类交易，应当按照累公司在十二个月内发生除前述计计算的原则提交有权机构审批。事项或者证券交易所对累计原则另已提交有权机构审批的，不再纳入有规定的事项外的交易标的相关的相关的累计计算范围。同类交易，应当按照累计计算的原
（二）公司发生提供担保事项则提交有权机构审批。已提交有权时，应当由董事会审议通过。公司机构审批的，不再纳入相关的累计发生本章程第四十一条规定的担保计算范围。
事项时，应当在董事会审议通过后（二）公司发生对外提供担保提交股东大会审批。董事会审批对事项时，应当由董事会审议通过。
外担保事项，必须经出席董事会的公司发生本章程第四十七条规定的三分之二以上董事审议同意并做出担保事项时，应当在董事会审议通决议。过后提交股东大会审批。董事会审
（三）股东大会对董事会在关批对外担保事项，除应当经全体董
联交易项下的授权内容：事的过半数审议通过外，还必须经
1、董事会有权决定公司与关联出席董事会的2/3以上董事审议同自然人发生的交易（公司不得直接意并做出决议。或者通过子公司向董事、监事、高（三）股东大会对董事会在关级管理人员提供借款）金额在30万联交易项下的授权内容：
元以上的关联交易；1、董事会有权决定公司与关联2、董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易（公司不得直接法人发生的交易金额在300万元以或者通过子公司向董事、监事、高上，且占公司最近一期经审计净资级管理人员提供借款）金额超过30产绝对值0.5%以上的关联交易。万元的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易2、董事会有权决定公司与关联
（公司获赠现金资产和提供担保除法人发生的交易金额超过300万外），如果交易金额在3000万元以元，且占公司最近一期经审计净资上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
产绝对值5%以上的，由董事会审议公司与关联人发生的关联交通过后，还应提交股东大会审议。易，如果交易金额超过3000万元，公司在连续十二个月内与同一且占公司最近一期经审计净资产绝
关联人进行的交易、与不同关联人对值超过5%的，由董事会审议通过进行的与同一交易标的相关的交后，还应提交股东大会审议。
易，应当分别累计计算。公司在连续十二个月内与同一“关联交易”、“关联自然人”关联人进行的交易、与不同关联人
和“关联法人”的定义、范围按照进行的与同一交易标的的交易，应《深圳证券交易所股票上市规则》当分别累计计算。
的相关规定确定。“关联交易”、“关联自然人”
18（四）董事会有权决定总额在和“关联法人”的定义、范围按照
公司最近一期经审计净资产50％《深圳证券交易所股票上市规则》
以内的融资、融资租赁方案。的相关规定确定。
（五）公司提供财务资助的金（四）董事会有权决定总额在
额尚未达到应当经股东大会审议批公司最近一期经审计净资产50％
准的额度的，均应当提交董事会审以内的融资、融资租赁方案。
议批准。凡达到或超过下列标准之（五）公司提供财务资助的金一的财务资助事项需要提交股东大额尚未达到应当经股东大会审议批
会审议批准：准的额度的，除应当经全体董事的
1、被资助对象最近一期经审计过半数审议通过外，还应当经出席
的资产负债率超过70%；董事会会议的2/3以上董事审议同
2、单次财务资助金额或者连续意并作出决议，并及时对外披露。
十二个月内累计提供财务资助金额凡达到或超过下列标准之一的财务超过公司最近一期经审计净资产的资助事项需要提交股东大会审议批
10%；准：
3、中国证监会、证券交易所或1、被资助对象最近一期财务报
者本章程规定的其他情形。表数据显示资产负债率超过70%；
公司控股子公司的对外投资、2、单次财务资助金额超过公司
资产处置等交易事项，依据其公司最近一期经审计净资产的10%；
章程规定执行，但控股子公司的章3、最近十二个月内财务资助金程授予该公司董事会或执行董事行额累计计算超过公司最近一期经审
使的决策权限不得超过公司董事会计净资产的10%；
的权限。公司在子公司股东大会、4、中国证监会、证券交易所或股东会上的表决意向，须依据权限者本章程规定的其他情形。
由公司相应的有权决策机构作出指公司提供资助对象为公司合并示。报表范围内且持股比例超过50%的上述事项涉及其他法律、行政控股子公司，且该控股子公司其他法规、部门规章、规范性文件、公股东中不包含上市公司的控股股
司章程或者证券交易所另有规定东、实际控制人及其关联人的，可的，从其规定。以免于适用上述前两款规定。
公司控股子公司的对外投资、
资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会、股东会上的表决意向，须依据权限由公司相应的有权决策机构作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
45第一百一十一条董事长和第一百一十七条董事会设
19副董事长由董事会以全体董事的过董事长1人，可以设副董事长1-2半数选举产生。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条公司副董第一百一十九条公司副董
事长协助董事长工作，董事长不能事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半履行职务或者不履行职务的，由半
46数以上董事共同推举的副董事长履数以上董事共同推举的董事履行职
行职务；副董事长不能履行职务或务。
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专开临时董事会会议的通知方式为专
47人送达、邮件、短信、传真或电话人送达、邮件、短信、传真、电子通知；通知时限为会议召开二日前。邮件或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百二十三条董事会会第一百二十九条董事会会
议记录包括以下内容：议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
48（五）每一决议事项的表决方（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、法规或本章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但是经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条公司设经第一百三十条公司设经理1理1名，副经理若干名，董事会秘名，副经理若干名，由董事会聘任书、总会计师、总工程师、总经济或解聘。
49师各1名，由董事会聘任或解聘。公司经理、党委副书记、副经
公司经理、副经理、董事会秘理、董事会秘书、总会计师、总工
书、总会计师、总工程师及总经济程师及总经济师为公司高级管理人师为公司高级管理人员。员。
第一百二十六条在公司控第一百三十二条在公司控
50股股东单位担任除董事、监事以外股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公其他行政职务的人员，不得担任公
20司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条经理对董第一百三十四条经理对董
事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；
51（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副经理、总会计师、总工程聘公司副经理、总会计师、总工程
师和总经济师；师、总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；管理人员；
（八）提议召开董事会临时会（八）本章程或董事会授予的议；其他职权。
（九）本章程或董事会授予的经理列席董事会会议。
其他职权。
经理列席董事会会议。
新增条款第一百四十一条公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
52高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条监事应当第一百四十六条监事应当
保证公司及时、公平地披露信息，保证公司披露的信息真实、准确、
53所披露的信息真实、准确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认……意见。
……
第一百四十三条监事会行第一百五十一条监事会行
使下列职权：使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证（一）应当对董事会编制的公
54
券发行文件和公司定期报告进行审司定期报告进行审核并提出书面审
核并提出书面审核意见，监事应当核意见，监事应当签署书面确认意签署书面确认意见；见；
21…………
第一百四十九条公司在每第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前露年度报告，在每一会计年度前6
6个月结束之日起2个月内向中国个月结束之日起2个月内向中国证
证监会派出机构和证券交易所报送监会派出机构和证券交易所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计披露中期报告。
55年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照
起的1个月内向中国证监会派出机有关法律、行政法规、中国证监会构和证券交易所报送季度财务会计及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司根据第一百六十五条公司聘用
《证券法》的规定，聘用会计师事符合《证券法》规定的会计师事务
56务所进行会计报表审计、净资产验所进行会计报表审计、净资产验证
证及其他相关的咨询服务等业务，及其他相关的咨询服务等业务，聘聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百六十五条公司召开第一百七十三条公司召开
董事会的会议通知，以专人送出、董事会的会议通知，以专人送出、
57
邮件、短信方式或本章程规定的其邮件、短信、电话、电子邮件方式他方式进行。或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十六条公司召开第一百七十四条公司召开
监事会的会议通知，以专人送出、监事会的会议通知，以专人送出、
58
邮件、短信方式或本章程规定的其邮件、短信、电话、电子邮件方式他方式进行。或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十七条公司通知第一百七十五条公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第3件送出的，自交付邮局之日起第3
59个工作日为送达日期；公司通知以个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期；公司通知以传真、短信、电子邮件方式送出的，以自传真、短信、电子邮件发出当日为送达日期。
第一百六十九条公司指定第一百七十七条公司指定
《中国证券报》或证监会指定的其《中国证券报》或其他符合证监会
60他媒体为刊登公司公告和其他需要规定条件的媒体为刊登公司公告和
披露信息的媒体，巨潮资讯网其他需要披露信息的媒体，巨潮资[www.cninfo.com.cn] 为公司披露 讯网[www.cninfo.com.cn]为公司
22有关信息的网站。披露有关信息的网站。
注：修改后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序号根据
新增、删减条款情况相应调整。
武汉三特索道集团股份有限公司董事会
2023年7月29日
23