钒钛股份:关于使用募集资金置换先期投入的公告

股票代码：000629股票简称：钒钛股份公告编号：2023-47
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金及支付发行费用，置换资金总额为人民币32846.53万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为32810.95万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为35.58万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 693009118 股，发行价格 3.29 元/股，募集资金总额为人民币2279999998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8478834.47元后，实际募集资金净额为人民币
2271521163.75元。上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29
1日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
出具了 XYZH/2023CQAA2B0302 号《验资报告》审验确认。
根据相关规定，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集资金，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开立募集资金专户的商业
银行签署了募集资金三方监管协议。截至2023年7月26日，公司及作为募投项目实施主体的子公司已使用募集资金552802836.53元，当前账户余额为1720423576.79元。
（二）自筹资金预先投入募投项目及置换情况
为保障募投项目的顺利推进，公司及募投项目实施主体的子公司在本次募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年6月30日，公司及募投项目实施主体的子公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为
328109539.93元。本次募集资金拟置换金额为328109539.93元，具
体情况见下表：
单位：万元序募集资金承自有资金预募集资金拟募集资金投资项目投资总额号诺投资金额先投入金额置换金额
1攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目137120.12119300.0026021.0126021.01
攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改
217974.7914300.006146.116146.11
造项目攀钢集团钒钛资源股份有限公司数
315116.6313200.00--
字化转型升级项目攀钢集团西昌钒制品科技有限公司
412895.6810400.00643.83643.83
智能工厂建设项目攀钢集团重庆钛业有限公司自动化
53799.593600.00--
升级建设项目钒电池电解液产业化制备及应用研
68018.505500.00--
发项目
27碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目11589.605700.00--
8补充流动资金56000.0055152.12--
合计262514.91227152.1232810.9532810.95
（三）自筹资金预先支付发行费用及置换情况公司本次向特定对象发行股票各项不含税发行费用合计
8478834.47元，截至2023年6月30日，公司以自筹资金支付金额为
355773.58元。本次募集资金拟置换金额为355773.58元，具体情况
如下：
单位：万元项目不含增值税金额自筹资金支付金额募集资金拟置换金额
保荐费及承销费641.51--
审计及验资费用37.74--
律师费用33.6025.2025.20
发行手续费及其他135.0410.3810.38
合计847.8835.5835.58综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币32846.53万元。信永中和针对上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CQAA2F0412）。
二、募集资金置换先期投入的实施公司为保证募投项目的正常进度需要，已在《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，
3公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”公司拟使用募集资金32846.53万元置换已预先投入募集资金投
资项目和支付发行费用同等金额的自筹资金，与向特定对象发行 A 股股票申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定。
三、审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年7月26日，公司第九届董事会第八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计32846.53万元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为32810.95万元，以自筹资金支付发行费用的金额为35.58万元。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监4管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定。
（二）监事会审议情况
2023年7月26日，公司第九届监事会第八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定。
（三）独立董事意见
公司第九届董事会第八次会议召开、表决程序合法合规，不存在
违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。
（四）会计师事务所审核意见5会计师信永中和认为：公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年6月30日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构中金公司认为：
1．公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
2．公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先
已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
保荐机构对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
四、备查文件
6（一）第九届董事会第八次会议决议；
（二）第九届监事会第八次会议决议。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2023年7月28日
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