华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600301证券简称：华锡有色公告编号：2023-053
广西华锡有色金属股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订的议案》《关于修订议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
一、公司章程及治理制度修订的具体情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订，详情如下：
序号制度名称变更情况审批机构
1公司章程修订股东大会
2股东大会议事规则修订股东大会
3董事会议事规则修订股东大会
4监事会议事规则修订股东大会
5关联交易管理制度修订股东大会
6投资管理制度修订股东大会
7董事会战略委员会实施细则修订董事会
8董事会审计委员会实施细则修订董事会
9董事会提名委员会实施细则修订董事会
10董事会薪酬与考核委员会实施细则修订董事会
11信息披露管理制度修订董事会
112重大信息内部报告制度制定董事会
13内幕信息知情人管理制度修订董事会
14董事会向经理层授权管理办法修订董事会
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述1-6项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，上述7-14项无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。
《公司章程》修订对照表详见附件，除对照表所列条款，其他条款无实质性修订。其中，非实质性修订如段落格式、条款编号、标点符号、数字（除注册资本、股本数、统一社会信用代码、邮政编码和部分日期外）修改为相应的中文形式等因不涉及实质性变更不再逐条列示。
修订后的《公司章程》及相关治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
2023年7月28日
2附件：
《公司章程》修订对比表条款修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
第一国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、条交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《中国《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第六条公司住所：广西壮族自治区南宁市良庆第六条公司住所：南宁市良庆区体强路12号
第六
区体强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9 层。 北部湾航运中心 B 座 9 层。
条
邮政编码：530201邮政编码：530201
第十四条经依法登记，公司经营范围是：许可第十四条经依法登记，公司经营范围是：许
项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和
类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学建设工程设计；自来水生产与供应；检验检测服务；品生产；建设工程设计；自来水生产与供应；检验道路危险货物运输；建设工程施工（除核电站建设经检测服务；道路危险货物运输；非煤矿山矿产资源营、民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采；特种开采；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电
设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安电力设施的安装、维修和试验；建设工程监理；公
第十装、维修和试验；建设工程监理；公路工程监理；水路工程监理；测绘服务；水利工程建设监理；建设四条运工程监理；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设工程质量检测；水运工程监理；建设工程施工。（依施项目工程总承包；测绘服务；水利工程建设监理；法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经工程造价咨询业务；建设工程质量检测。（依法须经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；货物进具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）出口；以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色
一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；
延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技条款修订前修订后
属材料销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；械设备安装服务；通用设备修理；电气设备修理；
普通机械设备安装服务；通用设备修理；电气设备修专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；通理；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品品）；建筑材料销售；计量技术服务；住房租赁；
销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；计量非居住房地产租赁；日用百货销售；金属矿石销售；
技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水运工销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设程试验检测服务；工程管理服务；机械零件、零部备销售；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务。件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开依法自主开展经营活动）。
展经营活动）。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的有下列情形之一的除外：
股份:(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
第二
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分十四
决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。
条
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、第三十五条股东大会、董事会的决议内容违
第三
十五行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定条
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中无效。条款修订前修订后小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠者的合法权益。中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违投资者的合法权益。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违人民法院撤销。反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；
第四(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏十一损方案；损方案；
条(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(八)对发行公司债券作出决议；议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(八)对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十)修改本章程；更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十)修改本章程；
议；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担决议；
保事项；(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超保事项；条款修订前修订后
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议股权激励计划；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
规定应当由股东大会决定的其他事项。(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司及本公司控股子公司的对外担保
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期后提供的任何担保；
经审计总资产百分之三十的担保；（三）公司及本公司控股子公司在一年内担
第四（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十二条提供的担保；十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对分之十的担保；象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保。百分之十的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提其他股东所持表决权的半数以上通过。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配条款修订前修订后的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第四十九条单独或者合计持有公司百分之十
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司意。
第四
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
十九大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公条
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出变更，应当征得相关股东的同意。请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行求的变更，应当征得相关股东的同意。
召集和主持。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
第五的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
十条在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不备案。
得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例条款修订前修订后召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决不得低于百分之十。
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十一条对于监事会或股东自行召集的十一会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会条股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算者变更公司形式；或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
第七（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者十七条保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之的；三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策；（六）调整或变更公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东大会对提案进行表决前应当第八十六条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
第八有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计十六票。票、监票。
条股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决结果决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。条款修订前修订后通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条公司董事为自然人有下列情形之第九十六条公司董事为自然人，有下列情形
一的不能担任公司的董事:之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期年；满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
第九司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
十六司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
条(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期(六)被中国证监会采取证券市场禁入举措，期限未满的；限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委无效。董事在任职期间出现本条情形的，由董事会召派无效。董事在任职期间出现本条情形的，由董事集股东大会并提请公司解除其职务，董事会在上述情会召集股东大会并提请公司解除其职务，董事会在形发生之日起5个工作日内未发出召集股东大会通上述情形发生之日起五个工作日内未发出召集股知的，监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司股之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会提份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规
请召集或自行召集股东大会，审议罢免该董事的事定向董事会提请召集或自行召集股东大会，审议罢条款修订前修订后项。免该董事的事项。
第一百零八条董事会决定重大问题，应事先听第一百零八条董事会决定重大问题，应事先
取公司党委会的意见。董事会对股东会负责，行使听取公司党委会的意见。董事会对股东会负责，下列职权：行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六)制订公司增加或者减少注册资本发行债案；
券或其他证券及上市方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本，发行
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合债券或其他证券及上市方案;
第一
并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者百零
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八条
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投理财、关联交易等事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
(九)决定公司内部管理机构的设置；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根(九)决定公司内部管理机构的设置；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
(十一)制订公司的基本管理制度；副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人
(十二)制订本章程的修改方案；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计(十二)制订本章程的修改方案；
的会计师事务所；(十三)管理公司信息披露事项；条款修订前修订后
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审理的工作；计的会计师事务所；
(十六)提名董事候选人；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，经理的工作；
以及股东大会授予的其他职权。(十六)提名董事候选人；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设（十七）公司重大财务事项管理权，制定担立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会度；
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。（十八）公司职工工资分配管理权，制订工专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会企业内部收入分配制计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规度改革；
程，规范专门委员会的运作。(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一第一百一十一条董事会可以对占公司最近一期第一百一十一条董事会有权审议包括但不限
百一经审计净资产15%以下的投资、贷款、资产抵押、担于下列交易：
十一保事项作出批准。对超过公司最近一期经审计净资产（一）购买或者出售资产；条款修订前修订后条15%的投资、贷款、资产抵押、担保等风险投资，董（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股等）；
东大会批准。（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、公司对外担保应遵守以下规定：委托贷款等）；
(一)未经股东大会批准，公司不得为控股股东（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单（五）租入或者租出资产；
位或个人提供担保；（六）委托或者受托管理资产和业务；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计（七）赠与或者受赠资产；
年度合并会计报表净资产的50%；（八）债权、债务重组；
(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过（九）签订许可使用协议；
70%的被担保对象提供债务担保；（十）转让或者受让研发项目；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先且反担保的提供方应当具有实际承担能力。认缴出资权等）；
公司对外提供担保应遵循以下审批程序：（十二）监管部门认定的其他交易。
(一)被担保人向本公司提出书面申请；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
(二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，调查；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
(三)总经理班子审查公司财务部门呈送的意见、在内。
调查报告及相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；
(四)必须经董事会全体董事的三分之二以上同
意或者经股东大会批准，并对外公告。
第一百一十二条除本章程第四十二条、第一
新增百一十三条、第一百一十四条、第一百一十八条、第一百一十九条的规定外，公司发生的交易（公司条款修订前修订后赠与除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（七）审批或决定单项费用超出预算百分之十以上的单项费用支出。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。条款修订前修订后除本章程第四十二条、第一百一十三条、第一
百一十四条、第一百一十八条、第一百一十九条的规定外，公司发生的交易（公司受赠资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（七）审批或决定单项费用超出预算百分之三十以上的单项费用支出。条款修订前修订后上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十三条公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五新增以上的交易。
（三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述
第（一）（二）项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第一百一十四条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百
分之五以上的，应当及时披露并提交股东大会审新增议。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，按照累计计算的原则适用前述规定。
第一百一十五条公司对外担保事项应当取得
董事会全体成员三分之二以上签署同意方可通过，条款修订前修订后公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保等风险控制措施且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百一十六条董事会应对被担保对象的资信状况进行调查被担保对象同时具备下述资信标
准的公司方可为其提供担保：
（一）被担保人为依法设立并有效存续的企新增业法人不存在需要终止的情形；
（二）被担保人在银行不得有不良信用记录。
第一百一十七条董事会审议对外担保事项时
须审议以下材料：
（一）被担保对象向公司提交企业基本资
料、最近一年又一期企业审计报告或财务报表、
不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司新增认为需要提供的其他资料；
（二）公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告；
（三）公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。条款修订前修订后
第一百一十八条公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，监管部门另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显新增示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）监管部门规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十九条公司对外捐赠支出纳入年度
全面预算工作范围，并对捐赠预算实行总额管理，公司需将年度捐赠预算总额报董事会审议批准。
新增对本年度累计捐赠金额未超过经董事会批准
的捐赠预算总额的对外捐赠事项，单项捐赠金额大于（含）五十万元且小于公司最近一个会计年
度经审计净利润百分之五十的，股东大会授权由条款修订前修订后董事会审议批准；单项捐赠金额大于（含）公司
最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东大会审议批准。
对本年度累计捐赠金额超过经董事会批准的捐赠
预算总额的对外捐赠事项，无论金额大小，均需提交董事会审议；单项捐赠金额大于（含）公司
最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东大会审议批准。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名第一百二十九条董事会决议表决方式为：举
第一和书面方式。手表决或记名书面表决方式。
百二董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的十一提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参条事签字。会董事签字。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人第一百三十五条在公司控股股东、实际控制
第一
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人百二
任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
十七
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股条
东、实际控制人单位代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下第一百三十七条总经理对董事会负责，行使
列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作组织实
第一董事会决议并向董事会报告工作；施董事会决议并向董事会报告工作；
百二
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
十九
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
条
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经条款修订前修订后
财务负责人（财务总监）、总工程师；理、财务负责人（财务总监）、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工
利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见
（九）提议召开董事会临时会议；和建议。
（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要（九）提议召开董事会临时会议；
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签证该报告的真实性。订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。必须保证该报告的真实性。
（十一）董事会授权经理层审批如下关联交易
事项：
1.审批公司与关联自然人发生的金额小于三
十万元的关联交易；
2.审批公司与关联法人（或其他组织）发生的
金额小于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五或小于三百万元的关联交易；
3.审批公司在连续十二个月内发生的与同一
关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前
述第1、2项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人；条款修订前修订后
（十二）董事会授权经理层审批未达到公司董事会审议标准的交易事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十条监事应当保证公司及时、公平地第一百四十八条监事应当保证公司披露的信
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认期报告签署书面确认意见。意见。
第一监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内监事无法保证公司证券发行文件和定期报告百四
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应十条
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十九条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
第一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报百五
年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9送并披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照十一
个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的条和证券交易所报送季度财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。